文：余　勇

每月只拿3600元工資的春蘭老總陶建幸，2000年8月突然宣布把集團公司25%的凈資產(chǎn)賣給所有的員工。

50億資產(chǎn)的25%，這是一筆高達10億元人民幣的交易，此舉將使職工包括陶建幸個人的工資收入失去意義。經(jīng)過這場變革,春蘭員工成為集團公司25%凈資產(chǎn)的所有者。

自從1997年夏從中央電視臺撤標(biāo)開始，不知是有意還是無意，春蘭從前些年的“奇跡光環(huán)”中走了出來，并且漸漸從人們注意的視野中隱去，那位叱咤風(fēng)云的老板陶建幸更是深居簡出?，F(xiàn)在，一直低調(diào)行事的春蘭突如其來“分家產(chǎn)”，這種超常規(guī)動作的本身驚天動地。

但是陶建幸采取的戰(zhàn)術(shù)是“不聲張”，一切悄悄進行。自8月20日經(jīng)董事局決議通過到10月26日,春蘭集團的員工持股計劃已基本完成。這意味著,員工將購買春蘭凈資產(chǎn)的25%,并額外享有25%的分紅權(quán),從今年開始,春蘭每年分紅的50%都會落入員工的囊中。

有人說,陶建幸用60天就把春蘭給“分”了，一般認為這分的肯定是國有資產(chǎn)。

據(jù)春蘭早些年公開的資料，春蘭的國有股份占75%，集體股份占25%。職工購買25%的資產(chǎn)合情合理，但按照春蘭的方案,員工在購買股份時還將以1︰1的比例配給職工分紅權(quán)（干股）,那么這部分分紅權(quán)從何而來？是否意味著國有股東放棄其分紅權(quán)利而讓出了一塊？這是否存在著國有資產(chǎn)流失的問題？

因為國有企業(yè)向職工轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)范性文件尚未起草，陶建幸宣布的量化配股方案雖然已獲當(dāng)?shù)卣猓婕敖痤~龐大，不能不引起廣泛關(guān)注。即使江蘇省主管工業(yè)的副省長陳必亭也在回答記者提問時亦稱：“我個人對此表示支持?！币晃恢醒胗嘘P(guān)部門官員則稱，國家并無制定可以這樣做的相應(yīng)政策。

陶建幸說：“所有這些都不意味著事情的束縛，對春蘭而言，我們沒有克服不了的困難?！?/p>

實際上，春蘭并不是一個完全意義上的國有企業(yè)。自50年代開始創(chuàng)業(yè)以來,春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的,因此國家統(tǒng)計局對春蘭的定性是國集聯(lián)營。其國有股的比例,在經(jīng)過資產(chǎn)界定后,不到集團資產(chǎn)總數(shù)的50%。

因此,此次春蘭改制,拿出的25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn),而追加的25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的。也就是說,自始至終,春蘭的改制都未涉及國有資產(chǎn),自然也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題。

春蘭的員工持股計劃是在不觸動國有資產(chǎn)的前提下,將部分原本產(chǎn)權(quán)不清晰的集體資產(chǎn)量化到個人。因此，此舉不存在國有資產(chǎn)流失的問題,同時也不存在政策上的障礙。

在此次產(chǎn)權(quán)改革中,上市公司春蘭股份是令人關(guān)注的焦點。目前,春蘭集團直接和間接持有股份公司股權(quán)共計52.11%。如果上述職工持股方案得以實施,春蘭職工將有望間接持有上市公司13%的股權(quán)。

10月初，職工持股計劃正式操作細則出臺，基本上是按陶建幸的設(shè)想進行。

總數(shù)約500人的高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別為160萬股、80萬股、50萬股（后兩類）；其余職工以1990年為界，之前進廠者可購10萬股，之后8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例約為1︰4。

春蘭員工以現(xiàn)金方式按1︰1購買股權(quán)；在購買股權(quán)的同時贈送同樣數(shù)量的干股(分紅權(quán))；配股期限暫定3年。此次所配股份將暫定8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。另外，紅股不能轉(zhuǎn)讓，也不能繼承。持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休，將退還其所持紅股。年底，集團將拿出盈利的25%進行分紅，參與量化配股的員工有望獲得第一次投資回報。

對外界頗多的傳言，陶建幸解釋說，配股的問題說到底其實就是一個期權(quán)制；所謂期權(quán)其實就是約定期限的購買權(quán)。陶認為這個辦法是一種報酬，一種優(yōu)惠，好處是顯而易見的，“我們一直強調(diào)參與意識，如果春蘭有那么多員工積極參與期權(quán)制改革，當(dāng)家作主可能就不是一句空話了，職工就把自己的投資與企業(yè)的業(yè)績結(jié)合在了一起?！?/p>

在春蘭這次改制中，公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保、資助、借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份。據(jù)悉，為解決技術(shù)性問題，工行、建行江蘇省分行和春蘭方面達成協(xié)議，兩家銀行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供90%的貸款。

陶認為銀行的主意很好，“這是一筆大生意啊，因為股權(quán)本身就可以質(zhì)押，春蘭集團這樣優(yōu)質(zhì)的股權(quán)，加之如此優(yōu)惠的價格，銀行希望你如果還不起帳才好呢?！?/p>

他說：“個人進行配股的錢，弄的好，像我們有的廠一年就可以賺回來。”

春蘭大部分普通職工僅拿出8000元參與配股,剩下的90%來自銀行貸款。這筆貸款的年利息在5%左右。一位員工告訴記者,除去需要還給銀行的利息和本金,每年他將分得的紅利接近1萬元,將超過其工資收入，而8年之后,原先的那8000元將變成實實在在的8萬股股權(quán)和16萬的分紅權(quán)。

春蘭董事局預(yù)計，3年后職工通過分紅即可積累起相應(yīng)資金，屆時將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權(quán)。按照計劃，職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市。

春蘭股權(quán)的六大質(zhì)疑

春蘭集團公司從50億的國有和集體資產(chǎn)中，拿出12億賣給公司1萬多名員工，每股1元，買一送一。這樣，春蘭實際上等于賣出了25億左右的集體股份。其董事局主席陶建幸為160萬股，以下按級別分別為80萬股、50萬股、25萬股不等，最少的也有8萬股。整個買賣可分3年完成，凡10月底前繳款的，可享受今年最后4個月的利潤分紅。這種作法不僅涉及到國家有關(guān)部門對其合法性的認可問題，還留下了執(zhí)行這種制度的疑問以下：

1、50億的集體資產(chǎn)的范圍確定（需要了解春蘭集團公司的發(fā)展歷史,以及公司章程對股份轉(zhuǎn)讓等的規(guī)定）。需了解國家股份的范圍屆定,是否會有國有資產(chǎn)流失問題?！豆痉ā分幸?guī)定國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。

2、職工持股所有權(quán)。這部分股份歸職工個人所有,那么在股份質(zhì)押貸款未償還完時,職工是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓這部分股份？這部分股份享有那些對應(yīng)的權(quán)利，是否同股同權(quán)？國外的職工持股計劃（ESOP）的作用之一就是使員工參與公司的決策和管理，使員工分享公司發(fā)展的成果。

3、涉及到股份轉(zhuǎn)讓的范圍及轉(zhuǎn)讓價格：公司規(guī)定，職工持股只有到了法定退休年齡或８年之后才可在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，這也是惟一的退出機制。如果內(nèi)部僅指職工內(nèi)部，這種轉(zhuǎn)讓形成了封閉的內(nèi)部循環(huán)，那么這種機制就如同年底分獎金，體現(xiàn)不出股份的價值。另外如果轉(zhuǎn)讓擴大到外部，涉及到轉(zhuǎn)讓的價格會變得復(fù)雜。在我國未設(shè)有場外證券市場時，轉(zhuǎn)讓會衍生出許多糾紛。

4、這種持股形勢對公司治理制度的影響。股權(quán)的分散不利于形成公司的合理的治理結(jié)構(gòu)（與第一點有相似的地方，即對公司的決策的影響，除了董事會，股東大會，監(jiān)事會，獨立董事以外，這部分股份所代表的股權(quán)如何行權(quán)的問題）。

5、職工持股期間的收益。如何使不同職工的表現(xiàn)同公司的效益掛鉤。因為大部分的職工都擁有公司的股份，而公司的年度表現(xiàn)可能在大多數(shù)人的努力下表現(xiàn)出色，擁有股份的人都擁有分紅權(quán)，如何體現(xiàn)不同人對公司效益的不同貢獻？

6、如何與多數(shù)企業(yè)推廣的股權(quán)激勵制度銜接。如果春蘭集團未來上市，這部分股份是否就是公司職工股，目前我國證券市場規(guī)定公司職工股是本公司職工在公司公開向社會發(fā)行股票時按照發(fā)行價格認購的股份，按照現(xiàn)行法律春蘭的作法則存在兩個問題，一是這部分股份只能在公司職工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，二是按照發(fā)行價補退差價，因為股票期權(quán)通常根據(jù)認購時公正的市場價格來定價的。隨著我國股票期權(quán)激勵機制的不斷探討和完善，相信還會有新的情況出現(xiàn)。

春蘭總裁：160萬股還是5000萬股？

對陶建幸來說，這似乎是一個兩難的問題。作為公司董事局主席兼首席執(zhí)行官，陶的持股比例當(dāng)然越高越好?！澳氵@個首席執(zhí)行官都不買自己的股票，那下面的一萬多人怎么可能有信心？”不過事實是，從降低個人風(fēng)險和壓力角度出發(fā)，比例卻越小越好。

盡管董事局的外聘董事們一直要求提高經(jīng)營層的持股比例，而陶則一直在做說服工作。陶的理由是：經(jīng)營層持股比例過高，公司的公眾性就沒有了，這不符合公司的長遠發(fā)展要求。

陶建幸始終強調(diào)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)適度分離，經(jīng)營層持股比例不能過高，尤其在大公司?！胺駝t，我們成什么了？又是地主又是管家，不是好事！”

讓陶建幸擔(dān)心的另一個問題是，個人財富數(shù)量過大可能產(chǎn)生副作用，因為產(chǎn)權(quán)制度改革本來要解決激勵機制問題，但激勵過度卻可能讓人不思進取，甚至走到改革的反面。

作為春蘭的CEO,陶建幸能拿多少股？從目前的方案來看,高級經(jīng)營人員的最高購股數(shù)量為160萬股，陶建幸一直堅持就購買160萬股。而按照江蘇省有關(guān)規(guī)定，春蘭（集團）公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分1％的獎勵，具體數(shù)字未詳，估計在5000萬元（股）左右。據(jù)悉,今年12月中旬召開的董事局會議,將解決這個問題。

陶說：“有關(guān)部門考慮過給我春蘭集團的10%股份，但我拒絕了。在春蘭拚死拚活干，真的不是為多賺錢。給我7個億元，我干什么花呀？在我心里,春蘭似乎是自己的。金錢對我的驅(qū)動力為零?！?/p>

雖然目前還不知道陶建幸最后將握有多少股份，以陶建幸目前的經(jīng)濟能力，他不可能買下他名下的股份。當(dāng)初青春寶進行產(chǎn)權(quán)改制的時候，總經(jīng)理馮根生死活拿不出錢買下他名下的200萬股，甚至差點導(dǎo)致改制流產(chǎn)。這在當(dāng)時還引發(fā)了一場熱烈的討論。最后是企業(yè)借錢給馮才大功告成。

陶建幸個人檔案

1953年12月生于江蘇泰州，畢業(yè)于南京大學(xué)數(shù)學(xué)系。15年前，32歲的陶建幸被上級任命為泰州冷氣機廠（春蘭集團的前身）廠長，自此10年后的1996年，他聲稱：“在我年滿60歲時，我的愿望是春蘭已躋身世界著名企業(yè)行列?！?/p>

陶建幸恪守的觀念是，經(jīng)營的靈魂是為了資本的增值 。他認為沒有競爭的競爭是最好的競爭，性格優(yōu)點是踏實，生活的最理想方式是“一支筆、一張紙、一杯茶、馳騁在想象的天空?！?/p>

但是在一位與陶建幸共事多年的總工眼中，陶“總是在不斷地選擇風(fēng)險和壓力……如果他滿足于每年有10%到20%的增速會很輕松，但他絕不會這樣，他鐘情于風(fēng)險，風(fēng)險在他眼中是一道美麗的風(fēng)景?！?/p>

陶建幸曾經(jīng)創(chuàng)造出這樣一些口語話的經(jīng)營理論：“窮生一窩，不如富生一子”、“鍋碗論”、“箍桶理論”、“受控代理制”。

2000年8月21日，民主直選為春蘭（集團）公司董事局首任主席，被董事局聘任為首席執(zhí)行官。

陶建幸現(xiàn)在是教授級研究員，博士生導(dǎo)師，現(xiàn)任中共泰州市委常委、春蘭（集團）公司黨委書記、總經(jīng)理；1993年榮獲全國“五一”領(lǐng)導(dǎo)獎?wù)拢?997年9月當(dāng)選中共十五屆中央候補委員；1998年10月獲首屆"霍英東"獎。

陶建幸說：“我最大的愿望就是當(dāng)一名真正的科學(xué)家，所以我一直做集團里主要重大科研項目的負責(zé)人，還帶兩個博士生?！?/p>

股改動因：補償與凝聚

當(dāng)春蘭在全國大型國企中第一個率先成立民選董事局時，此項股權(quán)改革普遍被認為超出了一般的企業(yè)調(diào)整意義，它的動因于被稱作“為了國有企業(yè)改革產(chǎn)權(quán)明晰”。

為什么要“分家產(chǎn)”，有證券人士直言春蘭遭遇產(chǎn)業(yè)困境，因此急于靠給職工好處來增強企業(yè)的凝聚力。

1997年，春蘭開始成為許多人攻擊的目標(biāo)。在這一年年底公布的各種銷售排行榜上，連續(xù)多年位居空調(diào)老大的春蘭位次不保，而這種趨勢在接下來的兩年中并沒有改變。隨后多元化的產(chǎn)品也并沒有挽救這種工業(yè)上的不利局面。

但是一個驚人的現(xiàn)象是，盡管春蘭的營業(yè)額在家電企業(yè)遠不是最大的，但是它的資產(chǎn)運行質(zhì)量卻非常好。從1992年開始，在整個白色家電行業(yè)，春蘭的利稅總額遙遙領(lǐng)先，而且，資產(chǎn)負債率長期保持在40％左右。

江蘇有一位副省長曾打電話問陶建幸：“海爾年營業(yè)額200多億，利稅才5億元，你的營業(yè)額僅100億多一點，利稅怎么會有15億？”

有知情人士透露，陶建幸的秘密武器是炒股票，春蘭是有名的大莊家，有好幾十個億在股市上炒，炒股炒得好，別的差點也不要緊。

陶則稱自己是將資本運作與生產(chǎn)銷售結(jié)合起來。他認為我們老落在美國人后頭，差距就在美國人把資本運作用在科技、用在生產(chǎn)上。有句俗話叫：“種瓜的不如賣瓜的”，辛辛苦苦種瓜可能一個瓜只賺幾毛錢，賣瓜的可能一個瓜賺一兩塊。與資本運作相比，科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售是一種費力而收效卻相對不大的運作方式。

目前，陶建幸在公司主要做投資方面的工作。他坦率地承認自己是做股票的高手，“春蘭的很多工廠就是我這么‘做過來的，不過這屬于低級運作，以前我曾在東京做衍生工具?！卑凑仗战ㄐ业臉?gòu)想，春蘭集團已在國內(nèi)資本市場上擁有一個上市公司，集團的投資總部也與生產(chǎn)實體分離，從江蘇泰州遷至上海；而且春蘭集團海外公司總部將由香港移到紐約，并在紐約設(shè)立春蘭基金，參與海外的資本運作。

陶“公開”表示，上海的投資公司和紐約設(shè)立投資基金將“準(zhǔn)備雙管齊下”；其操作不是陶本人，而是春蘭集團內(nèi)部一個法律化組織。他說：“春蘭集團的戰(zhàn)略重點就是投資，資本運作是主要的手段，資本增值是目的?！?/p>

有人則認為，這兩年春蘭資本運作已經(jīng)到了一定的境界，而自己的產(chǎn)業(yè)工人則并沒有看到好兆頭，于是人心可能浮動，正是這個時候，才迫切需要給他們“分家產(chǎn)”鼓勁，畢竟這些家電產(chǎn)品是春蘭的門面。

但是另有分析認為春蘭改制方案早在兩年之前就已經(jīng)開始醞釀。

在過去的兩年間，陶建幸一直在走鋼絲，這位中國企業(yè)界的實力派領(lǐng)袖一直在改還是不改以及怎么改、什么時候改之間舉棋不定。盡管當(dāng)時江蘇省政府的高層領(lǐng)導(dǎo)幾次動員春蘭推進這項改革，但陶建幸還是拒絕了，理由非常簡單-“壓力太大”。

他們認為，陶建幸擔(dān)心的風(fēng)險起碼有兩個，一是政治上的，二是經(jīng)濟上的。

作為中國企業(yè)家群體中少有的幾位中央候補委員，春蘭屬于大型國有企業(yè)。當(dāng)這些因素摻雜在一起的時候，壓力自然而然地產(chǎn)生。曾有人提醒陶建幸：“在這么大的資產(chǎn)面前，什么可能性都會發(fā)生”。

與政治上的風(fēng)險比較，經(jīng)濟方面的壓力或許更為直接。因為如果選擇維持，即使經(jīng)營上有些閃失，壓力也不會太大。畢竟春蘭的資產(chǎn)是陶擔(dān)任總經(jīng)理的15年間從零積累起來的。但改制后，如果一萬多員工傾家蕩產(chǎn)換來的是不佳的公司業(yè)績，如何交代？

他們認為，即使到今天，這種壓力仍然沒有完全消除。在春蘭決定公開這項改革的大會上，春蘭董事局外聘董事邵奇惠甚至使用了“審慎而堅決的一大步”這樣的語言。

在和比較熟悉的記者對話時，陶建幸對他的說法作了進一步解釋。他認為過去的這些年里，春蘭員工的收入太少了，現(xiàn)在所做的是一種補償。

因此，陶不指望春蘭經(jīng)驗之于其他國有企業(yè)的借鑒意義。“我自己的事都在艱難地做”。

春蘭成長的煩惱

地處江蘇泰州的春蘭，經(jīng)歷了15年風(fēng)雨發(fā)展，已由一個總資產(chǎn)僅200萬元的泰州地方小企業(yè)，快速成長為一個凈資產(chǎn)80億元的中國著名大公司。 它以不到全市10% 的職工人數(shù)做到了占泰州利稅的76%。在中國的特大型企業(yè)集團中，屬于人數(shù)較少而綜合經(jīng)濟實力最強的國有企業(yè)。

1986年到1990年，陶建幸把一個名不見經(jīng)傳、資不抵債的地方小廠泰州冷氣機廠，發(fā)展成一個產(chǎn)值過億元的有影響的空調(diào)生產(chǎn)企業(yè)。1991年到1995年，又一個５年間，陶建幸把春蘭規(guī)模盤得一年翻幾番，產(chǎn)值達88億元，一個國內(nèi)著名的大企業(yè)集團初具規(guī)模。

然而在1996年春蘭集團市場規(guī)模突破100億元后，春蘭的發(fā)展速度逐漸走向平緩。到去年，春蘭集團銷售額達185億元，利稅近15億元。企業(yè)發(fā)展速度并不慢，但與充滿爆發(fā)力的前10年相比，色彩似乎黯淡不少。

春蘭原來的輝煌，建立在空調(diào)產(chǎn)業(yè)的迅速擴張上，雖然春蘭目前仍然是行業(yè)的龍頭之一，但群雄并起的家電業(yè)，市場份額平均化趨勢不斷增強。

陶建幸夢想從一個中國著名公司，變成世界著名大公司，而這僅靠空調(diào)顯然不行，必須涉足其它產(chǎn)業(yè)。以空調(diào)起家的春蘭，1995年涉足摩托車制造業(yè)，1997年又涉足汽車制造業(yè)，1998年再推出冰箱、洗衣機、彩電、VCD、電腦等產(chǎn)品，攤子越鋪越大。在這種情況下，從1997年年末起，春蘭集團開始構(gòu)建家電、自動車、電子信息、商務(wù)和海外五大產(chǎn)業(yè)公司，分別管理分布在全球范圍內(nèi)的不同產(chǎn)業(yè)的52個獨立子公司（工廠）。

然而，這些產(chǎn)業(yè)的成長速度目前還沒有達到原有的目標(biāo)，規(guī)模也沒有擠進行業(yè)前列。春蘭冰箱今年發(fā)展速度可達400％，產(chǎn)量也只有40萬臺。1996年，陶建幸曾說，到2000年，春蘭集團公司總產(chǎn)值要突破250億元，貿(mào)易額要突破100億元，利稅要突破30億元。但新世紀(jì)即將來臨，原定的目標(biāo)顯然還沒有實現(xiàn)。“成長的煩惱”似乎正困擾著春蘭和陶建幸。

為此，春蘭展開了兩方面的工作。一方面向國外著名跨國公司學(xué)習(xí)，加大自身產(chǎn)業(yè)的核心技術(shù)研究，逐步培育起由中央研究院、產(chǎn)業(yè)研究所和工廠技術(shù)工藝研究機構(gòu)構(gòu)成的三級科研體系，建立了博士后工作站，并在美國、日本等地建立了自己的科研機構(gòu)。一方面將資本運作與生產(chǎn)銷售結(jié)合起來，陶建幸認為這將成為春蘭集團“將來最大的一個戰(zhàn)略方向！”

2000年8月20日，春蘭（集團）公司成立董事局，并且立即啟動產(chǎn)權(quán)制度改革。隨后春蘭宣稱，下一階段的戰(zhàn)略目標(biāo)是在本世紀(jì)前10年內(nèi)建成世界著名的多元化公司。