草原興發(fā)“轉(zhuǎn)身”的迅速實(shí)現(xiàn)，依賴的是一連串的兼并收購(gòu)，然而，考察兼并收購(gòu)的細(xì)節(jié)，卻不免疑竇頓生：收購(gòu)的資產(chǎn)大多存在嚴(yán)重問題，它的價(jià)格不菲，甚至高得令人不可思議，有的還存有“難言之隱”——無(wú)法言說的怪現(xiàn)象。而更值得考察的是，這些可能存在的虛高，使大量上市公司資金流向何方?這是本刊記者在采訪中一直苦苦追索的。

“主刀手”興發(fā)食品

要解讀草原興發(fā)的所有兼并收購(gòu)，一個(gè)關(guān)鍵的公司不得不引起關(guān)注——興發(fā)食品。這個(gè)應(yīng)運(yùn)而生的公司悄然出世，成為草原興發(fā)收購(gòu)兼并的主體公司。此公司只是為兼并收購(gòu)而生?其實(shí)不然，它還有更重要的“任務(wù)”——此后還將敘述。

在草原興發(fā)1998年年報(bào)中，肉羊資產(chǎn)收購(gòu)被認(rèn)為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和發(fā)展第二支柱產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵。公司董事會(huì)決定，在資產(chǎn)收購(gòu)過程中，為減少股份公司的負(fù)擔(dān)，由股份公司出資金，由大股東赤峰大興公司代為操作。然而，興發(fā)食品卻由此誕生，并在隨后的三年多時(shí)間里成為主宰草原興發(fā)命運(yùn)的指揮中心。

內(nèi)蒙古草原興發(fā)食品有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱興發(fā)食品，后更名為銀聯(lián)投資)成立時(shí)間為1998年10月15日，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，法定代表人方武，公司主營(yíng)肉晶加工。根據(jù)草原興發(fā)有關(guān)公告資料，興發(fā)食品的實(shí)際出資人為林西興發(fā)肉聯(lián)廠(占52％)和敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠(占48％)。林西興發(fā)肉聯(lián)廠成立于1998年9月22日，注冊(cè)資本488萬(wàn)元，法定代表人方武，敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠成立于1998年9月27日，注冊(cè)資本80萬(wàn)元，法定代表人為王樹范。

此時(shí)的興發(fā)食品與草原興發(fā)是什么關(guān)系?沒有任何股權(quán)關(guān)系，這在草原興發(fā)2000年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)告中也能找到相關(guān)的描述。

為什么草原興發(fā)要將兼并收購(gòu)的“重大任務(wù)”交給興發(fā)食品?只能用“另辟蹊徑”來解釋。首先，“草原興發(fā)”、“興發(fā)食品”有同出“興發(fā)”之嫌疑，且主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍業(yè)基本相近。記者查證有關(guān)資料，興發(fā)食品及其實(shí)際出資人、法人代表方武、王樹范均為草原興發(fā)的在任高級(jí)管理人員，當(dāng)時(shí)方武任草原興發(fā)總經(jīng)理、王樹范任草原興發(fā)監(jiān)事會(huì)主席。

這就不難理解，草原興發(fā)的第一大股東大興公司為什么十分配合地讓出自己的位置，決定草原興發(fā)命運(yùn)的數(shù)億元肉羊資產(chǎn)收購(gòu)也就順理成章地由興發(fā)食品操刀了。

資本疑問之一：興發(fā)食品受讓草原興發(fā)的股權(quán)資金來源

2000年1月12日，草原興發(fā)發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，內(nèi)蒙古興發(fā)食品公司分別以每股2．54元的價(jià)款受讓大興公司所持的4475．1萬(wàn)股(占總股份15．80％)國(guó)家股，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣11366．8萬(wàn)元；以每股2．54元受讓赤峰食品公司持有的1853．0萬(wàn)股(占股份總數(shù)6．54％)國(guó)有法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣4706．7萬(wàn)元以每股2．54元受讓五家鎮(zhèn)企業(yè)公司、五家鎮(zhèn)房身村企業(yè)公司持有的174．7萬(wàn)股(占總股份0．62％)、523．9萬(wàn)股(占總股份1．85％)社會(huì)法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額為1774．5萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1．78億元，興發(fā)食品以現(xiàn)金形式支付。興發(fā)食品聲稱，轉(zhuǎn)讓所需資金公司自籌9000萬(wàn)元，剩余部分由公司通過農(nóng)業(yè)開發(fā)銀行低息貸款解決。

興發(fā)食品成立于1998年10月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。西林興發(fā)、敖漢興發(fā)成立于1998年9月，這兩個(gè)注冊(cè)資本只有數(shù)百萬(wàn)元的小企業(yè)，怎么會(huì)有能力在成立短短一個(gè)月就分別出資1040萬(wàn)元、960萬(wàn)元設(shè)立內(nèi)蒙古興發(fā)食品公司?此其一。

興發(fā)食品的注冊(cè)資本只有2000萬(wàn)元，怎么可能有能力自籌9000萬(wàn)元資金?而國(guó)家農(nóng)業(yè)開發(fā)銀行怎么會(huì)把近億元的貸款發(fā)放給注冊(cè)資本只有2000萬(wàn)元又沒有太多盈利記錄的企業(yè)呢(此時(shí)興發(fā)食品成立僅僅1年)，興發(fā)食品高達(dá)1．78億元的股權(quán)受讓款來源比較蹊蹺!聯(lián)想到興發(fā)食品受讓草原興發(fā)股權(quán)前后，草原興發(fā)賬面其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款的節(jié)節(jié)攀升，一連串疑問背后是否有必然聯(lián)系?(有關(guān)內(nèi)容詳見本刊44頁(yè)分析)

資本疑問之二：關(guān)聯(lián)交易是否公允

草原興發(fā)2000年關(guān)于肉羊資產(chǎn)收購(gòu)分別在5月份、11月份有兩個(gè)董事會(huì)報(bào)告。記者發(fā)現(xiàn)，11月1日董事會(huì)公告中共有11項(xiàng)收購(gòu)標(biāo)的，5月23日董事會(huì)公告中共有6項(xiàng)收購(gòu)標(biāo)的。其中，5月23日公告、11月1日公告中共有5項(xiàng)內(nèi)容相近的標(biāo)的。然而，兩個(gè)公告中相近標(biāo)的前后兩次的評(píng)估價(jià)格卻相去甚遠(yuǎn)，虛高的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格可能讓上市公司付出沉重的代價(jià)(見評(píng)估內(nèi)容比較表)。

僅僅半年的時(shí)間里，兩個(gè)公告中5項(xiàng)相近標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估額竟大幅度增值140％!興發(fā)食品作為上市公司的新大股東，不但以代上市公司收購(gòu)肉羊加工資產(chǎn)為借口，大量占用上市公司資金，而且有在上市公司關(guān)聯(lián)交易中大幅度提高資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的嫌疑。

記者在采訪中，從側(cè)面了解到內(nèi)蒙古的畜牧旗縣多數(shù)都只有一家國(guó)營(yíng)肉羊加工廠，這就基本排除了前后兩次名稱相近的收購(gòu)的資產(chǎn)不是同一塊資產(chǎn)的可能。興發(fā)食品在與上市公司關(guān)聯(lián)交易中，其公允性值得質(zhì)疑!

資本疑問之三：誰(shuí)的“餡餅”

“錫林興發(fā)”成立于1999年8月31日，由“興發(fā)食品”作為主要發(fā)起人，聯(lián)合錫盟蘇尼特左旗國(guó)資局、錫林浩特市國(guó)資局、正藍(lán)旗國(guó)資局、西烏旗國(guó)資局、東烏旗國(guó)資局、阿巴嘎旗國(guó)資局共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本人民幣13948萬(wàn)元，其中興發(fā)食品占出資額60％。公司主營(yíng)肉羊、牛、馬的屠宰與加工。

錫林興發(fā)食品公司成立時(shí)，興發(fā)食品在《合資組建錫林興發(fā)食品有限責(zé)任公司協(xié)議》中承諾經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的二十年，錫盟出資方不參與分紅，不承擔(dān)虧損。經(jīng)營(yíng)期二十年后，錫盟出資方以初始出資額的價(jià)格依法轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)。興發(fā)食品出資方式為非專利技術(shù)和部分現(xiàn)金。這份興發(fā)食品并沒有支付太多現(xiàn)金的協(xié)議，對(duì)興發(fā)食品無(wú)異于“天上掉餡餅”。2000年10月，草原興發(fā)與興發(fā)食品簽署協(xié)議，公司以自有資金8380萬(wàn)元收購(gòu)興發(fā)食品持有的60％錫林興發(fā)股權(quán)。

記者翻閱近幾年草原興發(fā)的年報(bào)資料發(fā)現(xiàn)，錫林興發(fā)2000年無(wú)經(jīng)營(yíng)記錄，2001年虧損677萬(wàn)元，2002年依靠與銀聯(lián)投資的一大筆關(guān)聯(lián)交易勉強(qiáng)扭虧。草原興發(fā)投入巨額資金，所收購(gòu)的子公司不但未能給公司帶來收益，反而成為公司經(jīng)營(yíng)包袱。而錫林興發(fā)的虧損，意味著其并非“餡餅”。

資本疑問之四：三家自然人公司的資產(chǎn)增值術(shù)

2001年12月，公司臨時(shí)股東大會(huì)決議斥資28520萬(wàn)元，分別用于收購(gòu)呼倫貝爾盟綠紅商貿(mào)公司所屬的12家食品廠、收購(gòu)甘肅絲路食品廠所屬的3家食品廠、收購(gòu)青海海南州三江源商貿(mào)公司所屬的6家食品廠，資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格分別為15140萬(wàn)元、9678萬(wàn)元、3703萬(wàn)元。

“綠紅商貿(mào)”所屬12家食品廠“綠紅商貿(mào)”始建于2000年7月2日，注冊(cè)資本600萬(wàn)元(其中自然人張沿出資400萬(wàn)元，自然人耿建華出資200萬(wàn)元)；“三江源”所屬6家食品廠“三江源”始建于2000年7月25日，注冊(cè)資本700萬(wàn)元(其中自然人烏立君出資400萬(wàn)元，自然人郭鳳民出資300萬(wàn)元)，“絲路食品”所屬3家食品廠“絲路食品”始建于2000年9月17日，注冊(cè)資本400萬(wàn)元(其中自然人郭德出資300萬(wàn)元，自然人郭瑞峰出資100萬(wàn)元)。

三個(gè)公司注冊(cè)時(shí)間都很短，而且成立時(shí)間驚人的相近，仿佛一起趕著“投胎”。三家自然人出資的公司，僅僅以1700萬(wàn)元的原始投資(指注冊(cè)資本)玩轉(zhuǎn)了13912萬(wàn)元(賬面資產(chǎn))的資產(chǎn)“魔方”，足見其資本運(yùn)作財(cái)技的高超。研究三個(gè)自然人公司所屬的21家食品廠的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，不難得出這些資產(chǎn)根本沒有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。資產(chǎn)評(píng)估時(shí)本應(yīng)適當(dāng)貶值，然而經(jīng)過調(diào)整后的標(biāo)的卻分別由8635萬(wàn)元、3206萬(wàn)元、2006萬(wàn)元增值到13912萬(wàn)元、9677萬(wàn)元、3467萬(wàn)元，調(diào)整前后賬面價(jià)值與評(píng)估值增值驚人，為什么要這樣調(diào)整?

根據(jù)協(xié)議規(guī)定，草原興發(fā)預(yù)付“綠紅商貿(mào)”資產(chǎn)收購(gòu)押金7000萬(wàn)元，預(yù)付“三江源”資產(chǎn)收購(gòu)押金4000萬(wàn)元，預(yù)付“三江源”資產(chǎn)收購(gòu)押金1000萬(wàn)元，資產(chǎn)交接完畢，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后七日內(nèi)，公司一次性付清剩余收購(gòu)資金。

興發(fā)食品成為草原興發(fā)第一大股東后，一直致力于“逐步將公司肉羊產(chǎn)業(yè)培植成為另一支柱產(chǎn)業(yè)”戰(zhàn)略規(guī)劃的執(zhí)行。而此次收購(gòu)資產(chǎn)，公司則聲稱非關(guān)聯(lián)交易。草原興發(fā)與這些自然人公司進(jìn)行交易的標(biāo)的在評(píng)估前為什么如此大幅度調(diào)整，而且要預(yù)先支付大量押金，這個(gè)交易規(guī)則是否有違常理呢?

《新財(cái)經(jīng)》記者在采訪中對(duì)草原興發(fā)肉羊資產(chǎn)的收購(gòu)成本提出了質(zhì)疑。

齊向前坦言，“由于公司急于控制草原肉羊資產(chǎn)，資產(chǎn)收購(gòu)的價(jià)格是有些偏高，且走了一些彎路。但公司考慮到自建工廠周期太長(zhǎng)，可能會(huì)貽誤時(shí)機(jī)。另外，這些收購(gòu)老國(guó)營(yíng)肉聯(lián)廠歷史包袱較重，使公司收購(gòu)成本偏高?！饼R向前繼續(xù)解釋道，“當(dāng)時(shí)資產(chǎn)收購(gòu)確實(shí)顯得步伐過大，因此，成本較高?！?/p>