栗新宏

“金融文化兩棲大亨”劉波已經(jīng)消失半年有余，但陰影依然沒有散去，大同水泥(000673)顯然還籠罩在這片陰影之中。

劉波伸出的“橄欖枝”

緣起四年之前。大同水泥于1996年上市時，按照招股說明書的承諾，募集的10149萬元資金主要用于兩個項ec一是用約4000萬元購買山西大同云水建材公司一條生產(chǎn)線，二是投資日產(chǎn)4000噸干法水泥熟料的項目工程，該項目總投資14．7億元，其中國家專項技術改造貸款為10．3億元，企業(yè)自籌資金4．4億元——上市公司投入0．61億元，集團公司投入3．79億元。

前者于1997年6月完成，而第二個項目一直拖延到1999年中期仍未實施，因為項目在上報原國家計委審批時，其下屬的國際工程咨詢中心對項目考察后認為，公司當時的原料提供地有兩個缺陷：一是大同地區(qū)水泥原料有限；二是該地水泥原料含堿性太高，會影響水泥產(chǎn)品質量，不適宜投資如此大的項目，因此未予批復。

大同水泥董秘劉鋼說：“大部分的募集資金沒有合適投資項目，公司壓力很大，而且配股再融資無法實施?！卑磁涔扇谫Y要求，原募集資金必須盡陜投出。

此時，“金融文化兩棲大亨”、誠成文化公司董事長劉波拋來了“橄欖枝”。1999年初，經(jīng)國信證券原投行部經(jīng)理陳華明(現(xiàn)為TCL董秘兼總裁特別助理)牽線搭橋，劉波旗下經(jīng)營娛樂和書刊發(fā)行的北京東方誠成實業(yè)有限公司進入了大同水泥的視線。

時任大同水泥總經(jīng)理的葛晉生和副總經(jīng)理張國平經(jīng)過幾個月的短暫考察后，董事會在1999年8月形成決議，決定動用募集資金6100萬元，受讓北京東方誠成實業(yè)有限責任公司55％的股權。雖說事后進行了公告，但接洽談判過程一直進行得十分隱秘，目前再談起此事，包括部分董事在內的絕大多數(shù)人都不了解具體情況。

北京誠成當時的主要項目是出資7000萬元，對北京亞運村的美好之夜娛樂有限公司控股70％，此外還經(jīng)營圖書、期刊發(fā)行，也有建立網(wǎng)上書店的設想。

對于合作原因，葛晉生向《新財經(jīng)》記者解釋，一是由于公司主業(yè)水泥市場競爭激烈，銷售困難，從成長性來看，公司自上市以來，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有較大幅度的增長，但主營收入?yún)s逐年下滑，二是當時網(wǎng)絡盛行，公司希望由傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向高科技轉型，三為了申請配股再融資。

但具有諷刺意味的是，由于地處西部偏遠地區(qū)，1999年時，大同水泥的大多數(shù)管理者并不知網(wǎng)絡、文化產(chǎn)業(yè)為何物，而當時大同水泥的全部資產(chǎn)其實只是一條建于50年代初的生產(chǎn)線，凈資產(chǎn)僅有2．6億元，此次投資改變了60％的上市募資額的投資計劃。至于因何選擇一個根本不了解的項目?該項目的主要負責人、時任副總經(jīng)理董事會秘書張國平，在2000年年初已辭職，現(xiàn)在何處，無人知曉。

北京噩夢

大同水泥隨后的做法更力口令人不解。投資6100萬元成為北京東方誠成第一大股東之后，卻并沒有實際掌控該公司。北京東方誠成董事長為合作方海南誠成企業(yè)集團的董事長劉波。除了派出三名董事外，主要經(jīng)營管理人員中并沒有大同水泥方面人士的面孔。

但大同水泥當時似乎對文化產(chǎn)業(yè)情有獨鐘。投資北京誠成不久，大同水泥在1999年12月，先后投資《華夏》雜志社400萬元、《內蒙古青年》雜志社95萬元、《說好不分手》劇組302萬元、海南文正出版公司245萬元，四項投資共計1042萬元；2000年2月，又通過控股的北京東方誠成實業(yè)有限公司，與武漢誠成文化投資集團股份有限公司、北京誠成五同教育投資有限公司等關聯(lián)公司共同出資1000萬元，組建“北京人文時空網(wǎng)絡商務有限公司”。

這個時候，北京東方誠成旗下的美好之夜娛樂公司也在看似紅火地經(jīng)營著，承辦了CBA最佳陣容評選、“哈瓦那之夜”等多個有影響的文體活動。文化娛樂業(yè)務在1999年為大同水泥帶來收入1640萬元，營業(yè)利潤702萬元；2000年，大同水泥文化娛樂項目收入5683萬元，營業(yè)利潤3375萬元。

文化網(wǎng)絡概念讓大同水泥的股價一飛沖天，從1999年7月到2000年3月，短短半年時間，股價翻了一番。

誰知好景不長，因北京美好之夜娛樂公司只是被劉波作為擴大影響力的一個工具，投資贊助的許多文體活動意在轟動效應，并不注重風險控制。用曾任誠成集團財務總監(jiān)許宏的話說，“夜夜歌舞天天賠錢”，到2001年已是難以維持。這年12月，因城市規(guī)劃要求，美好之夜娛樂公司所在地拆除重建，公司被迫停業(yè)。

2001年，東方誠成虧損1234萬元，且當年資產(chǎn)負債率高達81％，主要業(yè)務全部停止，其間許多債務風險也開始顯現(xiàn)。1999年10月，北京東方誠成欠中國農(nóng)業(yè)銀行奎屯市支行1502萬元欠款，因無力支付，與武漢誠成文化假簽《執(zhí)行和解協(xié)議書》，轉讓221套《傳世藏書》，然后由武漢誠成文化代為支付對農(nóng)業(yè)銀行奎屯市支行的欠款。但是實際上221套《傳世藏書》仍由北京東方誠成控制，并用于抵償其它債務，只是在2000年6月27日，付給中國農(nóng)業(yè)銀行奎屯市支行現(xiàn)款200萬元。余款1300多萬元，東方誠成一直未予支付，農(nóng)業(yè)銀行奎屯市支行只好于2002年3月提起訴訟。

逐漸發(fā)現(xiàn)情形不對的大同水泥開始向劉波提出收回投資。2002年4月12日，為劉波旗下海南誠成藥業(yè)有限公司提供藥品生產(chǎn)、銷售批號及設備的合肥制藥有限公司，同大同水泥簽訂股權轉讓協(xié)議，大同水泥將其持有的北京東方誠成實業(yè)公司55％的股權全部轉讓給合肥制藥。按協(xié)議，大同水泥將獲得轉讓總價款6700萬元。

原本是一個不錯的買賣，豈料到了2002年10月，合肥制藥以不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略為由解除了轉讓協(xié)議。于是協(xié)議的轉讓方變?yōu)楹Ｄ险\成企業(yè)集團有限公司和海南金牛膜料開發(fā)有限公司——大同水泥將向前者轉讓北京東方誠成35％的股權，轉讓價為4264萬元，向后者轉讓20％的股權，轉讓價2436萬元。大同水泥方面不用退回合肥制藥之前先付的1400萬元轉讓款，遂沖抵為海南誠成的轉讓款。海南誠成同劉波的關系自不必說，而后者海南金牛正是海南誠成的股東之一。

海南誠成和海南金牛此時為何還高價接納一個虧損的企業(yè)令人疑惑，但最后的結果卻顯示，兩家公司僅僅作出了一個接納的“姿態(tài)”，實際上并不愿拿出真金白銀。按照協(xié)議，海南誠成和海南金牛兩公司應該在2002年12月30日前分別支付轉讓款500萬元，于2003年6月30日前分別支付1200萬元和1000萬元，余款于2003年9月30日前支付完畢。但兩公司一直未能按約定履行伺款義務。

2003年8月劉波“消失”的消息甫一傳出，大同水泥馬上向北京市第一中級人民法院提起訴訟，請求法院依法判令海南誠成企業(yè)集團有限公司支付股權受讓款本金2864萬元、違約金143．2萬元、利息損失26．8萬元；要求海南金牛膜料開發(fā)有限公司支付股權受讓款本金2436萬元、違約金121．8萬元、利息損失25．2萬元。但此時的情況是，劉波及誠成文化已是負債累累，人去樓空。大同水泥內部人士也只有嘆息“公司要做的是全力打贏官司，至于能否收回資金，其實也并不抱太大的希望?！?/p>

拯救計劃受阻

一場“文化噩夢”難醒，大同水泥顯然錯失了發(fā)展的大好時機。

經(jīng)歷了1998年、1999年的低谷之后，全國水泥行業(yè)開始回暖。2001、2002年全行業(yè)產(chǎn)量增長分別為10．7％、9．7%，而銷售收入分別增長9%、14．6%，實現(xiàn)利潤分別增長2．9倍各55％。2003年上半年，深滬兩市共有24家水泥上市公司，主營業(yè)務收入平均比上年同期增長26%；利潤平均值從上年同期2800萬元增加到近4200萬元，平均同比增幅達49％。分析師認為，在此期間，水泥企業(yè)成長的關鍵，一是對儲量豐富的石灰石資源的占有和控制，即對生命線的控制；二是順應形勢大力發(fā)展新生產(chǎn)工藝——新型干法水泥。

因為和劉波的合作，大同水泥自1997年以來一直沒有投資進行大規(guī)模的工藝改造和擴大生產(chǎn)規(guī)模，設備老化，生產(chǎn)能力逐漸失去優(yōu)勢。當時大同水泥的全部資產(chǎn)只是一條建于50年代初的生產(chǎn)線，而據(jù)—位大同水泥技術人員說，當時的資金雖說不足以啟動招股說明書所說的項目，但是或投資一條小規(guī)模如日產(chǎn)2000噸或更小的干法熟料生產(chǎn)線，或在原有生產(chǎn)線的基礎上擴大生產(chǎn)規(guī)模或原料基地應該可行。大面積的原料開采基地及市場份額被當?shù)貛准颐駹I企業(yè)吞噬，公司業(yè)績逐年下滑，目前已處虧損邊緣，2003年中期，凈資產(chǎn)收益率僅為1％。

大同市開始對大同水泥實施拯救計劃。2003年3月13日，中國聯(lián)合水泥有限責任公司、大同市經(jīng)濟委員會、大同水泥集團有限公司三方達成資產(chǎn)轉讓協(xié)議，擬將大同水泥集團有限公司的整體資產(chǎn)劃轉進入中國聯(lián)合水泥有限公司，因大同水泥集團占公司70．59％股權，中國聯(lián)合水泥將成為公司的實際控制人。大同市經(jīng)委企業(yè)改革科的王春平無奈地告訴《新財經(jīng)》記者，“作為經(jīng)濟落后的中小城市，自身能力有限，稅收上的優(yōu)惠杯水車薪，只能寄希望于外來資本?！?/p>

協(xié)議規(guī)定公司的注冊地不發(fā)生變更，稅收仍歸大同市所有，中國聯(lián)合水泥有限責任公司原本計劃將現(xiàn)所屬河南南陽航天水泥廠在2003年上半年投入到大同水泥集團，該水泥廠約1億元凈資產(chǎn)，用以解決大股東占用大同水泥資金的問題，并由中國聯(lián)合水泥方籌措資金一個月內啟動大同水泥集團的2000噸／日新型千法熟料生產(chǎn)線建設頃目。

而時過—年，股權沒有任何進展。公司公告主要原因為，“經(jīng)山西省高級人民法院裁定，將大同水泥集團持有的大同水泥全部國有法人股12240萬股(占總股本的70．59%)予以凍結，凍結期限為自2003年6月18日始至2004年6月17日止?！贝笸嗉瘓F副總經(jīng)理王文奇向《新財經(jīng)》記者透露，大同水泥集團在90年代初開始投產(chǎn)第二條生產(chǎn)線，10年來，對大同市建行南郊支行形成欠款及利息累計約7億元，雖然其中的5．3億元已進行債轉股，但仍有1．7億元的債務。這次重組因大同水泥集團的主管部門發(fā)生變化，南郊支行擔心欠款無法收回，為此向法院申請凍結集團相關資產(chǎn)。目前中聯(lián)水泥正和建行總行磋商，結果如何，不得而知。

被當年那次非理性的合作挫傷后，大同水泥正艱難地在劉波的陰影下徘徊。