【摘要】目前盈余管理已成為我國上市公司普遍存在的現(xiàn)象，筆者從三個方面提出了治理的對策。
　　
　　我國學(xué)術(shù)界定義盈余管理是指公司管理當(dāng)局為實現(xiàn)自身的效益或公司的市場價值最大化目標(biāo)，進(jìn)行會計政策的選擇，從而調(diào)節(jié)公司盈余的行為。盈余管理已成為我國上市公司普遍存在的現(xiàn)象，其影響有利有弊。目前我國盈余管理的負(fù)面作用遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其正面作用，造成會計信息的失真，誤導(dǎo)了投資者、債權(quán)人等外部信息使用者，影響了資本市場資源配置功能的發(fā)揮，阻礙了資本市場的健康有序發(fā)展。因此，必須對其加以治理，將其置于一定的控制之下。筆者將從公司治理結(jié)構(gòu)的完善、會計準(zhǔn)則和會計制度的制定與完善、審計監(jiān)督和證券監(jiān)管的加強(qiáng)與改善等方面提出治理對策。
　　
　　一、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)
　　
　　（一）我國上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)
　　特點
　?。?就公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)來說
　　現(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結(jié)構(gòu)是協(xié)調(diào)各種契約關(guān)系的監(jiān)控機(jī)制，它由內(nèi)部和外部監(jiān)控機(jī)制構(gòu)成。內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制主要是股東、董事會、監(jiān)事會對企業(yè)經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)控的機(jī)制。外部監(jiān)控機(jī)制主要是資本市場和經(jīng)理人市場。在一定情況下，內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是公司治理的主體，它對企業(yè)管理者的行為進(jìn)行約束和激勵。
　　大股東控制與關(guān)聯(lián)交易股份制改造已成為企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要手段之一。在我國證券市場上，有許多上市公司是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來的，國有股在上市公司中占較大的比重。盡管我國的國有股減持計劃已部分降低了國有股在上市公司中的份額，但國家股和法人股仍占絕對多數(shù)。在股權(quán)高度集中的條件下，我國上市公司的矛盾已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，大股東可以有效地控制公司，代理問題從股東和經(jīng)理的代理沖突轉(zhuǎn)向控股股東和小股東間的矛盾和沖突。
　　從法律上講，上市公司的高層管理人員由股東大會等權(quán)力機(jī)構(gòu)選舉產(chǎn)生。在大股東控股的格局下，大股東通過委派代表參加選舉程序，結(jié)果是大股東的法定代表人（一般是董事長或總經(jīng)理）兼任上市公司的董事長或總經(jīng)理。最高管理人兼任更進(jìn)一步保障了大股東在上市公司的利益，加劇了大股東和小股東的矛盾和沖突?？梢哉f，我國上市公司的大股東具有與上市公司更大的利益一致性。
　　關(guān)聯(lián)交易本身是一種中性的企業(yè)內(nèi)部交易行為，它的存在是不可避免的。但是在中國特殊市場環(huán)境中發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易往往缺乏規(guī)范性。一方面，上市公司作為籌集資金的一個重要渠道，為了幫助上市公司達(dá)到配股、保牌、扭虧及摘帽的目的，大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)會通過關(guān)聯(lián)購銷、委托經(jīng)營、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組，甚至直接饋贈等手段對上市公司給予支持；另一方面，上市公司利益又屢遭關(guān)聯(lián)企業(yè)特別是大股東的侵害，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的現(xiàn)象較為突出，從而影響了上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，甚至危及到了上市公司的生存和發(fā)展，導(dǎo)致這些上市公司有的經(jīng)營業(yè)績大幅滑坡，有的出現(xiàn)連年虧損，有的甚至到了破產(chǎn)的邊緣。在大股東控制的制度背景下，由于投票權(quán)的絕對優(yōu)勢，公司更加有可能出于扭虧或避免虧損的目的而進(jìn)行盈余管理行為。
　?。?就外部治理結(jié)構(gòu)來說
　?。ǎ保┵Y本市場不健全。一方面，國有股權(quán)主體缺位造就了一種僵化、低效的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；另一方面，流通股在總股本中比重較小，即便購入全部流通股也不能形成對企業(yè)的控股權(quán)。這樣，資本市場絲毫沒有起到約束經(jīng)理人行為的功效，而僅僅成了企業(yè)的一個免費融資場所。（２）經(jīng)理人市場也尚未形成。由于國有股和國有法人股的控股地位，企業(yè)經(jīng)理人幾乎全部由政府部門任命，對其進(jìn)行的業(yè)績考核也由政府主管部門負(fù)責(zé)，經(jīng)理人受托責(zé)任履行情況缺乏長期激勵和約束機(jī)制，因此也感受不到來自市場競爭的壓力。
　　
　?。ǘ╄b于我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特點，筆者提出以下幾點盈余管理的治理對策
　　1.解決委托人缺位問題
　　資本市場上“一股獨大”的國有股權(quán)“所有者缺位”是外部治理不力的最主要原因。解決這一問題的可行辦法是進(jìn)一步進(jìn)行國有股減持，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中的局面，形成國有股權(quán)適當(dāng)分散持有、國有股權(quán)代理人之間有效競爭、相互制衡的國有股持股結(jié)構(gòu)，并放寬對私人持股的限制，用企業(yè)盈余來監(jiān)督和約束經(jīng)理人。同時，為避免股權(quán)高度分散造成的小股東勢單力薄以及“搭便車”心理，在國有股減持的過程中應(yīng)注重大力培育機(jī)構(gòu)投資者，包括國內(nèi)社會保障基金和金融資產(chǎn)管理公司、國外合格機(jī)構(gòu)投資者，以發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用。
　　2.完善報酬契約
　　我國上市公司中經(jīng)理人收入普遍偏低且與業(yè)績不掛鉤，使經(jīng)理人與股東的利益發(fā)生背離，從而降低了經(jīng)理人搞好公司的積極性。經(jīng)理人往往熱衷于高額的在職消費，盈余管理也出現(xiàn)了短期利潤最大化的傾向。西方發(fā)達(dá)國家解決這種利益不一致的辦法一般是通過年薪制和股票期權(quán)之類的手段，激勵經(jīng)理人致力于提高公司的真實績效。這一做法現(xiàn)在已被我國的一些企業(yè)所采用。但考慮到年薪制還只是經(jīng)理人與股東之間的一次性博弈，短期行為難以避免，因此，一個改進(jìn)的做法是將經(jīng)理人超出生活必需的一部分獎金收益留存于公司，在其經(jīng)營期限屆滿后的一定期限內(nèi)一次性返還。這樣就避免了經(jīng)理人的短期化盈余管理行為，同時這部分留存于公司的獎勵收益還構(gòu)成了經(jīng)理人行為不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險抵押基金。
　　3.建立經(jīng)理人市場
　　經(jīng)理人市場上的聲譽(yù)機(jī)制也是激勵和約束經(jīng)理人行為的一種有效機(jī)制。為提升自己在經(jīng)理人市場上的價值，經(jīng)理人一般會用心經(jīng)營公司，盈余管理的受益者也是公司整體。我國由于經(jīng)理人市場的缺乏，企業(yè)經(jīng)理的任命和考核由政府負(fù)責(zé)，經(jīng)理人利益與企業(yè)利益脫鉤，導(dǎo)致其盈余管理行為往往會以犧牲公司利益為代價來謀求個人利益，危害極大。建立經(jīng)理人市場、充分發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制的作用則可在一定程度上避免這一情況的發(fā)生。
　　4.引入獨立董事制度
　　我國上市公司中董事會、監(jiān)事會成員均來自公司內(nèi)部，由此引發(fā)了嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”問題。針對這一問題，我們可以考慮在公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)中引入外部董事，建立獨立董事制度，以加強(qiáng)對經(jīng)理人的監(jiān)督。同時，授權(quán)由獨立董事組成的審計委員會負(fù)責(zé)外部審計師的選聘工作也可保持外部審計的獨立性，從而發(fā)揮出外部審計師在揭發(fā)公司經(jīng)理人不當(dāng)盈余管理方面的效力。
　　
　　二、完善會計準(zhǔn)則、會計制度
　　
　　應(yīng)從《會計法》、《會計準(zhǔn)則》、《會計制度》的制定層面對盈余管理予以足夠地重視。會計準(zhǔn)則與制度的制定者應(yīng)及時調(diào)查并關(guān)注盈余管理對會計信息的影響程度、盈余管理的動機(jī)、被用來進(jìn)行盈余管理的具體應(yīng)計項目和會計方法、以及各種盈余管理手段的使用情況，以便通過更清楚地設(shè)定不同的會計處理方法和估計方法的運(yùn)用條件，及時修訂準(zhǔn)則與制度。同時，在成本效益原則的基礎(chǔ)上，增加會計信息披露數(shù)量，提高會計信息披露質(zhì)量，也會在一定程度上減少企業(yè)的盈余管理。應(yīng)對會計準(zhǔn)則和會計制度加以完善，以防范盈余管理?，F(xiàn)針對會計準(zhǔn)則、會計制度等會計法規(guī)的缺陷提出以下對策：
　　
　?。ㄒ唬┘骖檿嬚叩慕y(tǒng)一性與靈活性
　　會計政策的靈活性給了盈余管理可乘之機(jī)，導(dǎo)致會計信息的不可比和不一致；而過分強(qiáng)調(diào)會計政策的統(tǒng)一性，又會損害會計信息的相關(guān)性，使其變?yōu)閷Q策無用的信息。因此在制定會計準(zhǔn)則時，應(yīng)正確處理二者的關(guān)系，在保證會計信息相關(guān)、不降低會計信息質(zhì)量的情況下減少備選會計程序，并且盡可能地對每個備選會計程序的應(yīng)用條件做出具體規(guī)定，尤其是對于收入和費用的確認(rèn)、計量原則應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范，減少上市公司利用盈余管理操縱利潤的可能性。
　　
　?。ǘ┚唧w會計準(zhǔn)則在制定過程中盡量避免會計處理中無法可依的現(xiàn)象
　　對一些諸如衍生金融工具等會計處理問題，應(yīng)盡快制定會計準(zhǔn)則進(jìn)行規(guī)范，填補(bǔ)會計制度、會計準(zhǔn)則的空白，進(jìn)一步規(guī)范上市公司的會計行為；對上市公司在執(zhí)行制度和準(zhǔn)則中遇到的新問題，要及時通過修訂有關(guān)的制度和準(zhǔn)則加以解決。如《債務(wù)重組》準(zhǔn)則，將債務(wù)人的債務(wù)重組收益列入資本公積，對遏制上市公司利用債務(wù)重組來虛增利潤有著較好的效果。
　　
　　
　?。ㄈ嫓?zhǔn)則的制定要有一定的前
　　瞻性
　　前瞻性要求在制訂會計準(zhǔn)則時適當(dāng)具有超前意識，制定的會計準(zhǔn)則應(yīng)對未來會計環(huán)境的變化具有一定超前的分析和預(yù)測，對于即將出現(xiàn)的新的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)納入預(yù)先考慮中，不能等到其已出現(xiàn)、會計人員手足無措、媒體千呼萬喚時，才救火式地拿出征求意見稿。要知道，盈余管理甚至利潤操縱者們總在伺機(jī)守候，法規(guī)不出臺，他們就要上臺。
　　
　　（四）增強(qiáng)會計準(zhǔn)則制定的科學(xué)性
　　會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的人員組成應(yīng)選擇具有廣泛代表性的群體，如引入會計實務(wù)界和銀行界人士；對于準(zhǔn)則中的某些定義和解釋盡量做出詳細(xì)地闡述，避免造成多種理解。
　　
　?。ㄎ澹p少會計準(zhǔn)則中的模糊性語言和概念
　　不當(dāng)盈余管理的普遍存在，很大程度上是由于對會計準(zhǔn)則的理解不準(zhǔn)，或故意曲解以及執(zhí)行不力所造成的。因此，應(yīng)當(dāng)盡量減少會計準(zhǔn)則中的模糊性語言和概念，并加強(qiáng)對執(zhí)行情況的檢查。
　　
　　三、強(qiáng)化注冊會計師的審計監(jiān)督
　　
　　強(qiáng)化注冊會計師的審計監(jiān)督，加大對盈余管理的外部監(jiān)控，要特別研究并解決注冊會計師在證券市場監(jiān)管體系中的制度安排問題。在加強(qiáng)對外部審計機(jī)構(gòu)審計責(zé)任的管理和監(jiān)督的基礎(chǔ)上，通過審計準(zhǔn)則的安排，由外部審計機(jī)構(gòu)提供被審計企業(yè)盈余管理的評價報告，從而提高會計信息的可靠性，減少企業(yè)的盈余管理。注冊會計師應(yīng)當(dāng)獨立于被審計單位的管理當(dāng)局。在目前的公司治理下，注冊會計師的聘任事實上掌握在被審計單位管理當(dāng)局手中，從而侵蝕了注冊會計師的獨立性，使得注冊會計師難以對被審計單位的財務(wù)報表發(fā)表獨立客觀的意見。筆者認(rèn)為具體應(yīng)從以下幾方面著手解決此問題：
　　
　?。ㄒ唬┩晟谱詴嫀煹钠溉螜C(jī)制
　?。?由獨立董事組成審計委員會負(fù)責(zé)注冊會計師的聘任、解聘、報酬，在一定程度上減少管理當(dāng)局的介入
　　審計委員會對股東大會負(fù)責(zé)，并應(yīng)將注冊會計師獨立性和專業(yè)勝任能力的評估報告交證監(jiān)會、證券交易所，同時向投資者進(jìn)行充分披露，并接受關(guān)于外部審計師獨立性的質(zhì)詢。
　　２.實行定期強(qiáng)制輪換制度
　　規(guī)定一定期限后，必須要變更注冊會計師及事務(wù)所。對于強(qiáng)制變更合伙人還是變更事務(wù)所目前存在不同的認(rèn)識。筆者認(rèn)為，可以要求一定期限（如3年）后則必須更換合伙人，較長一點的期限（如5年）則必須更換事務(wù)所。
　?。?引入同業(yè)復(fù)核制度
　　對于利潤操縱動機(jī)強(qiáng)烈的公司（比如ST公司、有關(guān)指標(biāo)處于資格線附近的公司），證監(jiān)會可以委托其他事務(wù)所進(jìn)行復(fù)核。
　?。?允許公司監(jiān)事會代表公司委托其注冊會計師對公司財務(wù)進(jìn)行審計和查核，并規(guī)定相關(guān)費用可以計入公司經(jīng)營費用
　　監(jiān)事會聘請注冊會計師不是常規(guī)的審計業(yè)務(wù)，而是為了避免由審計委員會聘任的注冊會計師發(fā)生舞弊和過失，是在審計可能存在問題時才進(jìn)行的。這也可以使獨立董事和監(jiān)事會在注冊會計師聘任方面進(jìn)行協(xié)作。
　　提高注冊會計師的獨立性的關(guān)鍵是要改革審計聘任機(jī)制，將注冊會計師的聘任權(quán)交到投資者手中，或起碼是交到一定程度上代表投資者利益的、獨立于管理當(dāng)局的機(jī)構(gòu)手中，以減少管理當(dāng)局對注冊會計師聘任過程的干預(yù)。筆者認(rèn)為，目前應(yīng)當(dāng)以獨立董事為主組成審計委員會，由其具體負(fù)責(zé)聘任注冊會計師，同時引入同業(yè)復(fù)核、強(qiáng)制輪換等制度，并加強(qiáng)對注冊會計師聘任過程的監(jiān)管。最后，應(yīng)提高上市公司變更會計師事務(wù)所的變更成本，設(shè)置必要的申報批準(zhǔn)程序，而不僅僅是備案、公告而已。
　　
　?。ǘ┘訌?qiáng)對注冊會計師專業(yè)素質(zhì)、法制觀念和職業(yè)道德教育
　　注冊會計師要提供高質(zhì)量的審計，必須具有較強(qiáng)的專業(yè)素質(zhì)，不但要熟悉會計、審計、法律、稅務(wù)、企業(yè)管理等領(lǐng)域的標(biāo)準(zhǔn)與實務(wù)，還應(yīng)具備高水平的職業(yè)判斷能力。
　?。?加強(qiáng)在校會計和審計專業(yè)學(xué)生的教育。
　?。?加緊修改制定《注冊會計師的后續(xù)教育準(zhǔn)則》，開展注冊會計師的后續(xù)教育，不斷提高執(zhí)業(yè)會計師的業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)其解決新問題、應(yīng)對新事件的能力。
　　３.改革注冊會計師的選拔辦法，增加計算機(jī)操作能力和外語水平要求，增加非會計審計專業(yè)畢業(yè)生報考注冊會計師的加試科目，增強(qiáng)注冊會計師審計涉外業(yè)務(wù)的能力，培養(yǎng)一批具有國際水準(zhǔn)的注冊會計師事務(wù)所和注冊會計師，增強(qiáng)在國際會計市場的競爭能力。
　　
　　四、改進(jìn)證券市場監(jiān)管的制度安排，消除誘發(fā)盈余管理的政策因素
　　
　?。ㄒ唬┩晟乒善卑l(fā)行制度，減少公司盈余管理的股票發(fā)行和上市動機(jī)
　　在現(xiàn)有的股票發(fā)行條件和發(fā)行價格下，極易誘使公司進(jìn)行盈余管理。為解決公司為了股票發(fā)行而進(jìn)行的盈余管理問題，需要對現(xiàn)有的股票發(fā)行制度進(jìn)行調(diào)整，具體包括以下幾個方面：１.放棄原有的連續(xù)3年盈利的要求，改為累計3年盈利，將改制進(jìn)行一年的要求過渡為國際通行做法，即要求股份公司成立三年以上；２.修改現(xiàn)行股票發(fā)行價格的確定方式，逐步過渡到由市場確定價格的定價模式。
　　
　　（二）應(yīng)對配股資格的控制參數(shù)實行多維考評、動態(tài)調(diào)整和分類設(shè)計，減少上市公司盈余管理的配股動機(jī)
　　配股資格以凈資產(chǎn)收益率作為惟一控制參數(shù)，容易造成上市公司盈余管理的弊端，所以應(yīng)設(shè)計一套包括公司盈利能力、運(yùn)營能力、償債能力的多參數(shù)考評指標(biāo)，綜合評價公司經(jīng)營業(yè)績；控制參數(shù)應(yīng)隨著經(jīng)濟(jì)景氣指數(shù)、市場環(huán)境和公司業(yè)績的整體波動狀況適時加以調(diào)整，不能一定幾年不變；對不同行業(yè)和類型的公司設(shè)計不同的參數(shù)控制標(biāo)準(zhǔn)，不能對所有公司實行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，以體現(xiàn)國家的產(chǎn)業(yè)政策與資源優(yōu)化配置功能。
　　
　?。ㄈ└鶕?jù)需要及時調(diào)整監(jiān)管政策
　　一方面，監(jiān)管政策中的具體財務(wù)指標(biāo)需要根據(jù)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化及時做出調(diào)整，因為在經(jīng)濟(jì)景氣的年份，上市公司盈余水平從整體上說，一般要好于經(jīng)濟(jì)蕭條的年份，若不區(qū)別對待，固守標(biāo)準(zhǔn)，不利于監(jiān)管政策發(fā)揮作用，易造成上市公司的盈余管理行為；另一方面，證券監(jiān)管部門應(yīng)根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)形勢和改革趨勢及時調(diào)整政策，以適應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)改革。
　　
　?。ㄋ模┍O(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)端正自己的監(jiān)管角色
　　一方面，我國證監(jiān)會審批的權(quán)利太大，把在其他國家需用律師事務(wù)所、會計事務(wù)所、投資銀行的信譽(yù)才能承擔(dān)的風(fēng)險全部接收了下來；另一方面，監(jiān)督的權(quán)利又太小，香港證監(jiān)會可以發(fā)傳票，可以進(jìn)銀行查賬，而在內(nèi)地卻不可以。因此，證監(jiān)會要正確履行監(jiān)管職責(zé)、有效制約不當(dāng)盈余管理行為，就應(yīng)該縮小審批權(quán)力，擴(kuò)大監(jiān)督權(quán)力。