發(fā)生于五年前的那場并購重組，實(shí)在像一樁傳統(tǒng)意義上的婚姻：媒妁之言、父母之命、緊張忙碌的籌備、懵懂的新人……一切都是那么的喜慶，又那么倉促。
　　2000年的青海機(jī)電工業(yè)，整體處于低谷時(shí)期。據(jù)青海經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)資料顯示，截止1999年末，青海機(jī)電行業(yè)有30家國有大中型企業(yè)和1家事業(yè)單位，資產(chǎn)總額290864萬元，負(fù)債總額317036萬元，凈資產(chǎn)-26172萬元，資產(chǎn)負(fù)債率109%，在職職工3萬多人，離退休職工1萬多人，1999年完成總產(chǎn)值4.6億元。為使機(jī)電企業(yè)徹底擺脫困境，青海省委、省政府做出了對國有企業(yè)實(shí)施結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略部署。
　　這30家國企中有一家叫青海工程機(jī)械廠（下稱青工廠）。1999年，因銀行債務(wù)沉重，該廠脫殼成立了青海工程機(jī)械制造有限公司（下稱青工機(jī)械），與母體青工廠分別隸屬于青海機(jī)電，屬于一套領(lǐng)導(dǎo)班子兩個(gè)單位。據(jù)青海省企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作協(xié)調(diào)小組（2000）10號文顯示：截至2000年10月，青工廠“累計(jì)虧損14535萬元，資產(chǎn)總額41169萬元，負(fù)債39133萬元，資產(chǎn)負(fù)債率105%。企業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼”。
　　與此同時(shí)，千里之外的天工院，剛剛走上了科技與經(jīng)濟(jì)結(jié)合的企業(yè)化道路。1998年，身為原國家機(jī)械工業(yè)部一類綜合研究機(jī)構(gòu)的天工院，和天津市政府管理的投資公司，共同組建了由天工院控股的天津鼎盛工程機(jī)械有限公司，注冊資金7500萬元，主營業(yè)務(wù)為開發(fā)生產(chǎn)高技術(shù)含量的工程機(jī)械產(chǎn)品。1999年，國家科技體制改革，天工院轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)，劃歸中國機(jī)械裝備集團(tuán)公司管理（下稱國機(jī)集團(tuán)），成為國資委的二級全資子企業(yè)。
　　據(jù)鄭尚龍介紹，自成立以來，公司的產(chǎn)品供不應(yīng)求；“從產(chǎn)品的技術(shù)含量、市場效應(yīng)方面來看，發(fā)展速度還應(yīng)該再高；在生產(chǎn)制造能力方面，我們已經(jīng)開足了馬力，但因?yàn)閺S房、設(shè)備等生產(chǎn)條件和技術(shù)工人隊(duì)伍的限制，公司的發(fā)展受到了影響”。
　　一個(gè)是輝煌不再，空有一副大架子；一個(gè)是雄心勃勃，苦恨無用武之地。
　　很快，機(jī)會來了。
　　
　　家長相親
　　
　　據(jù)鄭尚龍介紹，2000年5月，青工機(jī)械董事長李振旺，受青海省政府之托，找到了中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會；在協(xié)會的推薦下，到天工院“拜訪學(xué)習(xí)”。
　　“當(dāng)了解到天工院的生產(chǎn)條件制約了企業(yè)的發(fā)展后，李振旺說，青工廠在全國八大推土機(jī)國營廠中排第三，‘不如你們?nèi)タ纯矗矠槲覀兤髽I(yè)找一條出路’?！?br/>　　為促成此事，之后李振旺曾多次和天工院進(jìn)行交流，天工院遂將此事向天津市政府匯報(bào)?！笆姓陀嘘P(guān)部門表示很感興趣，于是，李振旺代表青海省政府邀請?zhí)旖蚴泻吞旃ぴ罕M快到青海面談”。
　　10月10日，由天津市政府、市經(jīng)委和天工院相關(guān)人員組成的八人考察團(tuán)抵達(dá)青海，對青工廠進(jìn)行實(shí)地考察。當(dāng)時(shí)青工廠“廠區(qū)茅草叢生，到處是垃圾，車間里到處擺放著雜物，已經(jīng)處于停產(chǎn)狀態(tài)，只有機(jī)關(guān)里寥寥幾人在聊天”。
　　天津、青海雙方都認(rèn)為，這是一個(gè)“優(yōu)勢互補(bǔ)，互惠互利”的機(jī)會，是一個(gè)創(chuàng)造東西部合作典范的契機(jī)。
　　當(dāng)日，青海省經(jīng)貿(mào)委（現(xiàn)為青海省經(jīng)委）、天津市經(jīng)委、天津鼎盛和青海機(jī)電四方進(jìn)行了合作會談。據(jù)《會談紀(jì)要》記載：“天津鼎盛具有很強(qiáng)的技術(shù)開發(fā)能力，較寬的融資渠道和人才優(yōu)勢。青工機(jī)械有較好的廠房、設(shè)備，較強(qiáng)的以履帶式推土機(jī)為主導(dǎo)產(chǎn)品的工程機(jī)械生產(chǎn)能力，具有西部大開發(fā)戰(zhàn)略的地理優(yōu)勢，雙方可通過對企業(yè)進(jìn)行規(guī)范性管理、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，以占領(lǐng)國內(nèi)工程機(jī)械市場?！?br/>　　當(dāng)日，天津鼎盛、青海機(jī)電和青工機(jī)械簽訂《兼并協(xié)議書》，確定在青工廠和青工機(jī)械完全分立的基礎(chǔ)上，天津鼎盛兼并青工機(jī)械，承擔(dān)起全部債權(quán)、債務(wù)，接受其法人產(chǎn)權(quán)及土地劃撥使用權(quán)，安置職工1000名，注入啟動資金1800萬元；同時(shí)，天津鼎盛出資800萬元收購破產(chǎn)后的青工廠的固定資產(chǎn)；完成兼并后，由天津鼎盛和青海機(jī)電共同出資，組建新的有限責(zé)任公司，于2000年12月20日前在西寧完成工商登記注冊；“為保證兼并后企業(yè)正常生產(chǎn)、經(jīng)營，原企業(yè)資產(chǎn)所有者應(yīng)采取必要措施，給新企業(yè)制造一個(gè)安全穩(wěn)定的生產(chǎn)環(huán)境”。
　　在當(dāng)天的合作會談中，雙方還為新企業(yè)規(guī)劃了發(fā)展目標(biāo)：2001年銷售收入1億元，實(shí)現(xiàn)扭虧目標(biāo)，略有盈余；2002年銷售收入1.5億元，實(shí)現(xiàn)利潤1500萬元；2003年銷售收入2.5億元，實(shí)現(xiàn)利潤2500萬元；并成立了企業(yè)重組協(xié)調(diào)領(lǐng)導(dǎo)小組，以保證兼并重組工作的順利實(shí)施。
　　10月18日，天津鼎盛、青海機(jī)電和青工機(jī)械簽署《兼并重組實(shí)施方案》。
　　10月31日，青海省經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《關(guān)于對天津鼎盛集團(tuán)兼并青海工程機(jī)械制造公司的批復(fù)》，同意天津鼎盛兼并青工機(jī)械。
　　11月6日，天津市經(jīng)委以《關(guān)于同意天津鼎盛集團(tuán)兼并青海工程機(jī)械制造公司的函》致函青海省經(jīng)貿(mào)委，同意此項(xiàng)兼并。
　　一樁“美好姻緣”就這樣迅速、順利地確定下來。
　　
　　騎虎難下時(shí)的“特事特辦”
　　
　　一位知情人士談起天津方此次考察，用了“走馬觀花”四個(gè)字?！翱疾靾F(tuán)里大部分是行政領(lǐng)導(dǎo)，到青海后，聊一聊，看一看，也不知道青海企業(yè)的資產(chǎn)是多少，就覺得廠房很宏大，設(shè)備很多，挺劃算，就拍板了?！?br/>　　就在雙方簽署《兼并重組實(shí)施方案》的同時(shí)，天津方實(shí)施并購的企業(yè)——天津鼎盛還處于籌備階段，并未正式成立。
　　據(jù)天工院《收購、兼并青海工程機(jī)械企業(yè)始末及其重組后新企業(yè)運(yùn)營情況》（下稱《收購始末》）記載，有了并購動議后，“天工院與天津市機(jī)電控股集團(tuán)公司分別以70%、30%的實(shí)物資產(chǎn)抓緊組建了天津鼎盛，并于2000年12月20日經(jīng)天津市工商局批準(zhǔn)予以注冊登記”。
　　用鄭尚龍的話說，當(dāng)時(shí)的天津市政府官員確實(shí)是“大仁大義”。
　　按照組建天津鼎盛后實(shí)施并購的計(jì)劃，天津市政府本將協(xié)調(diào)天津鼎盛申請3500萬元銀行貸款，“雖經(jīng)有關(guān)部門的積極努力，但因種種原因擔(dān)保貸款沒有成功，使兼并和收購工作處于‘?dāng)R淺’的狀態(tài)”。
　　而此時(shí)，“青海省高院多次催促天津鼎盛盡快準(zhǔn)備好收購資金，并將于2000年12月中旬宣布青工廠破產(chǎn)，使天津鼎盛處于騎虎難下的境地?！薄八麄冋f，如果過了年（春節(jié)）再簽，各種優(yōu)惠條件就沒了?！编嵣旋埜嬖V《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。
　　據(jù)鄭尚龍事后了解，當(dāng)時(shí)想兼并青工機(jī)械和青工廠的有3家企業(yè)：一家美國公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司和天津鼎盛。前兩家考察后，沒有和青海方達(dá)成并購意向。一位原青工廠的職工告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，企業(yè)（包括青工廠和青工機(jī)械）有2000多名職工，美國公司只同意要200名，徐工同意要600名，青海方面提出留1000名，天津同意了，“其實(shí)，我們廠只需要300多人就可以正常經(jīng)營了”。
　　天津方代理人李壽雙律師告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，青海方急著簽約，其實(shí)和安置職工有關(guān)，“這個(gè)協(xié)議中最關(guān)鍵的條款之一是800萬的現(xiàn)款收購。如果只是兼并，則很大一部分青工廠職工無法安置。青海方要用這個(gè)錢來安置職工”。
　　為了維護(hù)收購、兼并工作的整體大局，天工院“擬將天津鼎盛收購、兼并青海企業(yè)的工作，改為天津鼎盛兼并青工機(jī)械（原注：暫時(shí)不需要資金），由天工院職工入股成立的天津正罡出資800萬元收購青工廠，并征得了青海省經(jīng)貿(mào)委、青海省高院、天津市經(jīng)委以及國機(jī)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的同意”。
　　據(jù)《收購始末》記載：“為此，天工院領(lǐng)導(dǎo)緊急動員了天工院300余名職工出資入股，對天津正罡增資，解決了立即出資800萬元的燃眉之急，完全承擔(dān)了收購風(fēng)險(xiǎn)。”至于天津鼎盛兼并后的生產(chǎn)資金投入問題，“還可延期一段時(shí)間由天津鼎盛與天津市政府協(xié)商解決”。
　　
　　倉促之間難免缺憾。據(jù)鄭尚龍介紹，本來在八人考察團(tuán)之后，天津方還準(zhǔn)備派技術(shù)人員和財(cái)務(wù)人員到青海企業(yè)進(jìn)行考察，因?yàn)榍嗪７降拇叽?，?cái)務(wù)人員的考察未能成行。
　　
　　定親后雙方都“換了臉”
　　
　　2000年12月初，天工院就此項(xiàng)兼并收購事宜向上級主管部門——國機(jī)集團(tuán)報(bào)告。
　　2001年1月初，國機(jī)集團(tuán)就此事提出五點(diǎn)意見：
　　1、要充分考慮兼并可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，防止因輕易兼并而給自身發(fā)展帶來負(fù)擔(dān)；
　　2、在兼并中要理清資產(chǎn)與債務(wù)關(guān)系；
　　3、民營企業(yè)天津正罡有無資金實(shí)力收購青工廠資產(chǎn)？天津正罡與天津鼎盛是何關(guān)系？是否會造成投資主體不明，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清？
　　4、天津鼎盛屬中央控股企業(yè)，其兼并青工機(jī)械涉及地方資產(chǎn)往中央企業(yè)劃轉(zhuǎn)，按規(guī)定應(yīng)報(bào)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)；
　　5、兼并之前，應(yīng)先對其資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估，并以此作為決策的依據(jù)；
　　讓天工院審慎決策，規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　當(dāng)天工院收到這份《關(guān)于天津鼎盛工程（集團(tuán)）有限公司兼并青海工程機(jī)械制造公司的意見》文件時(shí)，鄭尚龍等天津方代表已經(jīng)在青?！鞍咽罗k完了”。
　　1月8日，天津鼎盛和青海機(jī)電簽訂《天津鼎盛工程機(jī)械集團(tuán)有限公司兼并青海工程機(jī)械制造有限公司協(xié)議書》（下稱新《兼并協(xié)議書》）。與2000年10月10日的《兼并協(xié)議書》相比，有一處內(nèi)容變動：出資800萬元收購青工廠的固定資產(chǎn)的一方，由天津鼎盛變?yōu)樘旖蛘浮?br/>　　同日，天津正罡和青工廠破產(chǎn)清算組簽訂《天津正罡科技有限公司收購青海工程機(jī)械廠破產(chǎn)資產(chǎn)協(xié)議書》（下稱《收購協(xié)議書》）。
　　鄭尚龍告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，本來天津正罡只是一次性支付現(xiàn)款800萬收購青工廠的破產(chǎn)資產(chǎn)，“但在法院和某法官談時(shí)，某法官說，這么多資產(chǎn)你們800萬就買去了，賬面上不好看，再加上點(diǎn)吧?！?br/>　　于是，收購協(xié)議的內(nèi)容變更為：天津正罡收購青工廠的破產(chǎn)資產(chǎn)，總價(jià)款為人民幣3200萬元，其中包括：一次性支付現(xiàn)款800萬元，安置職工1000人按上三年度職工平均工資折抵價(jià)款2400萬元；同時(shí)，一次性安置職工1000人。該協(xié)議書經(jīng)《青海省高級人民法院民事裁定書》確認(rèn)“合法有效?！?br/>　　這一為了“賬面好看”而進(jìn)行的變更，卻為以后的糾紛埋下了隱患。
　　天津方代理人李壽雙律師坦言，天津方在進(jìn)行并購時(shí)，事先沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)和法律盡職調(diào)查報(bào)告，也未對資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)造冊，并且也未在合同中約定雙方以及目標(biāo)企業(yè)的承諾與擔(dān)保事項(xiàng)，因此，并購存在相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。
　　并購過程中的變更并非一處。據(jù)青海省工商局《關(guān)于“青海機(jī)電國有控股公司”名稱的說明》顯示，2000年12月28日，“青海機(jī)電國有控股公司”已更名為“青海機(jī)電國有控股有限公司”，并啟用新的公章?！叭欢陙?，青海機(jī)電一直使用‘控股公司’名稱和公章給我們發(fā)函?！编嵣旋堈f。