姚文祥

間接收購了孟獲集團(tuán)，諸葛亮完成了西南大業(yè)的整合，其耗盡多年心血而著成的《諸葛亮財(cái)務(wù)顧問兵法》成為指導(dǎo)上市公司收購重組的必備寶典

上回說到，劉備與龐統(tǒng)等人制定了要約豁免攻略，因?yàn)椴牧蠝?zhǔn)備得細(xì)致充分，帝國證監(jiān)會(huì)很快就批復(fù)了豁免要約。此后時(shí)光荏苒，轉(zhuǎn)眼數(shù)年過去。在此期間，先是不出曹操所料，孫權(quán)和劉備徹底鬧翻，一氣之下收回了委托給劉備的荊州股權(quán);再是荊州股份總經(jīng)理關(guān)羽一時(shí)因?yàn)橘Y金周轉(zhuǎn)困難，將荊州股份26％的股權(quán)質(zhì)押給銀行貸款，貸款到期無力償還，法院裁定拍賣股權(quán)還貸，被東吳集團(tuán)一并收去;最后董事長劉玄德在一氣之下吐血數(shù)升而亡。劉董事長臨終之前，將西蜀集團(tuán)董事長的位子傳給兒子劉禪，又聘請(qǐng)多年來一直為公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的諸葛亮為西蜀集團(tuán)CEO。上述事件雖然極大影響了帝國家電市場格局，但因與并購無關(guān)，或者只是簡單的并購，所以只對(duì)列位看官做一些簡單交代。

諸葛亮間接收購

關(guān)羽大意失荊州，讓諸葛亮當(dāng)年給劉備制定的“隆中對(duì)方案”落空，但幸好益州股份還在諸葛亮手中，穩(wěn)守西南市場再謀圖天下，成為諸葛亮唯一的選擇。

然而在諸葛亮的臥榻之旁，卻有無數(shù)人正在酣睡。以孟獲為首的一幫農(nóng)民企業(yè)家，先是憑借云南、貴州的人力成本優(yōu)勢快速切入家電市場，然后依靠云、貴的地理優(yōu)勢大搞邊境貿(mào)易，整個(gè)西南家電市場大有被這幫地頭蛇掏空之勢。當(dāng)下之急，要穩(wěn)定西南市場，首先就必須解決孟獲等人的問題，這已成為擺在諸葛亮案頭壓倒一切的任務(wù)。

解決方案對(duì)于財(cái)務(wù)顧問出身的諸葛亮來說自然不是問題:一是分而擊之，從孟獲著手，逐步收購孟獲等人的民營公司，這種辦法優(yōu)點(diǎn)是動(dòng)靜小，缺點(diǎn)是戰(zhàn)線長、時(shí)間久;二是從最根本處動(dòng)手，發(fā)動(dòng)價(jià)格戰(zhàn)，把孟獲等人徹底擠出市場，這種辦法的缺點(diǎn)是動(dòng)靜大，優(yōu)點(diǎn)在于速戰(zhàn)速?zèng)Q。方案可以隨便想，但從眾多方案中選擇最優(yōu)解，才最能考驗(yàn)財(cái)務(wù)顧問的能力。

在諸葛亮的指揮下，云貴攻堅(jiān)戰(zhàn)的“斬首行動(dòng)”迅速展開。仿佛就在一夜之間，西蜀集團(tuán)的家電產(chǎn)品就對(duì)孟獲公司的市場形成包圍，以物美價(jià)廉、服務(wù)周到對(duì)孟獲旗下產(chǎn)品步步緊逼，在多達(dá)七次的市場反復(fù)爭奪戰(zhàn)中，面對(duì)西蜀集團(tuán)的強(qiáng)大攻勢，孟獲旗下產(chǎn)品被徹底擠到市場的邊緣。走投無路之下，孟獲最后宣布接受西蜀集團(tuán)的增資，西蜀集團(tuán)成為孟獲公司的第一大股東，孟獲出任新孟獲公司的CEO。

收服孟獲等人的公司之后，諸葛亮的下一步行動(dòng)就是以新孟獲公司為平臺(tái)，對(duì)云貴的家電企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。非上市公司好辦，無非就是一手交錢一手交貨。那些旗下有上市公司的集團(tuán)稍微麻煩一些，收購那些小集團(tuán)，牽涉到間接收購問題。這當(dāng)然難不倒精通《上市公司收購管理辦法》的諸葛亮，產(chǎn)業(yè)整合行進(jìn)得一帆風(fēng)順。

有一些小家電集團(tuán)持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，收購這些小家電集團(tuán)，算作是“通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%”的情況，收購時(shí)注意及時(shí)披露信息，按照規(guī)定，只需編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，要注意的是，信息必須披露到實(shí)際控制人——西蜀集團(tuán)和劉禪。

對(duì)于持有一個(gè)上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的小家電集團(tuán)，這就觸發(fā)了要約義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。諸葛亮就要根據(jù)形勢做出判斷，如果預(yù)計(jì)無法在收購事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，就在前述30日內(nèi)促使這些小家電集團(tuán)將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告;如果上市公司對(duì)于該小家電集團(tuán)非常重要，必須繼續(xù)增持，就采取要約方式進(jìn)行收購。

還有一些國有控股的小家電集團(tuán)，希望借新孟獲公司產(chǎn)業(yè)整合的機(jī)會(huì)，以合作的方式實(shí)現(xiàn)管理層收購（MBO）。因?yàn)楣芾韺邮召彵O(jiān)管嚴(yán)格，所以這些收購應(yīng)注意的事務(wù)要多一些:上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2;公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事做出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過;獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

所有并購行動(dòng)如同砍瓜切菜，干凈而又利索。于是在兩年之間，新孟獲集團(tuán)就完成了對(duì)云貴小家電企業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合，諸葛亮則全權(quán)授予孟獲在云貴地區(qū)的經(jīng)營管理權(quán)。西南市場終于成為西蜀集團(tuán)的后院，諸葛亮轉(zhuǎn)而回首東顧，集中精力對(duì)付許昌集團(tuán)和東吳集團(tuán)去也。

諸葛亮財(cái)務(wù)顧問兵法

話說諸葛亮收服孟獲之后，西蜀集團(tuán)進(jìn)入了平穩(wěn)發(fā)展期，此后諸葛亮曾六出岐山，冀望重新打開逐鹿中原的大門，但在同樣出身于財(cái)務(wù)顧問的許昌集團(tuán)CEO司馬懿的抵擋下，均無功而返。最終因勞累過度，在秋風(fēng)蕭瑟之時(shí)病逝于五丈原。

諸葛亮同志的一生，是戰(zhàn)斗的一生，是光輝的一生。他以一份“隆中對(duì)可行性方案”而名揚(yáng)天下，此后輔佐劉備東并西購，火燒赤壁，智取荊州，七擒孟獲，這些已經(jīng)寫入MBA教案的“并購經(jīng)典案例”一章，都是他老人家智慧的結(jié)晶。諸葛亮用兵如神，這是財(cái)務(wù)顧問界的共識(shí)。諸葛亮一代投行家的風(fēng)范，更是引得無數(shù)“亮粉”競折腰。

財(cái)務(wù)顧問，當(dāng)然是一個(gè)非常動(dòng)聽的頭銜，特別是新的《上市公司收購管理辦法》出臺(tái)以后，因?yàn)榈谝徽驴倓t第九條明確規(guī)定:“收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司?！必?cái)務(wù)顧問無可替代的作用一時(shí)風(fēng)光無比，讓人都有些眼暈?zāi)垦Ｖ小?/p>

大漢帝國證監(jiān)會(huì)之所以做出這樣的規(guī)定，是因?yàn)橐涣鞯慕?jīng)濟(jì)體必須要有一流的投行在其間縱橫捭闔，看看人家匈奴近300年來的經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷史，盡管匈奴幾度人事更替和國體變遷，但經(jīng)濟(jì)活力始終不減，關(guān)鍵原因就是有一大批優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問充當(dāng)起“第一看門人”的作用，依靠并購來優(yōu)化資源配置，用大并購引發(fā)大流動(dòng)，大流動(dòng)催生大行情，大行情演繹大經(jīng)濟(jì)。因此在新的《上市公司收購管理辦法》中，帝國證監(jiān)會(huì)為財(cái)務(wù)顧問規(guī)定了六項(xiàng)職責(zé):盡職調(diào)查，專業(yè)服務(wù)，事前輔導(dǎo)，材料把關(guān)，材料申報(bào)，持續(xù)督導(dǎo)。希望以此前移上市公司收購的監(jiān)管，為并購市場的規(guī)范有序提供堅(jiān)實(shí)保障。

但財(cái)務(wù)顧問這個(gè)行當(dāng)，也是一個(gè)淘盡千古風(fēng)流人物的地方。許多曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)的資本英雄，都因各種原因淘汰出局。比如最初輔佐曹操打天下的財(cái)務(wù)顧問許嘉，因操勞過度而亡;又如火燒赤壁的策劃者之一、東吳集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問周瑜，倒在了與諸葛亮正在進(jìn)行的談判桌上;再如曾為許昌集團(tuán)出力不少的財(cái)務(wù)顧問蔣干，因未能充分核查和驗(yàn)證收購申報(bào)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，而被帝國證監(jiān)會(huì)判令出局;還有那個(gè)讓關(guān)羽等人著急的財(cái)務(wù)顧問龐統(tǒng)，被劉備以制作要約豁免申報(bào)材料不合格為由，就地解聘……

諸葛亮去世了，帝國最好的財(cái)務(wù)顧問走了，但他給這個(gè)行業(yè)留下了豐富的精神遺產(chǎn)，他親自撰寫的《諸葛亮財(cái)務(wù)顧問兵法》，總結(jié)了他一生縱橫投行的不二法門，也匯聚了他畢生的心血和智慧。千百年來，這部傳世奇書被歷代投行人奉為枕邊秘笈，一直傳女不傳男。

據(jù)《帝國證券報(bào)》最新消息，筆者經(jīng)過多年搜集，已根據(jù)杜牧首評(píng)、脂硯齋重評(píng)、金圣嘆三評(píng)等諸多版本，整理出最最權(quán)威、最最齊全的《諸葛亮財(cái)務(wù)顧問兵法》，并已采用最具中國特色的活字印刷術(shù)印行面世，列位看官自可去電去函索要。這里摘錄這部傳世奇書的部分章節(jié)，以饗心急的看官。

暫且按下《諸葛亮財(cái)務(wù)顧問兵法》不表。在那個(gè)風(fēng)蕭蕭兮易水寒的秋天，遠(yuǎn)在洛陽的司馬懿徹夜難眠，他仿佛感覺到，他的心靈正被高手的寂寞層層包裹，他的熱血正被高處不勝寒反復(fù)冷卻。一個(gè)沒有資本英雄的證券市場，也許才是真正成熟的市場。這位魏蜀吳三國大并購的總設(shè)計(jì)師、東西兩晉數(shù)百年江山的奠基人這樣想著，他仿佛已經(jīng)看到，一個(gè)大并購時(shí)代的大門正在緩緩開啟。

時(shí)光再往后數(shù)若干年，唐代著名詩人杜小甫憑臨諸葛武侯祠，感慨之余寫下了名震千古的名作《財(cái)務(wù)顧問》:

財(cái)務(wù)顧問何處尋，股市內(nèi)外人森森。

映階美鈔自春色，隔墻公司空好音。

三顧頻煩并購計(jì)，兩朝開濟(jì)顧問心。

方案未成人已去，長使英雄淚滿襟。