江　靜

達(dá)能和娃哈哈的矛盾終于爆發(fā)了，對(duì)娃哈哈稍有了解的人大概都知道，這場(chǎng)對(duì)決是遲早會(huì)出現(xiàn)的，只是大家可能都沒(méi)想到它今天來(lái)得如此徹底和充滿戲劇性。

在對(duì)陣的兩端，一邊是歐洲第三大食品集團(tuán)——法國(guó)達(dá)能集團(tuán)。達(dá)能集團(tuán)是一個(gè)諳熟法律、資本運(yùn)作并稟承標(biāo)準(zhǔn)化溝通模式的典型跨國(guó)公司，試圖在這次爭(zhēng)端中通過(guò)政府溝通和法律途徑獲得大股東的權(quán)利和尊嚴(yán);另一邊是杭州娃哈哈集團(tuán)——中國(guó)最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)。憑借著“宗式兵法”的發(fā)明者宗慶后和他背后的團(tuán)隊(duì)，娃哈哈似乎已經(jīng)準(zhǔn)備好了即便是輸?shù)袅似放?，也要讓達(dá)能的企圖葬送在“人民輿論”的汪洋大海之中。

隨著娃哈哈與達(dá)能之間的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)愈演愈烈，這場(chǎng)“戰(zhàn)爭(zhēng)”不僅引發(fā)了大眾的廣泛關(guān)注，而且牽涉及其中的各地地方政府機(jī)構(gòu)也紛紛發(fā)表聲明表態(tài)。不同利益方及旁觀者發(fā)表著不同的聲音，不同的觀點(diǎn)引發(fā)了廣泛而激烈的討論，以至于就連商務(wù)部也不得不在最近出來(lái)對(duì)達(dá)能收購(gòu)?fù)薰@一事件發(fā)表了中立聲明。

普通人可能永遠(yuǎn)不會(huì)了解，一瓶礦泉水背后竟隱藏著這樣慘烈的戰(zhàn)爭(zhēng)。宗慶后與法國(guó)達(dá)能集團(tuán)在圍繞娃哈哈企業(yè)的品牌、股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，都表現(xiàn)出了少見(jiàn)的激烈情緒。娃哈哈和達(dá)能的對(duì)決會(huì)以兩種不同的語(yǔ)言體系和行為方式展開(kāi)，一個(gè)憑借法律步步緊逼，另一個(gè)憑借“宗式體系”的不可取代性毫不妥協(xié)。

爭(zhēng)端溯源

1996年，香港百富勤與娃哈哈食品集團(tuán)公司簽訂了投資合作協(xié)議，隨后達(dá)能集團(tuán)也成為了戰(zhàn)略合作者。在此項(xiàng)合作中，娃哈哈食品集團(tuán)公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現(xiàn)有廠房、設(shè)備、土地出資，香港百富勤與達(dá)能以現(xiàn)金出資組建五家合資公司，形成了合資公司中娃哈哈占49%，金加公司占51%這一局面。由于亞洲金融風(fēng)暴的影響，百富勤將股權(quán)出售給了達(dá)能，由此，娃哈哈與達(dá)能的合資公司變成了達(dá)能控股公司。

合資之初，娃哈哈根本不清楚資本運(yùn)作那一套游戲規(guī)則，因此，百富勤出售股權(quán)給達(dá)能時(shí)，由于其是出售金加的股權(quán)，因此，根本不需征求中方的意見(jiàn)，娃哈哈根本就沒(méi)有機(jī)會(huì)取得控股權(quán)。對(duì)于達(dá)能的“強(qiáng)行并購(gòu)”行為，宗慶后在反思自己當(dāng)時(shí)對(duì)商標(biāo)、品牌的意義認(rèn)識(shí)不清和無(wú)知之后，將達(dá)能的行為定性為“精心的圈套”，指出達(dá)能公司在中國(guó)，扮演的是一個(gè)財(cái)富瓜分者的角色，而非一個(gè)善意的合作者和財(cái)富的共同創(chuàng)造者。說(shuō)到底，這次兩者之間基于商標(biāo)、股權(quán)之爭(zhēng)的背后是利益之爭(zhēng)，而娃哈哈近年來(lái)迅速發(fā)展的非合資企業(yè)更讓達(dá)能無(wú)法放棄。

在合資之后，隨著娃哈哈的逐步壯大，陸續(xù)向控股方達(dá)能提出了一系列的投資計(jì)劃。但是當(dāng)時(shí)達(dá)能都以投資風(fēng)險(xiǎn)太大予以拒絕。于是宗慶后就與達(dá)能達(dá)成協(xié)議，娃哈哈單獨(dú)進(jìn)行投資，在投資之后這些企業(yè)可以使用娃哈哈的商標(biāo)（其實(shí)就是為娃哈哈進(jìn)行代工），投資的風(fēng)險(xiǎn)由娃哈哈自身來(lái)全部承擔(dān)。

據(jù)一些媒體調(diào)查，這些娃哈哈投資的非合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜，有外資公司參股的為26家，由外資絕對(duì)控股的10家中，恒楓貿(mào)易有限公司控股8家，由宗慶后及妻施幼珍、女兒宗馥莉等家人控股的有29家。長(zhǎng)期以來(lái)，合資公司一直是一套人馬兩個(gè)牌子，合資公司的員工在日常經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面與非合資公司一模一樣。所謂合資公司非合資公司僅僅是財(cái)務(wù)上的區(qū)分，日常經(jīng)營(yíng)中兩者本就合二為一。更為重要的是，長(zhǎng)期以來(lái)，在娃哈哈員工眼中，達(dá)能僅僅是個(gè)外來(lái)的投資角色，對(duì)娃哈哈提供技術(shù)、研發(fā)和管理支持非常有限，卻年年坐享巨額利潤(rùn)分成。

事實(shí)上，娃哈哈集團(tuán)及非合資公司手上已經(jīng)有了眾多著名品牌:營(yíng)養(yǎng)快線、爽歪歪、乳娃娃、非常、激活、大廚藝等等。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，娃哈哈早已不是單一品牌打天下的時(shí)代，除了娃哈哈品牌在瓶裝水產(chǎn)品上發(fā)揮重要影響力，在占娃哈哈目前營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)貢獻(xiàn)重要地位的兒童乳飲料——爽歪歪、乳娃娃，果汁牛奶飲料——營(yíng)養(yǎng)快線等產(chǎn)品品牌上面，娃哈哈僅僅是個(gè)擔(dān)保品牌。

正是這些非合資公司在過(guò)去的兩年中，以不可思議的速度飛速發(fā)展著，這讓達(dá)能非常警惕。如今，這些以娃哈哈命名的非合資公司有幾十家，總資產(chǎn)近56億元人民幣，在2006年利潤(rùn)更高達(dá)10.4億元。而且這些非合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品與合資企業(yè)的產(chǎn)品幾乎一致，而這樣的好處就在于宗慶后省去了一筆數(shù)目龐大的宣傳費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用，而這些產(chǎn)品雖然分布不同，但仍然對(duì)合資產(chǎn)品造成了一定的沖擊。達(dá)能主要是怕宗慶后的非合資產(chǎn)品“取而代之”，另外，如此大的利潤(rùn)讓達(dá)能不能不動(dòng)心，于是提出了以40億元的價(jià)格收購(gòu)其51%股權(quán)的要求。

要市場(chǎng)抑或要品牌

10年前，在娃哈哈與達(dá)能初簽合資協(xié)議時(shí)，娃哈哈被要求不得在沒(méi)有外資同意的情況下成立非合資企業(yè)，使用娃哈哈品牌，以避免對(duì)合資公司產(chǎn)品造成競(jìng)爭(zhēng)。此后，娃哈哈在西北地區(qū)“違約”成立了若干非合資企業(yè)，而這些非合資企業(yè)的年收益已經(jīng)接近合資企業(yè)水平。對(duì)于達(dá)能來(lái)說(shuō)，這是不能容忍的事情。但是達(dá)能現(xiàn)在也面臨著兩難的境地，要市場(chǎng)就保不住品牌或者是要品牌恐怕市場(chǎng)又會(huì)失去。

從公司內(nèi)部來(lái)看，宗慶后完全掌控了局勢(shì)。既有員工支持，又有銷售隊(duì)伍的鼎力協(xié)助。宗慶后對(duì)娃哈哈可謂窮極一生，嘔心瀝血。20年前，宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師開(kāi)始艱苦創(chuàng)業(yè)的上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部起步，逐步發(fā)展壯大起來(lái)。1991年，宗慶后又帶領(lǐng)娃哈哈人從百人小廠迅速發(fā)展壯大成2000多人的娃哈哈食品集團(tuán)公司。在20世紀(jì)90年代后期，宗總繼續(xù)帶領(lǐng)娃哈哈人經(jīng)過(guò)兩次創(chuàng)業(yè)，使娃哈哈成為中國(guó)名牌、飲料行業(yè)的龍頭企業(yè)，從中國(guó)的娃哈哈逐步走向世界的娃哈哈。而在這一過(guò)程中，娃哈哈的經(jīng)營(yíng)權(quán)和銷售團(tuán)隊(duì)一直都在宗慶后的掌控中。

快速消費(fèi)品行業(yè)最重要和核心的隊(duì)伍就是銷售大軍，直接決定了企業(yè)的營(yíng)銷工作的開(kāi)展，營(yíng)銷隊(duì)伍的叛逃對(duì)任何一個(gè)企業(yè)都是致命打擊。聽(tīng)一聽(tīng)銷售隊(duì)伍的表白吧:我們將永遠(yuǎn)跟隨著宗總！您到哪里我們就到哪里，您指到哪里我們就會(huì)打到哪里，我們永遠(yuǎn)是您的那一支“拉得出、打得響、過(guò)得硬”子弟兵。這種完全類似軍事化管理作風(fēng)，軍事化的企業(yè)文化，能有這樣一支鐵軍，無(wú)論銷售線上流淌的是什么產(chǎn)品都將無(wú)往不勝，人心齊，泰山移。宗慶后確實(shí)具有統(tǒng)帥三軍的大將風(fēng)范。

經(jīng)銷商反應(yīng)如何呢？在銷售和渠道上，宗慶后也親自抓，娃哈哈在各地的特約二級(jí)批發(fā)商實(shí)際上都掌握在娃哈哈手中。在這個(gè)由46個(gè)分廠及幾十家銷售分公司組成的龐大企業(yè)里，至今都沒(méi)有一個(gè)分廠或者銷售分公司具備獨(dú)立法人資格，即既無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán)，亦無(wú)資金控制權(quán)。面對(duì)此次股權(quán)紛爭(zhēng)經(jīng)銷商紛紛表態(tài)力挺宗慶后，表示與達(dá)能沒(méi)有半點(diǎn)瓜葛，在關(guān)鍵時(shí)刻表明了立場(chǎng)。

一旦宗慶后離開(kāi)合資公司，那些財(cái)務(wù)上掛在合資公司名下的管理、銷售團(tuán)隊(duì)可一夜之間跟隨宗慶后到集團(tuán)公司。所以，對(duì)達(dá)能而言，即便打贏了官司，也無(wú)法接手合資公司，沒(méi)有了宗慶后的合資公司，生產(chǎn)銷售會(huì)全面癱瘓，很快陷入虧損泥潭，宗慶后的話并不是危言聳聽(tīng)。更退一步，就算達(dá)能千辛萬(wàn)苦接管了合資公司，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也步入正常，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否如預(yù)期良好？答案是:很難，因?yàn)槌送薰儍羲?，其他品牌都掌控在娃哈哈集團(tuán)有限公司手中，僅僅靠利潤(rùn)微薄的瓶裝水，合資企業(yè)的贏利直線下滑成為必然。

何況達(dá)能的管理模式在中國(guó)水土不服。經(jīng)銷商們擔(dān)心娃哈哈一旦被達(dá)能掌控，將會(huì)像樂(lè)百氏、正廣和、深圳益力等達(dá)能控股企業(yè)一樣被外資草率運(yùn)作，最后落得慘淡的下場(chǎng)。這樣也就不難理解經(jīng)銷商為何會(huì)如此齊心地站在宗慶后身后了。

所以，如果達(dá)能跟娃哈哈一旦決裂，娃哈哈的管理團(tuán)隊(duì)、銷售人員、經(jīng)銷商必然是跟隨宗慶后離開(kāi)。有了員工、銷售和經(jīng)銷商的大力保駕護(hù)航，宗慶后可以說(shuō)是完全控制了娃哈哈的生產(chǎn)和銷售，且不說(shuō)娃哈哈不會(huì)易手，就算是另立新品牌，這支打不垮的隊(duì)伍用不了多少時(shí)間又會(huì)東山再起。如此一來(lái)，達(dá)能就算收回了娃哈哈，其之后的贏利水平就不得不打一個(gè)問(wèn)號(hào)了。娃哈哈手握營(yíng)養(yǎng)快線等著名品牌及員工客戶的鼎力支持，這是宗慶后敢于與達(dá)能決裂的王牌。

反過(guò)來(lái)，如果達(dá)能真的接管了合資公司，娃哈哈甚至可以向合資公司反向索要營(yíng)養(yǎng)快線、非常等著名商標(biāo)的巨額許可費(fèi)，或者干脆不允許合資公司使用這些商標(biāo)，此舉對(duì)達(dá)能而言更加是釜底抽薪。

雙頭博弈的可能

達(dá)能與娃哈哈之間的博弈，不僅比實(shí)力，更要比心理。這是中國(guó)步入全球化時(shí)代出現(xiàn)的一對(duì)不同文化的典型企業(yè)的典型矛盾，在可以預(yù)見(jiàn)的未來(lái)，娃哈哈和達(dá)能的對(duì)決依然會(huì)以兩種不同的語(yǔ)言體系和行為方式展開(kāi)，一個(gè)憑借的是法律的步步緊逼，另一個(gè)憑借“宗式體系”的不可取代性和可能潛在的巨大動(dòng)蕩毫不妥協(xié)。在這場(chǎng)對(duì)決中，不同的角色又希望看到不同的結(jié)果，跨國(guó)公司希望看到他們熟悉的市場(chǎng)規(guī)則得到維護(hù);普通民眾和民族主義者希望看到中國(guó)本土品牌和本土企業(yè)家獲得斗爭(zhēng)的成功;國(guó)際化的分析人士希望看到中國(guó)契約精神和市場(chǎng)規(guī)則得到尊重;關(guān)心本土品牌的學(xué)者希望看到中國(guó)品牌的出路。在這樣一個(gè)復(fù)雜的背景中，如果雙方不尋求妥協(xié)，任何一方的行為方式的徹底化，都可能導(dǎo)致這個(gè)風(fēng)波變成一場(chǎng)沒(méi)有贏家的對(duì)決，到那時(shí)，恐怕各方都得不到自己希望見(jiàn)到的結(jié)果。

娃哈哈與達(dá)能并不是第一起由外資并購(gòu)引發(fā)的激烈沖突，遠(yuǎn)有凱雷收購(gòu)徐工集團(tuán)，近有SEB控股蘇泊爾等，每一起都曾經(jīng)轟動(dòng)一時(shí)。而在這場(chǎng)娃哈哈與達(dá)能之間的關(guān)于并購(gòu)之爭(zhēng)中，達(dá)能是不可能勝利的，因?yàn)槠髽I(yè)最根本的生命線都被宗慶后完全把握著;而娃哈哈也很難說(shuō)會(huì)大獲全勝，畢竟存在違約行為，肯定要付出代價(jià)。

這次雙方口水大戰(zhàn)沒(méi)有贏家，最終可能導(dǎo)致兩敗俱傷。在媒體和公眾的聚焦下，隨著更多細(xì)節(jié)的披露，娃哈哈、宗慶后和達(dá)能良好的公眾形象均受到了不同程度的損害。雖然娃哈哈稱，此事件對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)沒(méi)有造成明顯影響，但市場(chǎng)營(yíng)銷專家持相反觀點(diǎn)。雙方互揭老底對(duì)娃哈哈的市場(chǎng)美譽(yù)度構(gòu)成實(shí)質(zhì)性傷害，從而可能使其市場(chǎng)份額降低，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的飲料市場(chǎng)，更容易產(chǎn)生多米諾效應(yīng)。同時(shí)，達(dá)能中國(guó)市場(chǎng)的其他合作者可能會(huì)對(duì)達(dá)能產(chǎn)生負(fù)面評(píng)價(jià)，在合作上更加謹(jǐn)慎，其雄心勃勃的中國(guó)市場(chǎng)計(jì)劃可能擱淺。

現(xiàn)在的情況下，對(duì)達(dá)能和娃哈哈來(lái)說(shuō)其實(shí)是一種一贏俱贏，一損俱損的局面。對(duì)宗慶后而言，最理想的結(jié)局宗慶后重新掌控娃哈哈，達(dá)能撤資，合資結(jié)束;另外一種可能就是達(dá)能溢價(jià)收購(gòu)，宗慶后出局，娃哈哈開(kāi)始了血雨腥風(fēng)的改革，結(jié)局如何不得而知;還有一種就是所有的娃哈哈資產(chǎn)納入合資公司，達(dá)能不再控股，中方重新居于主導(dǎo)地位。

如果結(jié)果是娃哈哈勝出，達(dá)能敗。娃哈哈收回合資公司大部分甚至全部股權(quán)，達(dá)能獲取超額投資收益而退出?；谕薰奶鞎r(shí)、地利、人和，娃哈哈成功修改合約，但娃哈哈必須為十年前的失策付出數(shù)十億元的慘重代價(jià)。

如果是達(dá)能勝出，娃哈哈敗。非合資公司不得使用娃哈哈商標(biāo)，宗慶后失去合資公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。但是即便達(dá)能在法庭上贏了，娃哈哈集團(tuán)旗下的幾十家非合資公司不得使用娃哈哈商標(biāo)，宗慶后失去合資公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，達(dá)能就樂(lè)得起來(lái)嗎？考慮到達(dá)能在經(jīng)營(yíng)上表現(xiàn)得頗為無(wú)能。跟宗慶后的善戰(zhàn)相比，達(dá)能在中國(guó)市場(chǎng)上是一個(gè)成功的投資者，卻在營(yíng)銷上很是失敗。它進(jìn)入中國(guó)比娃哈哈創(chuàng)建還早一年，做酸奶、做餅干、做啤酒，沒(méi)有一個(gè)成功的。達(dá)能在中國(guó)的角色最多是一個(gè)行業(yè)的戰(zhàn)略整合者，而不是一個(gè)市場(chǎng)營(yíng)銷的戰(zhàn)術(shù)高手。

娃哈哈在法理上不占優(yōu)勢(shì)，但在情理上占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，達(dá)能則相反。雖然，娃哈哈高揚(yáng)民族品牌的大旗，達(dá)能則要捍衛(wèi)法律的尊嚴(yán)，但在筆者看來(lái)，這場(chǎng)糾紛仍屬于合資協(xié)議糾紛，品牌之爭(zhēng)也不過(guò)是屬于商業(yè)范疇。資本是逐利的，中外企業(yè)概莫能外。達(dá)能沒(méi)那么卑鄙，娃哈哈也沒(méi)那么高尚。他們之間最初能夠“你情我愿”地聯(lián)姻，背后都是為了實(shí)現(xiàn)自己的如意算盤(pán)。合資完成了，企業(yè)做大了，因雙方的追求目標(biāo)不同導(dǎo)致沖突也是正常的。達(dá)能說(shuō)得對(duì)，市場(chǎng)沒(méi)有活雷鋒。因此，出現(xiàn)糾紛，合作伙伴之間應(yīng)相互善待，以維護(hù)契約精神為原則，依照切實(shí)有關(guān)的法律維護(hù)自身的權(quán)益，協(xié)商乃至通過(guò)各種法律途徑解決雙方之間的分歧，以求共贏并長(zhǎng)久合作。