投資銀行，即以證券承銷(xiāo)和證券經(jīng)紀(jì)為基本業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。投資銀行在各國(guó)的名稱(chēng)并不一致，投資銀行（Investment Bank）主要是美國(guó)的稱(chēng)謂，在英國(guó)以及澳大利亞等國(guó)稱(chēng)為商人銀行（Merchant Bank），在日本稱(chēng)為證券公司（Security Firm），雖然稱(chēng)謂不同，但性質(zhì)是相同的。
　　我國(guó)的資本市場(chǎng)經(jīng)過(guò)十幾年的發(fā)展，已初具規(guī)模，在我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展過(guò)程中所出現(xiàn)的證券公司即是我國(guó)的投資銀行，它在我國(guó)的資本市場(chǎng)中正式執(zhí)行著投資銀行的職能。我國(guó)在20世紀(jì)80年代初才出現(xiàn)投資銀行性質(zhì)的機(jī)構(gòu)證券公司，截至2006年底，經(jīng)過(guò)整頓了的達(dá)標(biāo)專(zhuān)業(yè)證券公司總數(shù)已達(dá)130家，各種從事證券業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)達(dá)3000多家。1995年8月，由中國(guó)建設(shè)銀行、美國(guó)摩根·斯坦利集團(tuán)、中國(guó)經(jīng)濟(jì)技術(shù)擔(dān)保公司、新加坡政府投資公司和香港名力集團(tuán)5家金融機(jī)構(gòu)共同出資1億美元設(shè)立的中國(guó)國(guó)際金融有限公司（CICC）正式成立，它是我國(guó)第一家中外合資投資銀行。
　　從總體上來(lái)說(shuō)，雖然我國(guó)的投資銀行已經(jīng)經(jīng)歷了數(shù)量增長(zhǎng)時(shí)期（1985—1996）、蓄勢(shì)整理時(shí)期（1997—1998）、大規(guī)模重組規(guī)范發(fā)展時(shí)期（1999至今），但我國(guó)的投資銀行較國(guó)外資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)國(guó)家來(lái)講還處于起步階段。要進(jìn)一步發(fā)展我國(guó)的經(jīng)濟(jì)，發(fā)展資本市場(chǎng)，必須進(jìn)一步發(fā)展和完善我國(guó)的投資銀行。目前，我國(guó)的投資銀行業(yè)發(fā)展不容樂(lè)觀，還存在很多問(wèn)題。
　　
　　一、我國(guó)證券公司發(fā)展現(xiàn)狀
　　
　　1、投資銀行業(yè)法制不健全，操作不規(guī)范。證券法雖已出臺(tái)，但是還比較籠統(tǒng)，還未涉及到許多具體的投資銀行業(yè)，投資銀行法還沒(méi)有出臺(tái)。中國(guó)的證券公司還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是真正意義上的現(xiàn)代投資銀行。目前在我國(guó)的投資銀行業(yè)務(wù)中還存在著大量的違規(guī)行為。同時(shí)，我國(guó)目前的一些管理?xiàng)l例還很不完善。例如，《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》中的一些規(guī)定與投資銀行本身的業(yè)務(wù)相矛盾。它規(guī)定：任何金融機(jī)構(gòu)不得為股票交易提供貸款。而根據(jù)國(guó)際慣例，投資銀行在從事并購(gòu)時(shí)，可以為并購(gòu)公司提供資金融通。不完善、不健全的法規(guī)體系將會(huì)助長(zhǎng)投資銀行的不規(guī)范操作。因此，要使投資者規(guī)范其行為，首先要有完善的法規(guī)體系，穩(wěn)定的法律框架，讓他們有法可依。
　　2、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)自有資本少，融資能力差。除大商業(yè)銀行主辦的少數(shù)幾家證券公司以外，大多數(shù)證券機(jī)構(gòu)資金均在1億元以下，平均只有3000萬(wàn)元，而國(guó)外的一些投資銀行，比如摩根斯坦利，它的資產(chǎn)總額高達(dá)3175億美元，美林公司的資產(chǎn)總額也達(dá)到2998億美元，分別是我國(guó)130家證券公司資產(chǎn)總額的7.6倍和7.1倍。這樣小的規(guī)模自然難以承受投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，不利于自身的發(fā)展。造成自有資本少的原因有多方面，分業(yè)經(jīng)營(yíng)是其中的最主要因素。我國(guó)目前實(shí)行證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的政策，這雖然能分散風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定金融市場(chǎng)，但不能有效的聚集資本，無(wú)法擴(kuò)大各金融行業(yè)的規(guī)模。另外，我國(guó)投資銀行起步較晚，發(fā)展時(shí)間不夠長(zhǎng)，投資銀行業(yè)自身不能進(jìn)行有效的資本積累，也是造成自有資本少的重要因素。自有資本少、融資能力差直接阻礙了我國(guó)投資銀行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。
　　3、證券公司業(yè)務(wù)范圍狹窄。中國(guó)現(xiàn)行證券公司在資本市場(chǎng)主要承擔(dān)三種角色，一級(jí)市場(chǎng)的承銷(xiāo)商、二級(jí)市場(chǎng)的經(jīng)紀(jì)商和交易商。其中，一級(jí)市場(chǎng)的承銷(xiāo)商是證券公司利潤(rùn)的重要來(lái)源。綜合類(lèi)證券公司收入中，全部收入80%以上來(lái)自于經(jīng)紀(jì)自營(yíng)承銷(xiāo)收入，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)更占到了50%。而對(duì)新型投資業(yè)務(wù)，如基金發(fā)起、項(xiàng)目融資、兼并和收購(gòu)并沒(méi)有廣泛開(kāi)展。對(duì)金融創(chuàng)新而帶來(lái)的新型金融業(yè)務(wù)，如期權(quán)、掉期、資產(chǎn)證券化等也涉足很少，只有少數(shù)國(guó)內(nèi)的大投資銀行略有涉及，但因?qū)嵙Σ粷?jì)，經(jīng)驗(yàn)不足等原因，這些業(yè)務(wù)仍未能達(dá)到成熟。
　　
　　二、我國(guó)證券公司治理存在的問(wèn)題
　　
　　從國(guó)內(nèi)證券公司的現(xiàn)狀來(lái)看，造成證券公司虧損、破產(chǎn)的顯性原因是證券公司違規(guī)、違法經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致資金鏈斷裂，證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)性和功能性缺陷是證券公司經(jīng)營(yíng)失敗的誘因；上市公司質(zhì)量不高導(dǎo)致證券市場(chǎng)缺乏具備投資價(jià)值的投資品種；監(jiān)管失效、監(jiān)管滯后、違規(guī)成本低是證券公司失敗的直接原因；而證券公司公司治理失效則是失敗的最根本原因。好的公司治理模式是公司內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)防范的基礎(chǔ)，是取得經(jīng)營(yíng)效率、提高核心競(jìng)爭(zhēng)力的制度前提。分析我國(guó)證券公司治理的模式，我們發(fā)現(xiàn)目前主要存在下列幾大問(wèn)題：
　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。目前我國(guó)證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是高度集中化，我國(guó)證券公司股權(quán)前十大股東持股比例都接近60%或以上，股權(quán)最集中的國(guó)信證券，前五人股東持股比例竟占到了95.1%。前五人股東的持股比例最低的也達(dá)到了28%。第一大股東的持股比例均在9%以上。股權(quán)集中還表現(xiàn)為股東人數(shù)極少，除國(guó)泰君安有13家股東外，其他綜合類(lèi)券商（上市公司除外）的股東都不超過(guò)50家。
　　2、主要控股股東“非人格化”?，F(xiàn)階段我國(guó)證券公司產(chǎn)權(quán)人多數(shù)是為國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股公司所持有。部分證券公司雖然實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，但其股東也主要是國(guó)有持股的各類(lèi)公司。國(guó)有產(chǎn)權(quán)中的“國(guó)家”作為一個(gè)集合名詞，它是一個(gè)虛擬的非人格化的主體，它既不是自然人，也不是財(cái)團(tuán)法人或社團(tuán)法人，它的終極所有權(quán)只能以某種法律的方式授子政府來(lái)行使。因此，政府與企業(yè)之間的關(guān)系并不是委托人與代理人之間的關(guān)系，而是代理人與代理人之間的關(guān)系?！霸诠兄破髽I(yè)龐人的體系中，實(shí)際上活動(dòng)著的全部是形形色色的代理人，而沒(méi)有可以追溯的最后委托人”。以國(guó)有法人為主要股東的中國(guó)的證券公司具有傳統(tǒng)國(guó)企的濃厚特征，“完全不同于幾個(gè)人私有產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上集合起來(lái)的合作制或股份制”，其“非人格化”的、空泛的產(chǎn)權(quán)形式一方面使我國(guó)證券公司表面上完備的、現(xiàn)代的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)形式化，另一方面又存在著廣泛的治理失靈。
　　3、大股東侵害小股東利益的問(wèn)題。我國(guó)的公司治理制度主要借鑒了大陸法系的經(jīng)驗(yàn)，選擇了雙層制法人治理結(jié)構(gòu)，即在股東大會(huì)下并行設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。這種治理結(jié)構(gòu)在發(fā)揮了重大作用的同時(shí)，也暴露出兩個(gè)問(wèn)題：其一是以大股東為公司的主宰是雙層法人治理結(jié)構(gòu)的必然結(jié)果，但我國(guó)缺乏恰當(dāng)?shù)闹黧w來(lái)?yè)?dān)當(dāng)積極而合格的股東，結(jié)果是出現(xiàn)了內(nèi)部人控制和大股東機(jī)會(huì)主義等現(xiàn)象，像民生證券出現(xiàn)兩個(gè)董事會(huì)、兩個(gè)股東大會(huì)的分歧，這是由于民營(yíng)企業(yè)的入股導(dǎo)致了對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪，而民生證券的整個(gè)運(yùn)營(yíng)在一年時(shí)間左右也基本上陷入癱瘓。
　　4、股權(quán)流動(dòng)性差。由于我國(guó)證券公司的股份基本上都是國(guó)家股和法人股，絕大部分證券公司都是非上市公司，因此，股權(quán)的流動(dòng)性非常低，國(guó)有股權(quán)基本上不流動(dòng)，無(wú)法通過(guò)集中交易市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。中信證券雖然是一家上市公司，根據(jù)其2004年度報(bào)告，其非流通股占總股本的比例達(dá)到了83.88%，而第一大股東的持股比例高達(dá)32%。
　　5、“內(nèi)部人”控制嚴(yán)重。我國(guó)證券公司在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的組織設(shè)置及相應(yīng)關(guān)系的界定上有很大隨意性。董事長(zhǎng)的身份界定模糊，董事會(huì)與經(jīng)理層之間，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間責(zé)任分工不明，有不少券商的一把手甚至身兼兩職股東大會(huì)流于形式，董事會(huì)治理機(jī)制虛置，監(jiān)事會(huì)由于其非獨(dú)立性不可能形成對(duì)財(cái)務(wù)狀況、董事及經(jīng)營(yíng)層的有效監(jiān)督。在這種權(quán)利制衡的真空狀態(tài)中，公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)決策大權(quán)主要由公司高管人員掌握，形成嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。
　　
　　三、對(duì)改善證券公司治理的建議
　　
　　1、加快股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善。實(shí)施股權(quán)多元化，加快國(guó)內(nèi)證券公司的上市融資步伐。證券公司治理結(jié)構(gòu)改革的關(guān)鍵在于股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。規(guī)范我國(guó)證券公司法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是政府部門(mén)或國(guó)有獨(dú)資公司逐步退出證券公司，鼓勵(lì)境外戰(zhàn)略投資者、國(guó)內(nèi)股份制企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、外部自然人、員工、經(jīng)營(yíng)者、基金等多元化投資主體參股中國(guó)證券公司。尤其重要的是，要吸引國(guó)外著名投資銀行投資中國(guó)證券公司，因?yàn)檫@些投資者是唯一在帶來(lái)大規(guī)模的資本金之外，同時(shí)帶來(lái)先進(jìn)的證券業(yè)管理機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)控制能力、創(chuàng)新產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)。在目前許多國(guó)內(nèi)證券公司生存面臨威脅的情況下，可以考慮放寬允許外資在合資證券公司股權(quán)比例，甚至可以獲得控股地位。
　　2、大力推廣獨(dú)立董事制度。在證券公司中大力推行獨(dú)立董事制度，讓與控股股東沒(méi)有任何關(guān)系，誠(chéng)信正直、勤勉盡責(zé)的專(zhuān)業(yè)人士通過(guò)法定程序，以獨(dú)立董事的身份進(jìn)入董事會(huì)，并擁有相應(yīng)的權(quán)利，這樣就能使獨(dú)立董事切實(shí)擔(dān)負(fù)起保護(hù)股東，特別是小股東權(quán)益的責(zé)任。并且為了使獨(dú)立董事制度真正落在實(shí)處，建議增加獨(dú)立董事在董事會(huì)中的數(shù)量，比例可以接近設(shè)置達(dá)到50%的席位，而不是象征性地只設(shè)立一兩名獨(dú)立董事，并將證券公司薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和監(jiān)察委員會(huì)分別由獨(dú)立董事負(fù)責(zé)。
　　3、建立風(fēng)險(xiǎn)控制制度，通過(guò)強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，有效控制治理風(fēng)險(xiǎn)。為了使監(jiān)事會(huì)能充分發(fā)揮監(jiān)督的作用，可以大膽嘗試擴(kuò)充監(jiān)事會(huì)的權(quán)力。包括將部分監(jiān)事的提名權(quán)交給監(jiān)事會(huì)：監(jiān)事會(huì)可代表公司起訴違法董事和局級(jí)管理人員；財(cái)務(wù)報(bào)告由董事會(huì)編制后交監(jiān)事會(huì)審核并由監(jiān)事會(huì)提交股東大會(huì)審議等。
　　4、加強(qiáng)證券公司的內(nèi)部審計(jì)力度，完善內(nèi)部控制機(jī)制。內(nèi)部審計(jì)作為證券公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督、反饋系統(tǒng)的核心，應(yīng)當(dāng)要求內(nèi)部審計(jì)為公司提供一種獨(dú)立、客觀的監(jiān)督、評(píng)價(jià)和咨詢(xún)活動(dòng)，其目的是增加組織的價(jià)值和改善組織的經(jīng)營(yíng)。券商應(yīng)當(dāng)建立審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)，協(xié)調(diào)內(nèi)外審計(jì)關(guān)系。審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)握偌耍⑶要?dú)立董事的構(gòu)成應(yīng)占絕對(duì)比例，從而能保證審計(jì)委員會(huì)能獨(dú)立、客觀地行使其職能。
　　作為市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的證券公司，其公司治理結(jié)構(gòu)的完善是我國(guó)證券行業(yè)健康發(fā)展需要著力解決的核心問(wèn)題。公司治理結(jié)構(gòu)不完善，證券公司作為市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的作用就無(wú)法正常發(fā)揮，市場(chǎng)的“三公”原則也無(wú)法有效貫徹，而證券公司只有完善自身的治理結(jié)構(gòu)，才有可能保持蓬勃的創(chuàng)新精神和旺盛的經(jīng)營(yíng)動(dòng)力，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中得以生存并發(fā)展壯大。
　　(作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)新華金融保險(xiǎn)學(xué)院)