【摘要】 公司資本制度是公司制度的基石，對(duì)于實(shí)現(xiàn)保護(hù)股東利益、債權(quán)人利益的公司法宗旨具有重要的作用。我國(guó)原有的公司資本制度存在很多的缺陷，《公司法》的修訂為我國(guó)公司制度的完善奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
　　【關(guān)鍵詞】 公司資本；公司資本制度；創(chuàng)新
　　
　　公司資本，又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)的總和。公司一經(jīng)注冊(cè)，就合法地?fù)碛辛松鲜鲇晒蓶|出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)，除非公司解散，否則公司可以無(wú)限地使用這些財(cái)產(chǎn)。公司資本制度作為《公司法》的支撐性制度之一，是公司立法的基石，也是公司建立、生存和發(fā)展的核心制度之一，它貫穿于公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)和終止的全過(guò)程。公司資本制度的構(gòu)建和完善，有利于融合法律、規(guī)范及公司運(yùn)作，并能協(xié)助公司獲得資金資源，以增加股東財(cái)富，發(fā)揮公司組織的興利與防弊的雙重功能。2005年10月27日《公司法》修正案通過(guò)，從修改的內(nèi)容上看，主要集中在公司法的兩大支柱制度上，即資本制度和公司治理，對(duì)公司的發(fā)展和企業(yè)制度的建立起到非常積極的促進(jìn)作用。
　　
　　一、分析我國(guó)原有公司資本制度的缺陷
　　
　　我國(guó)1993年制定的《公司法》采用的是嚴(yán)格的法定資本制度，這是有其深刻的歷史原因和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的原因?！豆痉ā分贫〞r(shí)，我國(guó)正處于剛剛確立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)這一改革目標(biāo)的時(shí)期，當(dāng)時(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序混亂，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)尚欠發(fā)達(dá)，資本市場(chǎng)不成熟，市場(chǎng)規(guī)則和法律規(guī)范不完備，立法、執(zhí)法、守法各個(gè)環(huán)節(jié)都存在很多問(wèn)題。公司法在進(jìn)行資本制度的設(shè)計(jì)時(shí)將確保交易安全和保護(hù)債權(quán)人利益作為首要的價(jià)值目標(biāo)，但是，當(dāng)交易相對(duì)人的安全得到完全保障時(shí)，出資者的投資自由卻會(huì)受到限制。具體而言，我國(guó)原有公司資本制度存在以下一系列缺陷：
　　（一）內(nèi)外資公司的資本制度不完全統(tǒng)一
　　我國(guó)企業(yè)立法沿襲的是內(nèi)外資企業(yè)分別立法的模式，外商投資企業(yè)不完全適用公司法的規(guī)定。內(nèi)資企業(yè)適用嚴(yán)格的法定資本制，外資企業(yè)雖然也是適用法定資本制，但可以分期繳納。在我國(guó)不同的歷史時(shí)期，兩種不同的資本制度均發(fā)揮過(guò)積極的作用。但隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)模式的確立，內(nèi)外資公司資本制度“雙軌制”的弊端便日益顯現(xiàn)出來(lái)：一是導(dǎo)致內(nèi)外資企業(yè)的差別待遇，不利于我國(guó)內(nèi)資企業(yè)的公平競(jìng)爭(zhēng)，造成其在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于人為的劣勢(shì)地位；二是不利于與國(guó)際慣例接軌。因此，必須要統(tǒng)一我國(guó)的公司資本制度。
　?。ǘ┕驹O(shè)立的難度加重
　　原《公司法》規(guī)定的公司注冊(cè)資本最低限額過(guò)高，比其他國(guó)家的規(guī)定一般要高出10-20倍，有的甚至高達(dá)30倍。并且要求公司設(shè)立時(shí)就必須一次性繳足全部注冊(cè)資本，資本的募集、投入行為必須在公司設(shè)立過(guò)程中完成，而不可延續(xù)到公司成立之后，只有在全體股東認(rèn)繳完畢的情況下，公司才可成立。最低注冊(cè)資本額過(guò)高，一方面抑制了公民投資的積極性，使公司的設(shè)立更為困難，另一方面，也對(duì)有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的公司造成了多余資本的浪費(fèi)。
　?。ㄈ┮讓?duì)債權(quán)人的利益造成危害
　　在債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制上，過(guò)于相信和依賴資本的擔(dān)保功能，對(duì)債權(quán)人利益的保障只停留在形式和程序上。原《公司法》過(guò)于強(qiáng)調(diào)對(duì)注冊(cè)資本的約束，導(dǎo)致債權(quán)人忽略了一個(gè)重要問(wèn)題：保障其債權(quán)實(shí)現(xiàn)的不是形式上的注冊(cè)資本，而是公司的資產(chǎn)。對(duì)公司設(shè)立后禁止股東抽逃出資、股東與公司之間關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定過(guò)于簡(jiǎn)單，可操作性差。在公司不能清償債務(wù)，同時(shí)存在公司股東虛假出資或抽逃出資，濫用公司獨(dú)立人格，而侵害了債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人如何得到保護(hù)，在原《公司法》中未做具體規(guī)定。一個(gè)公司建立在有資格的審計(jì)部門(mén)的審計(jì)基礎(chǔ)上的凈資產(chǎn)，才是一個(gè)公司的信用和實(shí)力的標(biāo)志。如此規(guī)則，必然促使交易相對(duì)人去考察公司的實(shí)際資產(chǎn)狀況，而不會(huì)被形式上的注冊(cè)資本所迷惑。
　　所以，我國(guó)原有的強(qiáng)制性約束模式的公司法定資本制度，不僅增加了公司運(yùn)營(yíng)的成本，而且沒(méi)有能真正的保護(hù)債權(quán)人的利益，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和對(duì)外融資，以及社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求都產(chǎn)生了強(qiáng)大的阻礙。
　　
　　二、我國(guó)新《公司法》對(duì)公司資本制度的創(chuàng)新
　　
　　十屆全國(guó)人大常務(wù)會(huì)第十八次會(huì)議于2005年10月27日通過(guò)了最新修訂《公司法》。新《公司法》對(duì)公司資本制度的規(guī)定，符合世界各國(guó)公司資本制度緩合化趨勢(shì)，將原來(lái)的法定資本制度改革成較為寬松的允許分期繳納的法定資本制度。
　?。ㄒ唬┱壑再Y本制的確立
　　授權(quán)資本制，又稱資本授權(quán)原則，是指公司只要在章程中記載注冊(cè)資本額TH2U/osRuRU3eJO6JymCl5qDs+DiAOhpc3EsKKngh6w=和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股本或股份額，股東不必認(rèn)足或繳足全部注冊(cè)資本，公司即可成立的原則。未發(fā)行或未繳足部分的股本，允許公司或股東于公司成立以后發(fā)行或繳足。任何立法都有其特定的價(jià)值取向，法制化的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求發(fā)展（效率）、公平、安全三位一體。法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制三者中，較能體現(xiàn)發(fā)展、公平和安全的應(yīng)為折衷資本制，它兼顧了其他兩種資本制的優(yōu)點(diǎn)，更具有生命力。實(shí)行折衷資本制度符合我國(guó)的現(xiàn)實(shí)國(guó)情，改革開(kāi)放20多年來(lái)，我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速健康發(fā)展，綜合國(guó)力顯著提高，人民生活總體上達(dá)到小康水平，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制已經(jīng)初步建立，國(guó)有經(jīng)濟(jì)與私有經(jīng)濟(jì)等多種經(jīng)濟(jì)成分并存，非國(guó)有經(jīng)濟(jì)占有相當(dāng)?shù)谋壤?，適合推行國(guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)政策，應(yīng)用計(jì)劃與市場(chǎng)兩種手段調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)，我國(guó)已經(jīng)具備了實(shí)行折衷制資本制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。新《公司法》不再采取注冊(cè)資本一次交齊的做法，而是改由全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分在公司成立之日起兩年內(nèi)交足就可以。這避免了原公司法規(guī)定的公司需要增加資本時(shí)，必須通過(guò)增資的方式辦理的繁縟的手續(xù)。
　　（二）降低了法定最低資本額
　　資本是否必須達(dá)到最低的限額？在此方面，各國(guó)形成了兩種基本制度，一是實(shí)行最低資本額制度，二是沒(méi)有最低資本額要求。美國(guó)、英國(guó)，包括中國(guó)的香港特區(qū)的公司法都沒(méi)有最低資本額的要求，理論上，在這些地方，一個(gè)美元或英鎊都可以注冊(cè)一家公司?？紤]到我國(guó)目前正處于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的起步階段，保留法定最低資本額制度仍是必需的。新《公司法》第26條第2款規(guī)定，將有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額規(guī)定為人民幣3萬(wàn)元;第81條第2款規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。新《公司法》雖然大大降低了有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本，但通過(guò)規(guī)定必要的最低資本額，至少可以減少濫設(shè)公司而導(dǎo)致的整頓公司、維持市場(chǎng)秩序的社會(huì)成本。更重要的是通過(guò)法定最低資本額的大幅降低，掃除了中小投資者進(jìn)入市場(chǎng)，參與競(jìng)爭(zhēng)的障礙，有助于保持經(jīng)濟(jì)的繁榮，與我國(guó)目前社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也相適應(yīng)。
　?。ㄈU(kuò)充股東出資的形式
　　新《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。出資者的出資是公司資本形成的基礎(chǔ)，是公司取得企業(yè)法人資格的前提條件，并且是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的物質(zhì)保障。新《公司法》在出資方式上做了很大的突破，只要是可以用貨幣估價(jià)并可以轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)就可以出資，極大的開(kāi)拓了出資的渠道，使得公司的經(jīng)營(yíng)更加多元化，滿足公司和股東投資的需求。新《公司法》第27條還規(guī)定，在諸多的出資方式中，只要全體股東的貨幣出資金額不低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，其他的出資形式可以高達(dá)70%。這就取消了原公司法有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資不得超過(guò)20%的規(guī)定，有利于鼓勵(lì)持有無(wú)形資產(chǎn)的人參與投資，有利于科學(xué)技術(shù)快速的轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力。
　?。ㄋ模┤∠藢?duì)外投資的比例限制
　　原《公司法》規(guī)定公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對(duì)外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%。在《公司法》修訂的過(guò)程中，有學(xué)者建議將轉(zhuǎn)投資的比例上調(diào)到70%。最終的修訂稿步子邁得更大，為了方便公司投資，取消了轉(zhuǎn)投資的比例限制，規(guī)定公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司對(duì)外投資屬于公司的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，公司有權(quán)利自由決定投資事項(xiàng)，所以投資限額應(yīng)當(dāng)是公司章程規(guī)定的事項(xiàng)，沒(méi)有必要由法律對(duì)投資占公司凈資產(chǎn)的比例進(jìn)行限制。另外，除有限責(zé)任公司、股份有限公司外，新公司法并沒(méi)有限制公司向其他非公司制的企業(yè)投資，只要不成為對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人即可。新《公司法》第15條廢除了對(duì)外投資的比例限制，這樣只要有好的項(xiàng)目，公司就可以向外投資，完全符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。上述規(guī)定保證了公司對(duì)外投資的安全性，保護(hù)了股東的利益，方便公司從事投資融資的活動(dòng)，使公司能更加靈活的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　　
　?。ㄎ澹U(kuò)大了股份有限公司回購(gòu)自己股份的限額
　　股份回購(gòu)在西方發(fā)達(dá)國(guó)家被普