曹中銘

“一股獨大”曾經(jīng)遭遇廣泛的詬病，而體現(xiàn)在上市公司中的“一人獨大”，其危害性同樣不能被漠視

從國有控股演變?yōu)閭€人控股，上市公司董事長的寶座由父親“禪讓”給兒子，發(fā)生在皇臺酒業(yè)身上的“國退民進”的鬧劇，凸顯出上市公司董事會運作上的混亂與無序。

一切都顯得那么順其自然，又似乎是天衣無縫。甘肅皇臺實業(yè)（集團）有限責任公司是由始建于1985年的甘肅涼州皇臺酒廠改制而成的國有獨資公司，由其作為主發(fā)起人，聯(lián)合上海人民印刷八廠等四家法人發(fā)起成立皇臺酒業(yè)。作為當?shù)佚堫^企業(yè)的皇臺酒業(yè)于2000年7月在深交所掛牌上市，2001年11月皇臺集團將其持有的皇臺酒業(yè)國有法人股9101.756萬股（占總股本的65.01%），劃轉(zhuǎn)給北京皇臺商貿(mào)公司持有，股份性質(zhì)仍為國有法人股。2002年皇臺酒業(yè)分配方案為10轉(zhuǎn)增1，至此皇臺商貿(mào)持有的皇臺酒業(yè)股份為10011.9316萬股。

2003年，北京皇臺商貿(mào)公司實際控制人甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司，按照相關文件精神進行改制。此后，皇臺商貿(mào)將持有的皇臺酒業(yè)全部國有股中的4466萬股轉(zhuǎn)讓給北京鼎泰亨通有限公司。其理由是改制買斷工齡之類的工作需要資金，但國家沒有掏錢，鼎泰亨通就借款墊資支付了這個費用，也即作為支付股權轉(zhuǎn)讓的對價。轉(zhuǎn)讓過后，鼎泰亨通成為皇臺酒業(yè)的二股東，持有29.00%的股份，皇臺商貿(mào)持股則變成了36.01%，仍然為第一大股東。

事實上，從皇臺集團將皇臺酒業(yè)國有法人股劃轉(zhuǎn)北京皇臺商貿(mào)，再到北京皇臺商貿(mào)轉(zhuǎn)讓股權給鼎泰亨通，張景發(fā)一直是皇臺酒業(yè)的法定代表人與上市公司的董事長。而張力鑫是張景發(fā)的兒子，持有鼎泰亨通99.99%的股權。表面上看，企業(yè)之間的股權轉(zhuǎn)讓無可厚非，但也就解釋了為什么鼎泰亨通會“借款墊資”，同樣解釋了為什么張景發(fā)會“肥水不流外人田”，將股權轉(zhuǎn)讓給鼎泰亨通。

更可疑的其實在后頭。股權轉(zhuǎn)讓之后鼎泰亨通畢竟還是第二大股東，要想成為控股股東，只有兩條途徑：其一是通過二級市場增持股份，那樣的話其成本過大；其二是皇臺商貿(mào)進一步轉(zhuǎn)讓或拍賣股份，直至其持股比例低于鼎泰亨通，而皇臺商貿(mào)選擇的正是“拍賣”。

因為欠華夏銀行的貸款到期沒有歸還，2005年11月與2006年底，皇臺商貿(mào)所持皇臺酒業(yè)國有法人股中的165萬股與940萬股股權分別被司法拍賣。股權拍賣之后，鼎泰亨通順利地以持股4466萬晉升為皇臺酒業(yè)第一大股東，皇臺商貿(mào)只能屈居老二位置，而張力鑫也由此成為皇臺酒業(yè)的實際控制人。2008年6月，張力鑫履新皇臺酒業(yè)董事長職務，張景發(fā)也完成了權力的交接。

不僅如此，“為了盤活存量資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)的盈利能力”，2005年1月13日，皇臺酒業(yè)與鼎泰亨通簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。資產(chǎn)置換的結果是，上市公司不僅將皇臺大夏與制糖廠置換出去了，還需付出900萬元的巨額資金，換回來的卻是一塊約4415.48畝的用于種植葡萄的農(nóng)用地。如果說當初上市公司將制糖廠作為盈利增長點收購進來，因為不能實際控制的話，那為什么到了鼎泰亨通的手里后卻被很好地控制了？既然由上市公司管理時制糖廠“瀕臨破產(chǎn)”了，為什么轉(zhuǎn)手之后又成為了鼎泰亨通的盈利性資產(chǎn)，并且上市公司租賃其一個車間每年還需花費200萬元的租金？

股權轉(zhuǎn)讓對價沒有披露，兩年后才公告張景發(fā)與張力鑫的父子關系，第2次股權拍賣的“緣由”直到兩年后才公布，當初股權變動書中隱瞞關聯(lián)交易，資產(chǎn)置換中以優(yōu)換劣等等，這一切都說明皇臺酒業(yè)在董事會運作方面存在著很大很深的問題。

“一股獨大”曾經(jīng)遭遇廣泛的詬病，而體現(xiàn)在上市公司中的“一人獨大”，其危害性同樣不能被漠視，父子兩任董事長玩弄皇臺酒業(yè)的事實說明，規(guī)范上市公司董事會運作，提升上市公司的治理水平，還需付出更大的努力。