梁衍強(qiáng)　張　成

[摘要]公司治理模式取決于公司所有者結(jié)構(gòu)，選擇最優(yōu)的公司治理模式與資本市場(chǎng)、金融體制的發(fā)展有直接的關(guān)系。因?yàn)橘Y本市場(chǎng)的發(fā)育程度、銀行與企業(yè)的關(guān)系、非銀行中介機(jī)構(gòu)的作用，以及經(jīng)濟(jì)體制中的各種經(jīng)濟(jì)主體的關(guān)系定位，都會(huì)對(duì)公司治理模式的選擇有重要的影響。文章介紹現(xiàn)階段成功的三種公司治理模式，分析每種公司治理模式的利與弊，借鑒國際上公司治理的經(jīng)驗(yàn)對(duì)中國公司治理現(xiàn)狀的認(rèn)真分析和研究具有重要的理論和實(shí)踐意義。

[關(guān)鍵詞] 國外公司；公司治理模式

[作者簡介]梁衍強(qiáng)，中鐵二十二局集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部，河北石家莊，050051；張成，石家莊市商業(yè)銀行會(huì)計(jì)結(jié)算部，河北石家莊，050000

[中圖分類號(hào)]F270[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1007-7723(2009)01-0014-0002

公司治理要解決的是基于效率和公平的，對(duì)各相關(guān)利益主體的權(quán)、責(zé)、利進(jìn)行相互制衡的一種制度安排問題。根據(jù)其監(jiān)控主體的不同，有許多的學(xué)者把公司治理模式分為：英美市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式、日德組織控制型公司治理模式和東南亞家族型公司治理模式。當(dāng)然這種劃分并不是絕對(duì)的，其實(shí)在任何一個(gè)國家，這三種模式都有可能同時(shí)存在，只是占主導(dǎo)地位的模式不同而已。

一、英美市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式

英美公司是“單極式”領(lǐng)導(dǎo)體制的代表性國家，其公司治理模式為股東大會(huì)—董事會(huì)一經(jīng)理。在企業(yè)融資方面以股權(quán)融資為主，債權(quán)融資為輔；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、首席執(zhí)行官組成，董事會(huì)一般兼任首席執(zhí)行官；由于股權(quán)高度分散化，證券市場(chǎng)上的并購活動(dòng)很活躍，外部治理機(jī)制較強(qiáng)，股東對(duì)經(jīng)營者的約束更多的是通過外部約束的形式來實(shí)現(xiàn)的。

英美市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理作用的發(fā)揮，是以發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)和積極的公司外部控制權(quán)市場(chǎng)的存在為前提。極其發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)是公司融資的重要工具，成為有效配置市場(chǎng)資源、實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理的重要手段之一。公司股權(quán)極為分散，股東很難直接影響經(jīng)營者，出現(xiàn)“弱所有者、強(qiáng)管理者”現(xiàn)象。這一模式有著兩大弊端：

一是“內(nèi)部人控制問題”。由于股權(quán)高度的分散化，職業(yè)經(jīng)理人成為公司的實(shí)際控制者，股東大會(huì)形同虛設(shè)，公司經(jīng)理人可能會(huì)違背股東的利益而尋求個(gè)人利益。二是這種模式使得公司經(jīng)營行為具有明顯的短期化傾向，敵意收購的頻頻發(fā)生對(duì)公司經(jīng)理層構(gòu)成了嚴(yán)重威脅，經(jīng)理層往往以維持自身眼前的利益代替公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略打算，公司的長期發(fā)展問題受到擱置。

二、日德組織控制型公司治理模式

日德組織控制型公司治理模式采用股東大會(huì)一董事會(huì)—高級(jí)經(jīng)理一監(jiān)事會(huì)的組成方式。實(shí)際上股東大會(huì)只是一種形式。董事主要由內(nèi)部管理人員組成，包括一名以上的有主銀行背景的董事，總經(jīng)理通常由董事長兼任。公司董事會(huì)既是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，同時(shí)在一定程度上也是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一的公司占據(jù)絕大部分。因此，公司經(jīng)營者有較大的決策權(quán)和獨(dú)立性。

雖然也有發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)，但對(duì)于公司籌資以及監(jiān)控公司來講，發(fā)揮的作用相當(dāng)有限(Dimsdale．1994)。其主要原因在于，在這些國家里，資本負(fù)債率較高，股權(quán)相對(duì)集中，特別是法人之間的相互穩(wěn)定持股，以及銀行對(duì)公司的持股和干預(yù)(如德國的股票托管制度和持股人投票制度DSVR；日本的主銀行制度)，從而使立足于企業(yè)內(nèi)部的各相關(guān)利益主體監(jiān)控公司成為可能。這種模式的優(yōu)點(diǎn)是加大了對(duì)經(jīng)營權(quán)的監(jiān)督力度，最大可能地避免發(fā)生大股東侵犯小股東權(quán)益的問題；缺點(diǎn)是公司機(jī)關(guān)多了一個(gè)權(quán)力層級(jí)，決策效率相對(duì)較低。從實(shí)際運(yùn)作效果來看，公司歷史上很少或幾乎沒有出現(xiàn)過類似美國安然、世通的重大惡性事件。內(nèi)部制衡機(jī)制的存在，也沒有明顯覺察出日德公司相對(duì)于英美公司在決策效率上的差異?？梢哉f，日德模式是世界上比較成功的公司治理結(jié)構(gòu)模式之一。

三、東南亞家族型公司治理模式

東南亞家族型公司治理模式以家族資本主義或裙帶資本主義為特征。公司股權(quán)由家族控制，變?yōu)榫哂薪^對(duì)控股權(quán)的單一大股東和交叉持股的普遍存在，企業(yè)主要經(jīng)營權(quán)掌握在家族成員手中，經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)很少分離，很明顯家族內(nèi)的關(guān)系治理具有靈活性和環(huán)境的適應(yīng)性的特點(diǎn)。但是由于公司內(nèi)部以決策獨(dú)斷、家長式約束的管理為基調(diào)，而這恰恰正是高效管理的最大天敵。因此，一旦公司中的家族“權(quán)威”受到?jīng)_擊或者是出現(xiàn)漏洞，整個(gè)治理體系將會(huì)轟然倒塌，不像其他的公司治理模式那樣，可以通過“機(jī)制修復(fù)”來實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的恢復(fù)。隨著所有權(quán)的日益分散和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，家族監(jiān)控的企業(yè)將面臨著兩個(gè)方面的挑戰(zhàn)：一是管理才能首先在所有者家族中成為稀缺資源，迫使家族企業(yè)把企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)讓給非股東的經(jīng)營者，這必然會(huì)使家族的控制權(quán)被削弱。二是對(duì)物質(zhì)資本的需求將導(dǎo)致單獨(dú)由家族提供成為不可能，而對(duì)外部資本的尋求也就意味著對(duì)控制的分割。

綜觀國際上各國公司治理的實(shí)踐，公司治理模式都存在著利與弊，因?yàn)楦鱾€(gè)國家的經(jīng)濟(jì)狀況與資本市場(chǎng)的情況都不一樣，形成公司治理模式的背景不同。因此，沒有哪種公司治理模式是全世界通用的，公司治理模式的構(gòu)建也不能照抄照搬，必須按照自身的情況去探索。我國的公司治理受到歷史因素和現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境的影響具有其典型的特色。我國的資本市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)都處在快速的變化發(fā)展過程中，公司治理的最優(yōu)模式還處在探索和試驗(yàn)階段。正因如此，借鑒國際上公司治理的經(jīng)驗(yàn)對(duì)我國公司治理現(xiàn)狀的認(rèn)真分析和研究具有重要的理論和實(shí)踐意義。