獨(dú)董“戴罪”分憂(yōu)曝光

浙江中大集團(tuán)股份有限公司8月3日披露了這樣一則公告：

“1、我司獨(dú)立董事芮明杰曾于2006年9月19日，在上海海鳥(niǎo)企業(yè)發(fā)展股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立董事期間，受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的警告處分。詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)證監(jiān)罰字[2006]25號(hào)。該名獨(dú)立董事于2008年4月21日起在我公司任職。

2、根據(jù)公司大股東物產(chǎn)集團(tuán)安排，公司于2007年12月20日與上海仕苑投資管理有限公司簽訂了協(xié)議書(shū)，委托該公司進(jìn)行《浙江中大集團(tuán)股份有限公司發(fā)展戰(zhàn)略方案(2008-2010)研究》的課題，課題組長(zhǎng)為芮明杰教授。

3、公司大股東浙江省物產(chǎn)集團(tuán)公司于2009年3月4日與復(fù)旦大學(xué)發(fā)展與管理創(chuàng)新研究中心簽訂協(xié)議，委托該中心進(jìn)行《浙江省物產(chǎn)集團(tuán)深化流通產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略課題研究——2009年至2011年戰(zhàn)略升級(jí)研究》的課題，課題組長(zhǎng)為芮明杰教授。

根據(jù)上海證券交易所2008年12月29日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知》的規(guī)定，關(guān)注獨(dú)立董事候選人最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)行政處罰的；中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。芮明杰先生表示將于近日辭去本公司獨(dú)立董事職務(wù)。”

不知道是獨(dú)董涉嫌違規(guī)，還是上市公司涉嫌違規(guī)，人們看到的，是芮明杰不惜“戴罪”為中大股份額外分憂(yōu)，中大股份“不拘一格”選用人才。而此番所為的后果，僅止于一則公告，算是對(duì)投資者有個(gè)說(shuō)法而已。

公司治理之亂為何屢禁不絕

8月14日，深圳市華新股份有限公司接到證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局通知：公司因涉嫌違反證券法律法規(guī)一案，深圳證監(jiān)局已決定對(duì)公司立案調(diào)查。

天鵝股份8月初公告，證監(jiān)會(huì)河北監(jiān)管局于6月10日至6月12日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)了諸多問(wèn)題。規(guī)范運(yùn)作與信息披露方面，如：職工養(yǎng)老保險(xiǎn)由控股股東保定天鵝集團(tuán)統(tǒng)一繳納；在2008年向天鵝集團(tuán)借款，未履行相關(guān)審批程序，也未予以披露。財(cái)務(wù)方面，如：未對(duì)不需用固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。

此前，美利紙業(yè)公告稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)寧夏監(jiān)管局對(duì)公司2008年年報(bào)披露情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題眾多。公司法人治理方面：公司與控股股東在人員、機(jī)構(gòu)方面未嚴(yán)格分開(kāi)；部分關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)決策程序并及時(shí)披露。信息披露方面：公司年報(bào)個(gè)別項(xiàng)目信息披露存在不準(zhǔn)確或前后不一致的問(wèn)題。此外會(huì)計(jì)核算方面也有問(wèn)題。

稽查之下，中國(guó)上市公司的治理亂象仍然存在，甚至有些企業(yè)還十分嚴(yán)重。這至少表明，已經(jīng)很忙碌的證監(jiān)部門(mén)還不能放松，而通過(guò)政策的引導(dǎo)和鼓勵(lì)，讓公眾、媒體參與對(duì)上市公司治理的社會(huì)監(jiān)督。增大上市公司違規(guī)的聲譽(yù)成本，似乎更有必要。

“‘董事會(huì)與房地產(chǎn)有什么關(guān)系?”

“‘董事會(huì)和房地產(chǎn)有什么關(guān)系?”華遠(yuǎn)集團(tuán)總裁任志強(qiáng)和筆者在閑聊到公司治理時(shí)這么表態(tài)。

這一幕發(fā)生在7月29日舉行的“復(fù)蘇·跨越2009中國(guó)房地產(chǎn)走勢(shì)”高峰論壇空隙。此番疑問(wèn)，不知道任董事長(zhǎng)當(dāng)時(shí)是沒(méi)聽(tīng)明白，還是喜歡直言、自我意識(shí)較濃的他不經(jīng)意間露了強(qiáng)人治企的底。

不過(guò)，筆者還是想借此補(bǔ)充一下對(duì)這個(gè)問(wèn)題的初步思考。

董事會(huì)和房地產(chǎn)有什么關(guān)系?偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，房地產(chǎn)公司自不例外。在這個(gè)房地產(chǎn)牽動(dòng)國(guó)人敏感神經(jīng)的年代，房地產(chǎn)公司如果在顧及股東利益的同時(shí)兼顧利益相關(guān)者的感受，多履行一些社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)股東、客戶(hù)、政府等和諧共贏，是公司治理的應(yīng)有之義的。在這個(gè)意義上，任董事長(zhǎng)所說(shuō)的“中國(guó)人太有錢(qián)了、房子太便宜了”，可能需要修正。

總經(jīng)理竟不知任職公司情況

身為總經(jīng)理——公司日常運(yùn)營(yíng)的負(fù)責(zé)人，竟然對(duì)任職公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況不了解，這種“天方夜譚”發(fā)生在四川西部資源控股股份有限公司。

西部資源7月30日公告，董事、總經(jīng)理余盛對(duì)公司《2009年半年度報(bào)告》及《2009年半年度報(bào)告摘要》投了棄權(quán)票，理由是對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況不了解。余盛1971年9月出生，研究生學(xué)歷?，F(xiàn)任四川恒康總裁助理及獨(dú)一味(002219)董事。四川恒康是西部資源控股股東，西部資源和獨(dú)一味的實(shí)際控制人同為闕文彬。據(jù)公開(kāi)資料，余盛的董事、總經(jīng)理之職始于2008年2月14日。

任職公司總經(jīng)理超過(guò)1年，“居然”對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況不了解：高管的忠實(shí)、勤勉兩大責(zé)任都拋九霄云外去了?抑或是其中有不便透露的內(nèi)幕?

中投首份年報(bào)增加透明度

中國(guó)投資有限責(zé)任公司8月7日公布了前年9月成立以來(lái)的首份年報(bào)：截至2008年12月31日，中投實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)231.3億美元，2008年境外投回報(bào)率為-2.1％，公司資本回報(bào)率為6.8％，按照權(quán)益法計(jì)算的公司資本回報(bào)率為11.7％。

中投發(fā)布年報(bào)自然事出有因。由于主權(quán)財(cái)富基金(SWF)的特殊性，國(guó)際有關(guān)方面一直呼吁SWF公開(kāi)披露信息，提高投資透明度。2008年10月，包括中投在內(nèi)的26家SWF簽署了“圣地亞哥原則”。該原則要求新SWF在實(shí)現(xiàn)預(yù)期的長(zhǎng)期資產(chǎn)配置和制定相應(yīng)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn)之后，披露一些相關(guān)信息。據(jù)統(tǒng)計(jì)，大部分的SWF都定期發(fā)布了基金年報(bào)。上述26家SWF中，此前有15家編制了年報(bào)，中投成為第16家。

不管如何，增加透明度體現(xiàn)出的是一種胸襟和勇氣，這是一個(gè)受人歡迎的加分之舉。

美銀行倒閉潮仍在繼續(xù)

美國(guó)亞拉巴馬州大型房地產(chǎn)信貸機(jī)構(gòu)殖民銀行集團(tuán)宣布破產(chǎn)后，8月14日由聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司(FDIC)接管，這是美國(guó)去年華盛頓互惠銀行破產(chǎn)以來(lái)規(guī)模最大的銀行倒閉案，也是史上第六大。殖民銀行在全美有346家分行，資產(chǎn)250億美元，存款200億美元。同日，4間位于亞利桑那州、內(nèi)華達(dá)州和賓夕法尼亞州的銀行停業(yè)，自此美國(guó)今年已有77間銀行倒閉。FDIC表示，原殖民銀行存戶(hù)的存款將繼續(xù)受到FDIC保障，估計(jì)FDIC需為殖民銀行倒閉動(dòng)用28億美元聯(lián)邦存款保障基金。

關(guān)于金融危機(jī)何時(shí)見(jiàn)底的說(shuō)法眾說(shuō)紛紜，有分析人士表示，從數(shù)據(jù)上看，今年9月到11月這3個(gè)月全球金融市場(chǎng)極可能爆發(fā)第二波金融危機(jī)。這樣的看法多少有些悲觀(guān)，但美國(guó)的情況確實(shí)依舊令人擔(dān)心。