吳昌寶　楊紅益

一、跨國在華并購的現狀

進入20世紀90年代以來,跨國并購風起云涌,逐漸成為跨國公司對外直接投資的主要方式。伴隨著中國加入WTO ,改革的進一步深化和對外開放程度的不斷提高,跨國并購在我國迅速發(fā)展起來,并購在外國直接投資中所占的比例也不斷提高,并購的規(guī)模和行業(yè)都有較大變化。

(一)跨國并購的規(guī)模和趨勢

近年來,跨國公司對中國企業(yè)的并購越來越頻繁,并且并購的規(guī)模越來越大,其中涉及金額超過1億美元的并購案例逐步增多,例如2005年1月14日米塔爾鋼鐵公司以3.14億美元并購華菱集團,2006年4月28日高盛集團以2.5億美元并購高盛集團雙匯集團,2006年5月百思買以1.8億美元并購五星電器,2007年11月23日阿塞洛一米塔爾以17億美元并購中國東方集團等。

(二)跨國并購的行業(yè)分布

從近年來的外資并購大型案例來看,跨國公司在華并購主要集中在以下幾個領域:一是能源生產和供應領域。我國的金屬冶煉、化工、機械設備等重化工業(yè)成為主要的高增長領域,由此帶來的能源供需缺口迅速加大,外資并購活動也比較活躍。例如,加拿大漢博收購東力熱電股份、香港明州并購寧波科豐燃機熱電、英國BP公司收購廣東順德燃氣等。二是基礎原材料工業(yè)領域。為回避新建項目投資可能受到國家宏觀調控政策的限制,外資采取并購方式進行投資。三是消費品生產領域。如啤酒、化妝品、洗滌劑、藥品、膠卷等行業(yè),外商投資通過并購重組國內行業(yè)排頭兵企業(yè)能夠迅速進入中國市場并占領制高點。四是處于過渡期將逐步開放的國家壟斷行業(yè)。以服務業(yè)為主,商業(yè)(零售、貿易、物流、倉儲等)、金融業(yè)(銀行、證券公司)、公共事業(yè)和其他服務(旅游等)。外資意在通過實施并購,搶占進入中國市場的先機。

現在,跨國公司的并購表現為對行業(yè)的關注,特別是對那些競爭力比較強、對產業(yè)結構影響深遠的行業(yè),往往是跨國公司選擇并購的重點。我國外資并購在行業(yè)分布上與世界范圍內的分布有一定的相似性。根據《世界投資報告》統計,近幾年的跨國并購主要集中于第二產業(yè)(制造業(yè))和第三產業(yè)(服務業(yè)),且服務業(yè)所占份額逐漸超過制造業(yè)。并購者以中國香港、美,日,歐的跨國公司為主。

二、跨國并購的原因分析

(一)跨國并購的動因理論分析

跨國的并購是多動因綜合推動、動態(tài)平衡的結果。隨著西方企業(yè)并購活動的不斷發(fā)展和一次又一次并購浪潮的出現,西方經濟學家試圖從各個角度對跨國并購的動因做出解釋,從而形成眾多各具特色的企業(yè)并購理論。

根據美國學者弗雷德.威斯通(J.Fred Weston)等人的研究,比較有代表性的理論主要有交易費用理論、代理理論和管理主義理論、協同效應理論和市場勢力理論。

交易費用就是運行市場機制的費用?？扑乖?937年的《企業(yè)的性質》一文中指出,企業(yè)存在的理由是利用市場價格機制來進行交換需要支付的相應的成本。美國經濟學家威廉姆森(Oliver E.Williamson,1985)用交易費用理論對垂直一體化、多部門結構、跨國公司、技術轉讓、并購進行了比較完整的分析。通過并購,企業(yè)將外部的市場交易行為內部化,能降低市場的部分交易費用。

代理問題的產生是由于公司管理層與公司股東兩者的利益不一致。1976年,詹森和麥克林從企業(yè)所有權結構入手,提出了“代理成本”問題,認為管理者的效用函數與股東的效用函數可能會發(fā)生沖突,為了使經理能為股東的利益而努力工作,公司必須付出代價,這些代價就是代理成本。當其他制度安排不足以降低代理成本時,接管被看作是最后的一種外部控制機制。

萊賓斯坦(H.Leibenstein,1966)提出了企業(yè)中廣泛存在非配制型低效率現象的理論模型,稱為x一無效率理論模型,用于說明由于勞動者積極性、主動性和創(chuàng)造性不能充分發(fā)揮或者由于內耗、內部交易成本增加而導致資源使用效率低下的情況。效率理論認為公司并購活動能給社會收益帶來一個潛在的增量,并購導致的協同效應能提高交易雙方的效率,協同效應主要有經營協同效應、管理協同效應和財務協同效應。

市場勢力理論認為,優(yōu)勢企業(yè)可以通過并購減少市場上的競爭對手,提高市場占有率,增強對市場的控制能力,從而增強企業(yè)的市場勢力。但市場占有率的提高,并不代表規(guī)模經濟或協同效應的實現,只有在并購后經過成功的整合,才能使市場份額上升的同時又能實現規(guī)模經濟或協同效應。

(二)跨國公司在華并購的具體原因分析

根據跨國并購動因理論的分析,結合跨國公司在華并購的現狀,跨國公司大舉并購我國企業(yè)的原因主要有以下幾個方面。

1.世界新一輪并購重組的大勢所趨。自20世紀8O年代以來,企業(yè)并購重組發(fā)生戰(zhàn)略性轉變,企業(yè)的并購重組主要是為了降低和分散經營風險,90年代的并購重組主要是為了擴大企業(yè)規(guī)模和實現一體化經營,進入21世紀后的并購重組則主要是以提高核心競爭優(yōu)勢為基礎的戰(zhàn)略并購?？鐕敬笈e并購我國企業(yè)也是這一戰(zhàn)略并購的具體行動。

2.消滅競爭對手。隨著我國改革開放的不斷發(fā)展,產業(yè)結構的優(yōu)化升級,在一些產業(yè)領域形成了一定的優(yōu)勢企業(yè),對跨國公司構成潛在的競爭威脅。所以,跨國公司為了扼制中國產業(yè)競爭優(yōu)勢的增長,矛頭直接指向行業(yè)龍頭企業(yè)。消滅對手的最好辦法莫過于把對手收編了,這是跨國公司到別國占領市場的慣用手法。將中方品牌控制在自己手中,掃清前進道路上的障礙,并在短期內取得這些品牌的市場,并購同行業(yè)競爭者,實行橫向一體化,已成為外企在中國擴張的首選戰(zhàn)略。

3.減少進入我國市場的風險。雖然外企有雄厚的資金、先進的技術和品牌優(yōu)勢,但由于多方面原因,如:外企對中國市場環(huán)境缺乏了解,很難把握中國消費者的需求;新品牌被中國消費者認知和接受需要很長的時間等,以上諸多因素使得其以獨資方式進入中國市場會面臨較大風險,而采用并購中方品牌的進入方式則可以回避這些風險。作為國內企業(yè),對市場環(huán)境比較熟悉,其產品在中國市場上已經有了知名度,有了品牌優(yōu)勢,所以將其作為并購對象,可以將進入我國市場的風險降低到最小。

4.以最快的速度獲取市場勢力和資源。我國是一個巨大的市場,對一個在投資上已經落后于其他競爭對手的跨國公司來說,想要快速進入我國市場,并購我國企業(yè)無疑是最好的途徑。就目前我國的市場狀況來看,一些企業(yè)在行業(yè)中占有一定的控制甚至壟斷地位,如電信、交通運輸、電力等,雖然這些行業(yè)或領域將逐步對外開放,但是國家對這些領域的開放程度還會有所控制,因此這些企業(yè)的傳統壟斷優(yōu)勢在短時間內不會消失。外資想要盡早進入這些領域,最有效的途徑之一就是以并購方式參股這類企業(yè),憑借這些企業(yè)的壟斷優(yōu)勢,取得市場份額。同時,我國一些企業(yè)尤其是龍頭企業(yè)經過數年的發(fā)展,已經初步形成了自己的品牌、聲譽、營銷網絡等無形資產,這些無形資產的存在,可以加速外資在我國本土化的進程。

5.市場環(huán)境趨逐步與國際接軌。改革開放以來,我國的市場環(huán)境、法律法規(guī)有一個逐步改善和不斷與國際接軌的過程,這導致跨國公司的戰(zhàn)略由合資、合作這種次優(yōu)選擇逐步轉變?yōu)楠氋Y或合資控股這一最優(yōu)選擇。另外政府政策環(huán)境日益寬松,對外商投資的限制大大減少,2001年中國加入WTO,中國政府開始了一種新的、在法律框架下指導的全方位的市場經濟為基礎的開放。如2002年,我國頒布了新的《外商投資產業(yè)指導目錄》,進一步放寬了外商投資的股權比例限制,取消了獨資企業(yè)與合資企業(yè)在稅收、匯率等方面的差別政策,對獨資經營領域的限制也進一步放寬。

三、跨國公司在華并購的不利影響和對策

(一)跨國公司在華并購對我國的不利影響

外資以跨國并購的方式進入我國,給我國的經濟發(fā)展帶來了雙重影響。一方面,為我國經濟發(fā)展提供了資金、技術和先進的管理經驗,有利于我國產業(yè)結構的升級和經濟的快速發(fā)展;但是另一方面,跨國公司對我國企業(yè)實施跨國并購的范圍日益廣泛,對控股權的要求也越來越強烈,持股比例明顯提高,系統性日益增強。一些行業(yè)被外資所壟斷,并出現了一些濫用市場支配地位的行為,這樣不僅會帶來過高的價格和過低的市場需求,而且還會帶來社會福利的凈損失;同時,跨國公司通過對行業(yè)主導廠商的并購,增強技術壟斷優(yōu)勢,壓制我國企業(yè)的技術創(chuàng)新。

1.形成部分行業(yè)的壟斷,削弱宏觀調控力度;妨礙競爭,經濟運行受到干擾。跨國公司的“天性”是追求壟斷地位,謀取壟斷特權。它一旦控制市場就可能壓抑競爭,降低市場效率,扭曲市場結構,破壞我國建立有效競爭的市場秩序。一些跨國公司的子公司已經遍布于我國國民經濟各個行業(yè),并在部分行業(yè)形成寡頭壟斷和獨家壟斷的局面,很多情況下與國家的行業(yè)戰(zhàn)略相沖突。

從市場機制看,跨國并購壟斷所造成的市場扭曲將嚴重影響我國資源的配置效果。壟斷價格人為地制造了不公平競爭,使價格失靈,市場機制不能發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的作用。同時,由于市場不統一,競爭不充分,各種資源無法實現全社會范圍內的優(yōu)化配置,從而使經濟增長質量受到影響,市場經濟體制無法真正形成并良性運轉。此外,相關的宏觀經濟政策的作用效果也將受到影響。由于跨國公司實施跨國并購所導致的壟斷行為造成市場扭曲和實效,所以以市場機制為基礎、以彌補市場缺陷為目的的宏觀經濟政策的作用效果必然大打折扣。我國刺激國內投資的財政和貨幣政策弱化也是一個明顯的例證。

2.對國內企業(yè)的擠出效應,不利于我國企業(yè)的發(fā)展。由于我國不同產業(yè)的企業(yè)與跨國公司相比,普遍缺乏強大的國際競爭力,一旦外資企業(yè)占據控股地位,他們就會以技術、資金、規(guī)模等優(yōu)勢,排擠我國的同類企業(yè),進而在許多行業(yè)實現了壟斷或者處于壟斷的臨界點。而跨國公司的壟斷直接抑制了我國民族企業(yè)的發(fā)展,國內學者的研究已經指出,外商通過產品市場競爭和要素收購將民族企業(yè)擠出市場,使民族企業(yè)面臨嚴重的市場進入壁壘和競爭劣勢。同時,外資并購國內企業(yè)后,有可能打破國內運行已久的供應鏈,物資采購很可能轉向跨國公司母國或跨國公司在國內的配套生產企業(yè)。

3.削弱我國企業(yè)技術研發(fā)能力,不利于我國經濟的可持續(xù)發(fā)展。跨國公司對我國企業(yè)的跨國并購已經呈現出對技術進行壟斷的傾向。在合資公司中,由于外方控制著核心技術和使用外方品牌,對跨國公司的技術依賴越來越強,從而限制了國際先進技術向中方的轉移;與新建投資相比,跨國并購轉移的高新技術較少,轉移的主要是操作技術而非核心技術。因此,跨國并購很有可能對我國企業(yè)的自主創(chuàng)新產生強烈的抑制作用。這在我國的手機、通訊等行業(yè)表現尤為突出,普遍缺乏核心技術。

4.造成本土品牌和國有資產的流失?？鐕静①弴鴥绕髽I(yè)后,國內企業(yè)的品牌也隨之被控制,代之以采用外方品牌。本土品牌的消失,直接阻礙了國內企業(yè)的健康發(fā)展,嚴重削弱了我國企業(yè)的核心競爭力。這對國家的長遠發(fā)展,對中國在國際社會中的競爭來說,都是巨大損失。在并購過程中,由于國內投資銀行、注冊會計事務所等中介機構發(fā)展得不完善,很難正確評估出企業(yè)的真實價值。國內企業(yè)還常常忽視商標、專利、商譽等無形資產的價值,使其被低估并購,造成國有資產的大量流失。

5.消費者福利、社會福利受到損害。 從消費者角度看,任何企業(yè)一旦獲得壟斷地位,都會本能地排斥競爭,以獲取壟斷利潤。通過各種形式的價格歧視,壟斷市場的跨國公司可以輕易地將消費者剩余掠奪到自己手中。以我國轎車市場為例,在國家引入多家汽車生產廠商之前,德國大眾公司的一款桑塔納型轎車長期統治市場,價格居高不下,顯然與市場壟斷直接相關。從國家整體角度而言,跨國公司獲取高額的壟斷利潤之后,為了逃避稅負會通過轉移價格將利潤轉移,從而減少國家的稅收和可支配收入,對國民收入的再分配和轉移支付起到負面作用,降低國民的整體福利。

(二)針對跨國公司在華并購我國可以采取如下方面應對措施

1.加強產業(yè)政策指導,明確其產業(yè)導向。制定并購的產業(yè)政策的原則應是在社會主義市場經濟體系框架下,根據國有經濟在國民經濟中的地位和作用,以及應有的產業(yè)分布結構,根據我國生產力發(fā)展狀況和世界經濟發(fā)展動態(tài),確定外商可以參與并購的領域,以實現中方利益最大化。如具體規(guī)定哪些領域允許外資并購,哪些領域暫不對外開放,確定受保護的時間序列,做到有保護、有開放,保護有度,開放有節(jié)?！耙y籌兼顧,考慮外資流入與內資競爭力的關系”。要保護和發(fā)展支柱產業(yè),凡涉及到國計民生和國家安全的產業(yè),在并購中一定要堅持中方的多數控股權及技術的控股權。

2.加強外商并購過程監(jiān)管,做到有法可依。(1)加強關聯交易審計,強化信息披露制度。要對某些可能導致壟斷經營的并購行為進行嚴格審查。從量化的市場份額與市場集中度上考察并購的產業(yè)危害性。(2)加強法制監(jiān)管。運用健全的法律法規(guī)體系規(guī)范跨國并購行為。應借鑒發(fā)達國家的立法經驗,盡快填補反壟斷法實施細則、跨國并購審查法和證券交易法的立法空白以確立跨國并購法律體系的基本框架。(3)加速國有資產產權改革進程,明確國有資產產權責任主體,建立起政企分開的國有資產管理和運營體系。杜絕外資并購中對國有資產低估或不評估的現象。確保將國有企業(yè)品牌、商譽、專利等無形資產納入評估范圍。對違反國家有關規(guī)定造成國有資產流失的,要依法追究當事人和主要領導的法律和經濟責任。

3.《反壟斷法》和相關政策法規(guī)的有效運用。2008年8月1日,我國《反壟斷法》正式實施。在這部法律禁止制定操縱價格或限制產量、操縱競標、分割市場或進行聯合抵制的合謀協議;禁止企業(yè)通過拒絕與競爭對手進行生意往來、強制進行排他性交易或捆綁銷售,來濫用市場主導地位。這些規(guī)定對于規(guī)范跨國公司并購和防止跨國公司市場壟斷和技術壟斷提供了法律支撐,但是該法律很多細節(jié),需要在訴訟過程中加以完善;更重要的是該法律的實施有待于加強。有效地運用《反壟斷法》審查跨國公司在華并購的過程和目的,防止并購的跨國公司在中國市場上形成行業(yè)或者市場壟斷,有利于我國國民經濟的健康發(fā)展。

4. 努力營造競爭性市場氣氛,促進企業(yè)的發(fā)展壯大。防止外資壟斷勢力的形成,我們應當注重發(fā)展壯大自己的股份制企業(yè)集團,以便與跨國保持競爭性,從而有效地防止壟斷的產生。并且加快國內企業(yè)兼并的步伐,組建大型企業(yè)集團,著力培育實力強的國內名牌企業(yè)。企業(yè)兼并是實施大企業(yè)、大戰(zhàn)略,和外國大企業(yè)和跨國公司競爭的需要。民族企業(yè)必須培育世界級大企業(yè),造就企業(yè)內在的擴張沖動性和外在的擴張途徑,強強聯合,迅速做大,并注意兼并后的整合,以增強我國企業(yè)的競爭力,提高我國企業(yè)在與跨國公司競爭時的實力。

參考文獻:

[1]保羅·克魯格曼 ,茅瑞斯·奧伯斯法爾德.國際經濟學(第四版)[M].北京: 中國人民大學出版社,1 998.

[2]李天德.當代中國經濟問題探索[c].成都:四川大學出版社,2005.

[3]胡峰.跨國公司在華并購論[M].廣州:廣東經濟出版社,2005.

[4]崔鳳閣.跨國司并購對我國企業(yè)發(fā)展的影響[J]. 當代審計,2005,(5).

[5]石傳玉.跨國公司并購我國企業(yè)的探討[J].決策探索,2003.

(作者單位:安徽大學經濟學院)