閻　良

一個握有公司47%股權(quán)的股東應(yīng)該如何退出公司,“真功夫”估計并沒有冷靜地考慮過。股權(quán)均等問題能否有效解決將是其“命門”。

中國著名餐飲企業(yè)“真功夫”的廣州總部近日爆發(fā)“全武行”——創(chuàng)始人之一的潘宇海委任其兄潘國良為“副總經(jīng)理”到總部辦公,遭到“真功夫”真正掌控人、董事長蔡達(dá)標(biāo)的拒絕后,引發(fā)劇烈爭執(zhí)。也由此掀起“真功夫”長期股東紛爭的一角。

股權(quán)比例安排是一大敗筆

目前,蔡、潘二人作為“真功夫”的創(chuàng)始人,各自保留了47%的股份。坊間普遍認(rèn)為,如此均等化的股權(quán)使得董事會很難實(shí)施獨(dú)立決策。即便通過爭取剩余的6%的股東支持通過某項(xiàng)決議,面對巨大的股比,落實(shí)幾成空談。“過于均分的股權(quán)結(jié)構(gòu)為家族企業(yè)的發(fā)展埋下了禍根?！睆V東商學(xué)院商業(yè)流通經(jīng)濟(jì)研究所所長王先慶直言不諱。

股權(quán)比例的安排被認(rèn)為是“真功夫”企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的一大敗筆。據(jù)透露,從創(chuàng)業(yè)至今,蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海兩位創(chuàng)始人的持股權(quán)非常接近。

1994年,蔡達(dá)標(biāo)和好友潘宇海在東莞長安鎮(zhèn)107國道邊開了一間“168蒸品店”,由于生意火爆,“168蒸品店”逐漸走向全國連鎖。1997年,“168快餐店”更名為“雙種子”;最終更名為今天的“真功夫”?！罢舻臓I養(yǎng)專家”成為其品牌核心價值。

2007年“真功夫”規(guī)劃上市,引入了兩家私募股權(quán)投資基金(PE),分別是內(nèi)資的中山聯(lián)動和外資的今日資本,共注入資金3億元。公司整體管理結(jié)構(gòu)隨即發(fā)生變化:蔡、潘各占41.74%,PE各占3%,“雙種子”占10.25%。由于“雙種子”也為蔡和潘各占一半,因此實(shí)際股權(quán)分布為:蔡、潘各占47%,PE各占3%。董事會上,原本的5位董事,蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海、潘敏峰、周明和萬偉民,也變成了蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海、“雙種子”董事1名以及PE的董事各1名。而“雙種子”委派的董事則是潘敏峰(潘宇海的姐姐、蔡達(dá)標(biāo)的前妻);企業(yè)由原來的私人企業(yè)變成了中外合資公司。

這一微妙的股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事席位一直保留至今。未能利用引入PE的機(jī)會梳理公司股權(quán)結(jié)構(gòu),被認(rèn)為給“真功夫”日后的企業(yè)治理留下了隱患。

“精益工程”引爆信任危機(jī)

隨后,“真功夫”開始推行“精益工程”的內(nèi)部管理機(jī)制,通過從麥當(dāng)勞等洋快餐挖來高層和新人,實(shí)現(xiàn)“真功夫”管理的標(biāo)準(zhǔn)化。據(jù)知情人透露,正是這個時候,“由于涉及到不少老員工甚至是高層老員工的辭退,加上此前蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海姐姐的離異”,令蔡、潘兩位創(chuàng)始人產(chǎn)生了隔閡——原董事周明、“真功夫”華南區(qū)總經(jīng)理易正偉等的離職削弱了潘在公司的勢力;企業(yè)決策依據(jù)不再是股份多少,替代以董事會票數(shù),而新的董事成員大多在蔡達(dá)標(biāo)的控制范圍內(nèi),導(dǎo)致了潘宇海的決議很難執(zhí)行。

在高管層進(jìn)駐前,蔡達(dá)標(biāo)把控著“真功夫”的人力、財務(wù)、運(yùn)營等核心職能部門,以及企業(yè)的戰(zhàn)略方向;而潘宇海則主要負(fù)責(zé)門店在各地的開拓?！斑M(jìn)駐的十幾名高管中,八九成都來自麥當(dāng)勞或肯德基,而且基本上都是蔡達(dá)標(biāo)親自請來?！辈踢_(dá)標(biāo)在打造完自己的夢幻高管團(tuán)隊(duì)后,也就順理成章地當(dāng)上了公司總裁。公司管理人員的“去舊入新”引發(fā)了潘宇海的不安,隨后,公司原先的關(guān)聯(lián)交易商也引入市場競爭。蔡、潘兩家親戚原本多有擔(dān)任供應(yīng)商、承包商,這一改革無疑觸動到兩家人既有利益,雙方分歧和爭執(zhí)立刻升級。

想做大做強(qiáng),成功復(fù)制麥當(dāng)勞,引入現(xiàn)代企業(yè)制度、PE和職業(yè)經(jīng)理人,曾經(jīng)是蔡、潘的一個共識。但令潘宇海沒有想到的是,這一切的最終后果是自己正逐漸被“邊緣化”。于是,他開始要求由自己來負(fù)責(zé)財務(wù),但公司變成合資企業(yè)后,整體架構(gòu)已經(jīng)通過公司章程確立,遭到拒絕的潘宇海即以拒絕交出廚藝配方作為反抗。

2008年年末,為了董事會能正常運(yùn)轉(zhuǎn),通過談判妥協(xié):潘宇海在“真功夫”下再創(chuàng)立一個新的快餐品牌“哈大師”;“真功夫”蔡達(dá)標(biāo)承諾未來會向“哈大師”提供資金5000萬元,先期到賬1600萬元。蔡、潘獨(dú)立負(fù)責(zé)各自品牌,互不干涉。伴隨“哈大師”的成立,雙方的矛盾得到緩和。

然而,這樣的情況僅僅持續(xù)了一年。2009年年初,潘宇海找到蔡達(dá)標(biāo),希望公司將剩下的3400萬元馬上注入。而此時的“真功夫”,由于擴(kuò)展門店和遭受金融危機(jī)的影響,出現(xiàn)現(xiàn)金流緊張,一度中斷了對初期急需砸錢的“哈大師”的投入。至此,激怒了以出讓“真功夫”控制權(quán)為代價的潘宇海,于是他也做了一件讓蔡達(dá)標(biāo)極為惱火的“報復(fù)舉動”——蔡向銀行申請到了一筆1億元的無抵押貸款,潘卻向銀行稱,“兩大股東矛盾,貸款有風(fēng)險”,硬生生把貸款壓了回去。最后在兩名PE董事的聯(lián)合擔(dān)保下才申請到貸款。

經(jīng)過此事,有錢的“真功夫”放緩了對“哈大師”的投資。不甘放棄的潘宇海此時開始找一些原來認(rèn)識的“真功夫”高管談話,要求他們匯報工作,這令高管層深感惶恐。隨后,矛盾不斷升級,在發(fā)生委任“副總經(jīng)理”事件以前,其實(shí)早有潘家搶奪公司財務(wù)資料、沖擊總部等一連串的沖突事件。

離婚成為“去家族化”起點(diǎn)

從“真功夫”眼花繚亂的新聞來看,雖然2006年蔡達(dá)標(biāo)和前妻潘敏峰離婚似乎不是矛盾的主因,但回首看來,卻是蔡達(dá)標(biāo)執(zhí)行企業(yè)“去家族化”的一個起點(diǎn)(引入PE和職業(yè)經(jīng)理人都發(fā)生在緊接其后的兩年間)。

潘宇海的姐姐潘敏峰從小學(xué)就和蔡達(dá)標(biāo)是同學(xué)。潘家是香港廚師世家,潘宇海是這個大廚家庭的繼任者,是一個天生美食迷。他學(xué)習(xí)能力很強(qiáng),喜歡和各路廚師切磋技藝?！?68蒸品店”創(chuàng)立之初,潘宇海經(jīng)常到東莞各個星級酒店嘗試廚藝,回來之后自己調(diào)試模仿也能做出大同小異的美食,再以很便宜的價格吸引了大批的顧客前來。

隨著餐廳生意逐漸紅火,“168蒸品店”開始有了公司的味道,三人之間的分工也變得明確起來:蔡達(dá)標(biāo)負(fù)責(zé)品牌總體策劃,潘宇海負(fù)責(zé)產(chǎn)品質(zhì)量管理,潘敏峰負(fù)責(zé)餐廳財務(wù)記錄。這個架構(gòu)彼此制約均衡,很少有爭吵產(chǎn)生。在“168時代”,由于不能規(guī)?；a(chǎn),餐廳的拓展只有3家,整體的主導(dǎo)權(quán)基本掌握在潘宇海手上。

1997年,情況發(fā)生了微妙的變化。這一年蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海聯(lián)合華南理工大學(xué)教授,研制出后來一舉攻克中式快餐標(biāo)準(zhǔn)化難關(guān)的“電腦程控蒸汽柜”。這項(xiàng)令蔡達(dá)標(biāo)津津樂道的技術(shù)讓“168蒸品店”徹底告別了作坊式的運(yùn)作模式,走上了標(biāo)準(zhǔn)化連鎖的擴(kuò)張道路。對于蔡達(dá)標(biāo)來說,標(biāo)準(zhǔn)化問題的解決讓他從后臺躍上了前臺。1997年底,蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海注冊成立了雙種子飲食公司,最初的股權(quán)分配上,潘宇海占50%,蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰各占25%。

2004年,蔡達(dá)標(biāo)對“雙種子”展開全方位的市場調(diào)研和品牌策劃,進(jìn)行企業(yè)升級,啟用“真功夫”新品牌。但是董事會上許多人反對啟用這個方案,潘宇海便是反對聲最強(qiáng)的一個。這是兩人第一次浮于臺面上的激烈爭吵。

蔡達(dá)標(biāo)認(rèn)為“雙種子”無法打開一線城市的市場,即使市場反響不錯,由于大城市的運(yùn)營成本和品牌的自身限制,利潤率非常之低,擴(kuò)張起來不是長久之計。潘宇海覺得“雙種子”經(jīng)過多年的經(jīng)營,已經(jīng)積累了一定的美譽(yù)度與影響力,尤其在華南地區(qū)有著深厚的顧客基礎(chǔ),品牌價值至少在幾千萬以上,如果貿(mào)然轉(zhuǎn)型,風(fēng)險很大。

這次爭吵的結(jié)果以蔡達(dá)標(biāo)的勝利告終,同時也確立起了以其為核心的“真功夫”團(tuán)隊(duì)。2003年蔡出任公司總裁(之前一直由潘宇海任公司總裁)。2006年9月,蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰15年的感情宣布破裂,兩人協(xié)議離婚。為了爭取到子女的撫養(yǎng)權(quán),潘敏峰放棄了原本屬于自己的25%的股權(quán),潘、蔡兩人的股權(quán)也由此變成了勢均力敵的“一半對一半”。

據(jù)稱,在“真功夫”的5人董事會中,當(dāng)初設(shè)立“雙種子”董事席位,是為了防止潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)經(jīng)營決策上產(chǎn)生分歧,沒想到在蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰離婚后卻成了一個麻煩。如今蔡、潘兩家矛盾激化時,潘敏峰開始后悔當(dāng)年協(xié)議離婚,放棄了“真功夫”25%的股權(quán)。沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“二奶攜私生子索要5000萬元贍養(yǎng)費(fèi)”事件后,潘敏峰隨即揚(yáng)言要告蔡達(dá)標(biāo),奪回股權(quán)。

“和”文化根植于中國人的信念深處,家族企業(yè)的根基依托于“家和萬事興”。曾經(jīng)作為家族企業(yè)的真功夫因?yàn)閯?chuàng)始人婚姻的破裂,直接導(dǎo)致了“家和”這一根基的動搖,也由此導(dǎo)致原是郎舅的合伙人關(guān)系的疏離,遭遇折騰即成其內(nèi)在的必然。

家族企業(yè)的制度安排

企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初,家族化發(fā)展更容易擰成一股繩并肩戰(zhàn)斗,但家族化企業(yè)發(fā)展過程中的瓶頸也顯而易見,多個創(chuàng)始人一直平起平坐占有相同股份更是埋下更大的隱患。上世紀(jì)90年代末期,著名的VCD企業(yè)愛多電器突然倒閉,就在于兩大股東胡志標(biāo)和舊時好友陳天南,股份比例都是45%,但到了后來,陳天南完全被摒棄出局,愛多成為與他不相干的企業(yè)。當(dāng)導(dǎo)火索不小心被點(diǎn)燃,內(nèi)戰(zhàn)轟然爆發(fā),企業(yè)也在頃刻之間化為烏有……有觀察人士指出,“真功夫”未來可能有兩種趨向,一種是潘宇海作為股東分享真功夫發(fā)展帶來的收益;一種是潘宇海賣掉股權(quán)套現(xiàn)另創(chuàng)自己的公司品牌。

企業(yè)內(nèi)部,創(chuàng)始人或高層之間有矛盾、紛爭是比較正常的,關(guān)鍵在于解決的方式。如果雙方以有利于整個公司發(fā)展的方式解決問題,就不會像“真功夫”這樣鬧得滿城風(fēng)雨?！皟?nèi)訌”對公司品牌形象也不會產(chǎn)生負(fù)面影響,但是如果處理不當(dāng),就有可能導(dǎo)致一個大型的餐飲品牌迅速走向下坡路?！坝泻芏嘀行⌒推髽I(yè)就因?yàn)楣緝?nèi)部矛盾與權(quán)力、利益之爭而倒閉?！?/p>

中山大學(xué)嶺南學(xué)院林江教授指出,導(dǎo)致蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海在人事任命上發(fā)生沖突的根源并不是先前股東之間的那些約定,而是在企業(yè)發(fā)展進(jìn)入到新的階段,約定和董事會章程出現(xiàn)矛盾。在潘國良出示的委托書上寫著“依2007年10月8日真功夫各股東《合作框架協(xié)議》第七款第七條‘真功夫管理層……總經(jīng)理由蔡達(dá)標(biāo)方委派,副總經(jīng)理由潘宇海方面委派?！倍髞碇贫ǖ亩聲鲁虥]有明確廢止原先的約定,使得舊協(xié)議仍具有法律效力,從而引爆了制度設(shè)計埋下的“地雷”。

林江看來,“真功夫”寄希望的“去家族化”這個提法本身也不妥當(dāng),容易激化矛盾。解決問題的關(guān)鍵還是要尊重歷史和事實(shí),通過談判給予合理價格予以退出,意氣用事并不符合經(jīng)濟(jì)理性;同時,并非“去家族化”就萬事大吉,對內(nèi)對外都應(yīng)該確立唯才是舉的標(biāo)準(zhǔn)。

西方的“只求所有,不求所在”傳統(tǒng)值得借鑒。創(chuàng)始人努力把江山打牢,然后引入職業(yè)經(jīng)理人,建立穩(wěn)定的聘用管理團(tuán)隊(duì),建設(shè)制度,放手把日常事務(wù)交出來。中國港澳地區(qū)的一些家族企業(yè)成功之路也值得學(xué)習(xí)。企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模之后,尤其是成為了上市公司,會委托、聘用職業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)日常經(jīng)營。

事實(shí)上,在市場法則下,家族企業(yè)究竟要保持怎樣的治理結(jié)構(gòu)并無統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),是“不求所在、但求所有”還是“家天下”,不僅跟企業(yè)所處的行業(yè)性質(zhì)和規(guī)模緊密相關(guān),更要有合適的企業(yè)制度安排。