郝　軍

摘要：經(jīng)理股票期權(quán)在我國剛剛起步，由于相關(guān)法律的限制，導(dǎo)致股票期權(quán)的激勵形式五花八門，非常不規(guī)范。本文將對我國股票期權(quán)制度現(xiàn)狀進行分析，并指出引入信托機制能夠比較好地解決股票的來源和流通問題，使得股票期權(quán)更具激勵作用。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)信托機制

股票期權(quán)作為一種長期激勵機制始于20世紀70年代。90年代以來，以期權(quán)計劃為代表的長期激勵機制在美國等發(fā)達國家得到了廣泛的推行，其中經(jīng)理股票期權(quán)激勵在世界大企業(yè)中應(yīng)用越來越廣泛?！敦敻弧冯s志1996年評出的全球最大500家企業(yè)中，已有89％的企業(yè)對經(jīng)理人員實行了股票期權(quán)的報酬制度。股票期權(quán)占高級經(jīng)理人員年收入的比重也越來越高。美國前200家大企業(yè)首席執(zhí)行官的平均現(xiàn)金年薪略高于75萬美元，但僅靠股票期權(quán)，1998年每位首席執(zhí)行官稅前收入約達830萬美元。本文所說的股票期權(quán)主要指經(jīng)理股票期權(quán)。

一、股票期權(quán)的概念以及作用

股票期權(quán)就是公司授予其經(jīng)營者的在一定期限內(nèi)。按預(yù)先確定的價格，購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。預(yù)先確定的價格稱為“執(zhí)行價”，“執(zhí)行價”是固定的，它和到期后股票的出售價之間的差價，就是被授予者的收益。在此期間，本公司股價升值越高，被授予者的收益越大，這是對經(jīng)營管理者未來工作業(yè)績的一種獎勵，因此。它會形成一種有效的激勵機制。

從美國等西方國家的股票期權(quán)的運作情況看，股票期權(quán)作為一種長期激勵的報酬制度有以下作用：

1、股票期權(quán)能使公司和經(jīng)營者的目標達到最大程度的一致。股票期權(quán)能對企業(yè)經(jīng)營人員特別是高層管理人員產(chǎn)生極大的激勵作用(西方國家有專門針對企業(yè)高級管理人員的股票期權(quán)激勵計劃即ESO)，充分調(diào)動其積極性，從而促使公司價值和股東價值的增大。股票期權(quán)制的理想狀態(tài)應(yīng)該是企業(yè)經(jīng)營者通過努力工作，推進企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升，而企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升又能夠得到市場投資者的認同以致推動股價上升，其結(jié)果會加大期權(quán)持有者的收益。因此，企業(yè)經(jīng)營者會盡最大努力去力爭提高企業(yè)長期競爭能力和獲利能力，追求企業(yè)長期經(jīng)濟效益的最大化。換言之，股票期權(quán)能成為企業(yè)經(jīng)營者提高企業(yè)價值和所有者價值的強大動力，使企業(yè)所有者和經(jīng)營者的目標達到最大程度的一致。

2、股票期權(quán)作為一種新型的激勵手段，是員工報酬的一部分，它不同于工資獎金及其他福利，期權(quán)所帶來的收益不是企業(yè)支付的，而直接來自于資本市場，因而不會增加公司成本或降低利潤，有利于保持企業(yè)的競爭力。

3、股票期權(quán)通過長期報酬的形式，將優(yōu)秀人才的利益與企業(yè)的利益緊緊捆在一起，不但能避免人才流失，而且能吸引更多的人才。當前許多跨國公司在我國設(shè)立了分支機構(gòu)，利用高工資、出國機會、優(yōu)異的工作環(huán)境及良好的發(fā)展前景挖走了國有企業(yè)大批高級管理人才。中國企業(yè)特別是國有企業(yè)如何留住人才將面J臨嚴峻的考驗。推行股票期權(quán)無疑是一個好對策，它有效地吸引和留住經(jīng)營者人才，也不會增加企業(yè)負擔。

二、我國經(jīng)理股票期權(quán)的主要形式

我國在20世紀90年代后期開始引入股票期權(quán)，并先后在上海、武漢、北京等部分城市進行了試點，包括上海貝嶺、武漢中商、天津泰達等上市公司根據(jù)各自不同的情況進行了探索。但是由于政策上的障礙和操作上的難點，導(dǎo)致我國股票期權(quán)激勵的形式五花八門，非常不規(guī)范，真正意義上的股票期權(quán)幾乎還不存在。中國現(xiàn)行的一些股票期權(quán)形式主要有：

1、虛擬股票期權(quán)。以上海貝嶺為代表，上海貝嶺借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，實施了虛擬股票期權(quán)計劃，將獎金的給予延期支付。主要的操作方法是：確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來源于積存的獎勵基金；期權(quán)授予時通過一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票的人員的具體數(shù)額：公司與每一位參與者簽訂合約，約定虛擬股票期權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時間和條件：虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計算，并以簽約時的市價按一定比例折扣作為基準差。股權(quán)兌現(xiàn)時也以股數(shù)計量，并以兌現(xiàn)時的實際市價結(jié)算，差價部分為參與者實際所得。

2、延期支付(風險收入)。武漢中商和武漢中百都是由武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司。從1999年開始，武漢國資公司根據(jù)企業(yè)經(jīng)營責任書及實際經(jīng)營業(yè)績核定控股上市公司法定代表人的風險收入，風險收入的30％用現(xiàn)金支付，另外70％采用股票期權(quán)的支付方式。具體的，由武漢國有資產(chǎn)公司利用自己已開設(shè)的專用法人股票賬戶按該公司年報公布后一個月的股票平均價格從二級市場購進該公司股票；該部分股票由武漢國資公司托管，在轉(zhuǎn)給該法人代表前暫不能流通，由國資公司行使股權(quán)的表決權(quán)，但該法人代表享有分紅，配股、送股等權(quán)利；該年度購入股票在第二年度和第三年度分別返還30％，剩下的10％積累留存。

3、北京期股模式：期股享有分紅權(quán)，將來以期股票分紅所得逐步實現(xiàn)認股。北京市實施的股票期權(quán)方案正是根據(jù)期股的理論概念具體設(shè)計的。出資者獲取股票期權(quán)要繳納定額的現(xiàn)金，出資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式形成實股，按照企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率的高低選擇股份期權(quán)的配比比例(1-4倍)形成股份期權(quán)的真實數(shù)量，股份期權(quán)所需的價款在經(jīng)營者任期內(nèi)用企業(yè)的增量部分(實股與股份期權(quán)的收益)抵補完全，到期不能完全補足股份期權(quán)價款，則由股份期權(quán)受收益人用現(xiàn)金補入。經(jīng)營者股份期權(quán)所得收益首先全部用于抵補所認購的股份期權(quán)所需的價款，不足部分由實股的收益補入。

三、我國經(jīng)理股票期權(quán)的主要問題

股票期權(quán)作為從國外引進的一種創(chuàng)新的機制，由于相關(guān)配套因素仍不完善，在國有企業(yè)實施過程中還存在很多障礙和問題，從嚴格意義來說還并不是真正的股票期權(quán)。

首先，股票期權(quán)應(yīng)該是一種長期激勵機制，而現(xiàn)行的績效股票。虛擬股票期權(quán)等其他形式屬于短期激勵，經(jīng)營者在我國的股票期權(quán)收入大部分是在當期獲得，在授予日與行權(quán)之間沒有什么間隔，這與股票期權(quán)本應(yīng)起到的一種長期的“金手銬”功能相去甚遠。

其次，股票期權(quán)激勵是一種事先、事中、事后激勵的有效結(jié)合。股票期權(quán)的價值只有經(jīng)過經(jīng)營者的努力，企業(yè)凈資產(chǎn)收益率和每股凈資產(chǎn)提高了，股票的市場價格上漲了才會真正體現(xiàn)出來。期權(quán)的擁有者才能夠獲得真正的收益。而國內(nèi)現(xiàn)行的幾種模式更加偏重的是一種事后的激勵，沒有把激勵未來放在核心位置。

再次，其功能與現(xiàn)行的分配制度和年薪制有很大的重疊。由于我國的股票期權(quán)激勵以酬勞過去為主，在功能上與現(xiàn)行的分配制度和年薪制幾乎無異，根本實現(xiàn)不了經(jīng)營者與資產(chǎn)所有者利益的高度一致，難以激勵受益人發(fā)揮潛能。

最后，實施股票期權(quán)時的股票來源和資金不規(guī)范、不統(tǒng)一。就股票來源而言，曾有過內(nèi)部職工股。虛擬股票等。資金來源也是多種多樣，有的從成本或利潤分配中提取股權(quán)激勵基金、風險收入，有的高層管理人員自己投資，有的根本不用資金。

四、股票期權(quán)問題的解決方案

現(xiàn)階段可以考慮引入信托機制來解決股權(quán)分置問題，以下就

是對引入信托機制解決股票期權(quán)問題的可行性分析。

我國法律中所指的信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托關(guān)系由委托人、受托人、受益人三方面的權(quán)利義務(wù)構(gòu)成。信托具有所有權(quán)與利益相分離、信托財產(chǎn)的獨立性、有限責任、信托管理連續(xù)性等特征。也正因為這些特征，信托可以解決股票期權(quán)計劃中的主體資格、主體變更和集中管理等問題。股票期權(quán)作為一種資產(chǎn)權(quán)利?？梢宰鳛榻?jīng)營者獲得的一種資產(chǎn)，將其委托給信托公司來管理。

2001年以來，我國《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》等法律法規(guī)的先后頒發(fā)，為我國股票期權(quán)計劃的信托解決方案奠定了法律基礎(chǔ)。根據(jù)《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，經(jīng)營者可以通過“集合資金信托”對外投資，持有公司股份，就是將股票期權(quán)的職能委托給信托機構(gòu)來行使，從而信托機構(gòu)成為企業(yè)法律意義上的股東，并代為行使股東的一些權(quán)力。這樣一來信托公司就可以繞過《公司法》的相關(guān)規(guī)定，獨立地以第三者的身份自由的在市場上買賣、轉(zhuǎn)讓委托公司的股票，解決了股票來源和股票流通問題。

通過信托實施股票期權(quán)計劃主要有如下幾個步驟：

第一步：向經(jīng)營者授予股票期權(quán)的公司(以下簡稱授予公司)將作為股票期權(quán)計劃的股份進行信托。在經(jīng)營者獲得股票期權(quán)后，由授予公司將股票期權(quán)委托給信托公司(相當于信托公司從授予公司購買了一份期權(quán)和約)，等到行權(quán)日，由信托公司代為行權(quán)。在這個信托關(guān)系中，委托人為授予公司，受托人為信托投資公司，受益人為參與股票期權(quán)計劃的經(jīng)營者。信托公司成為這部分股權(quán)的所有者，根據(jù)將來股份變動情況，做股東變更的工商登記，在行權(quán)后信托公司成為公司法律意義上的股東。

第二步：當股票期權(quán)由授予公司轉(zhuǎn)入信托公司后，信托公司理所當然地成為了稅收扣繳義務(wù)人，對股票期權(quán)所得應(yīng)以代為實行股票期權(quán)計劃的信托公司作為扣繳義務(wù)人，由該信托公司統(tǒng)一向稅務(wù)局報稅、登記。在具體的操作上，有關(guān)資料的報送在公司決定實行股票期權(quán)計劃后，應(yīng)由扣繳義務(wù)人(即信托公司)報主管稅務(wù)機關(guān)備案，應(yīng)在行權(quán)日所在月份的次月7日內(nèi)，將公司交給信托公司的《股票期權(quán)計劃或?qū)嵤┓桨浮?、《股票期?quán)協(xié)議書》等與股票期權(quán)有關(guān)的資料一并報送當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)。

第三步：購買股份。此時股票來源于二級市場。由于信托公司可以在二級市場上購買授予公司股票，所以不存在與《公司法》中上市公司不得回購本公司股票的規(guī)定發(fā)生沖突。按照行權(quán)價購買股票的資金來自于經(jīng)營者個人，由信托公司代為執(zhí)行，至于行權(quán)價格與市場價格的差價可由授予公司通過某種固定賬戶(如上海貝嶺的獎勵基金)資金補足。

第四步：當全部信托股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓。授予公司退出信托關(guān)系的，經(jīng)營者成為信托關(guān)系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股東。

第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司負責分配股權(quán)、管理股權(quán)。信托公司取得股票后繼續(xù)代委托人持有，并可以隨時在二級市場上變現(xiàn)，賣出股票后即代為保管現(xiàn)金，這也不與《公司法》中管理層在職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股票的規(guī)定相沖突。由此可見信托機制比較好地解決了股票的來源和流通問題，同時使得股票期權(quán)更具激勵作用，從而可以更好地促進股票期權(quán)制度在我國的發(fā)展。