劉 博

摘要:2006年,山東金嶺礦業(yè)在政府引導下,以“資產(chǎn)重組+股改+定向增發(fā)”三位一體的方式成功重組華光陶瓷,取得了各方都比較滿意的重組效果。并購重組成功的背后,體現(xiàn)出政府有效融合市場、重組方案合理和本地重組等重要信息,這對企業(yè)開展并購重組具有一定借鑒意義。

關鍵詞:企業(yè)重組;政府;市場;形式創(chuàng)新

Abstract:In 2006,under the guidance of government,Shandong Jinling Mining Corporation restructured Huaguang Ceramics Group Corporation successfully in the trinity form of“Assets reorganization,Split share structure reform and Directional issuing additional shares”,which satisfied involved parties. Behind this triumphant case,some important information has been delivered,such as the effective integration of government and market,reasonable reorganization project,local restructuring and so on,and it can provide some valuable experiences for the corporations carrying on merging and restructuring.

Key Words:corporation restructuring,government;market,form innovation

中圖分類號:F830.9 文獻標識碼:B文章編號:1674-2265(2009)10-0046-04

一、引言

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下,并購重組是資本市場的重要主題。而上市公司通過并購重組,可以完善治理結構,提高規(guī)范運作水平,強化資源整合能力和市場運作效率;上市公司在并購重組過程中,通過綜合運用股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、股份回購、吸收合并等多種手段,可有效地盤活存量資產(chǎn),為產(chǎn)業(yè)結構升級和經(jīng)濟結構調(diào)整提供重要渠道。截至2008年底,我國上市公司總數(shù)達1625家,有171家公司通過并購重組向上市公司注入優(yōu)良資產(chǎn)3272億元,一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權等目的,而且催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

目前,上市公司并購重組在我國具有特殊使命。原因在于,我國現(xiàn)有上市公司基本由國有、集體企業(yè)改制而來,脫胎于計劃體制,各項基礎還很不扎實,與現(xiàn)代化企業(yè)制度要求還有一定差距。隨市場對內(nèi)對外開放程度的加深,原有的壟斷、保護格局被打破,企業(yè)經(jīng)營風險不斷加劇,上市公司并購重組無疑是解決上述問題的有效手段之一。

然而,上市公司并購重組成功與否受多種因素制約,其中,平衡好各參與方的利益和關系至關重要。資料顯示,1998-2006年8年間,在42起上市公司資產(chǎn)債務重組事項中,40%的上市公司進行重組后未能實現(xiàn)扭虧為盈;還有一些上市公司并購重組因利益糾葛長期處于停滯甚至破裂狀態(tài)。成功的重組,需要具備諸多條件:如戰(zhàn)略上的契合,經(jīng)營與財務協(xié)同性及方案的可行性等。不同的重組方式也會導致不同的結果,未經(jīng)充分論證,簡單的“報表重組”或達不到協(xié)同效應的重組是導致重組失敗的主要原因。只有重組前經(jīng)過充分的論證及考察,多方考慮有利及不利條件,充分利用優(yōu)勢資源,協(xié)調(diào)各方利益,才能達到多方共贏。山東金嶺礦業(yè)股份有限公司成功重組華光陶瓷的案例初步印證了這一判斷。

二、金嶺礦業(yè)成功重組華光陶瓷

山東金嶺礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱為“金嶺礦業(yè)”)和淄博華光陶瓷股份有限公司(以下簡稱為“華光陶瓷”)是淄博市的兩家企業(yè)。2006年,“金嶺礦業(yè)”(000655)經(jīng)中國證監(jiān)會和山東省國資委批準與華光陶瓷實施了重大資產(chǎn)重組,憑借“重組+股改+定向增發(fā)”三位一體的企業(yè)重組方案,使連續(xù)兩年虧損、瀕臨退市的*ST華陶由一家以日用陶瓷為主業(yè)的公司變身為鐵礦石資源類上市公司,擁有50多年采礦史的金嶺礦業(yè)成功借殼上市,成為中國鐵礦第一股。

(一)華光陶瓷的困境

華光陶瓷的前身為市屬國有企業(yè)張店陶瓷廠,1996年在深圳證券交易所上市,是我國日用陶瓷企業(yè)第一家上市公司,注冊資本1.62億元,總股本25925.44萬股,其中國有股8942.03萬股,占總股本的34.49%(持有人淄博市國有資產(chǎn)管理局),公司主要生產(chǎn)銷售日用陶瓷、工業(yè)陶瓷、藝術陶瓷、包裝紙箱等產(chǎn)品,擁有分公司及控股子公司11家。自2004年起連續(xù)兩年出現(xiàn)巨額虧損,虧損額達2.5億元,被深圳證券交易所實施特別風險警示(*ST)。2006年初,華光陶瓷除巨額虧損之外,還背負著沉重的債務負擔,銀行貸款總額近8億元,牽涉到淄博市多家銀行,其中擔保貸款6.8億元,資產(chǎn)負債率高達80%,三分之二是到期未償轉(zhuǎn)為短期負債的債務。由于公司兼并了多家與主業(yè)無關企業(yè),其所屬子公司企業(yè)盈利水平低下,同時產(chǎn)品外銷依賴性大,受國家出口退稅下調(diào)等因素影響,同業(yè)競爭日趨激烈,企業(yè)發(fā)展乏力。華光陶瓷面臨的經(jīng)營困境僅憑其自身力量已無力改觀,如果任其發(fā)展,企業(yè)只有退市和破產(chǎn)。如果退市,上萬名股東及各家貸款銀行將蒙受巨大損失,五千多名職工將面臨下崗失業(yè),多家擔保企業(yè)也會受到牽連,對當?shù)氐男庞铆h(huán)境及金融體系產(chǎn)生較大負面影響。同時,華光陶瓷的資產(chǎn)、技術、品牌等資源將嚴重貶值甚至化為烏有,大量潛在下崗失業(yè)人員引起了政府部門的高度重視。如何解決華光陶瓷的問題成了政府、企業(yè)、銀行共同關注的問題。

(二)選中金嶺礦業(yè)

拯救華光陶瓷刻不容緩。但又由誰來擔任重組方呢?淄博市政府委派市體改辦具體承擔重組事項,經(jīng)過多次反復選擇,選定了同處淄博市的省屬企業(yè)“金嶺礦業(yè)”。主要是從三方面考慮:一是雙方均是本地國有企業(yè),重組可以防止國有資產(chǎn)流失;二是從淄博市產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃來看,采礦制造業(yè)是地方經(jīng)濟優(yōu)先支持發(fā)展產(chǎn)業(yè),選擇“金嶺礦業(yè)”符合地方產(chǎn)業(yè)布局的要求;三是金嶺礦業(yè)作為一家優(yōu)質(zhì)企業(yè),作為收購方更易獲得監(jiān)管部門的審批。

金嶺礦業(yè)前身為1948成立的“山東省礦務局金嶺鎮(zhèn)鐵礦”,1991 年正式更名為山東金嶺鐵礦。隸屬于山東省冶金工業(yè)總公司,是集采選、燒結、煉鐵、生活服務、文教衛(wèi)生為一體的綜合性大型國有企業(yè),注冊資本1.37億元。重組前(2005 年底),金嶺礦業(yè)資產(chǎn)總額約12億元,凈資產(chǎn)2.68億元,企業(yè)實現(xiàn)銷售收入7.1億元,利潤總額3078 萬元。2006年前后正是企業(yè)面臨擴大再生產(chǎn)的發(fā)展時期,為了拓寬發(fā)展領域,解決資金問題,金嶺礦業(yè)一直在積極向資本市場靠攏,而借“殼”上市無疑是一條最快的途徑。當政府積極促動對華光陶瓷的重組時,恰好為他們提供了登陸資本市場的機會。金嶺礦業(yè)擬通過整體上市的策略,把鐵鷹公司、鐵礦機械廠以及籌建中的金嶺礦業(yè)熱電廠納入上市公司,并對未來三年業(yè)績進行承諾,這樣既能增加未來大股東的控制權,也使得上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈條更加完善,減少潛在的關聯(lián)交易,能夠保證重組后的成效。

(三)“三位一體”的創(chuàng)新重組方案

2006年5月底,淄博市政府借助股權分置改革政策,委托廣發(fā)證券對華光陶瓷重組方案進行可行性研究,與此同時,市政府多次召集有關部門召開聯(lián)席會議專題研究華光陶瓷問題。為了確保三合一方案的順利實施,淄博市政府還做了大量的策劃和組織工作,組織華光陶瓷、金嶺礦業(yè)、中介機構與各方股東特別是流通股股東作深入交流。8月份,淄博市政府與山東金嶺礦業(yè)初步達成了重組意向,2006年8月9日,中國證監(jiān)會核準華光陶瓷資產(chǎn)重組暨定向增發(fā)方案,其“資產(chǎn)重組+股改+定向增發(fā)”三位一體的創(chuàng)新性重組方案成為上市公司實質(zhì)性重組的典型。

重組主要包括三個步驟:一是原則上走“凈殼重組”的路子:華光陶瓷全部資產(chǎn)及2.63億元以外的負債全部置出上市公司, 2006年8月淄博市國有資產(chǎn)管理公司將持有的34.49%的國有股全部無償轉(zhuǎn)讓給金嶺礦業(yè),金嶺礦業(yè)成為華光陶瓷的第一大股東。二是結合資產(chǎn)重組同時進行股權分置改革。2006年9月華光陶瓷實施股權分置改革方案,金嶺礦業(yè)將其合法擁有的侯家莊礦區(qū)、鐵山辛莊礦區(qū)、選礦廠經(jīng)營性資產(chǎn)和少量輔助性經(jīng)營資產(chǎn)注入公司,注入資產(chǎn)總額為置出劣質(zhì)凈資產(chǎn)及留在上市公司的負債之和。通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為支付對價換取流通權,從而無須再對流通股股東進行其他補償,實現(xiàn)股份全流通。三是實行定向增發(fā)。為加強對上市公司的控制力,減少關聯(lián)交易,上市公司對于置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差價采取向金嶺礦業(yè)未能進入上市公司的部分資產(chǎn)增發(fā)的方式解決。2006年10月18日,華光陶瓷向金嶺礦業(yè)定向增發(fā)6200萬股股份,實施“資產(chǎn)換股權”,增加國有控股公司的持股比例。2006年11月,華光陶瓷更名為山東金嶺礦業(yè)股份有限公司,通過重組,山東省冶金工業(yè)總公司成為華光陶瓷的第一大股東,取得上市公司的實際控制權。

(四)并購重組的初步成效

在政府、金融部門和各參與各方的一致努力下完成了并購重組,金嶺礦業(yè)通過向股份公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離不良資產(chǎn)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、改善經(jīng)營管理等措施,公司徹底扭虧為盈,一舉摘掉ST的帽子,經(jīng)營業(yè)績大幅提高。金嶺礦業(yè)以其侯家莊礦區(qū)、鐵山辛莊礦區(qū)、選礦廠經(jīng)營性資產(chǎn)和少量輔助性經(jīng)營資產(chǎn),賬面凈資產(chǎn)2.89 億元(評估價值6.78億元)置入上市公司,置換華光陶瓷凈資產(chǎn)4.39 億元,同時重組后承擔1.63 億元負債。這樣,金嶺礦業(yè)實現(xiàn)了凈殼重組,債務負擔大為減輕,重組費用大部分由政府承擔,降低了重組協(xié)調(diào)成本。2008年底,上市公司擁有資產(chǎn)總額達113.75 億元,凈資產(chǎn)12.45 億元,實現(xiàn)銷售收入10.36億元,利潤總額5.14億元,較重組當年分別提高65.86%、95.14%、248.82%、307.94%,該公司還被列為深證100指數(shù)企業(yè)。

1. 金嶺礦業(yè)。2006-2008年,正值我國鋼鐵行業(yè)加速發(fā)展時期,金嶺礦業(yè)作為以鐵礦石原材料為主的企業(yè),投資機會多,所需資金量大,并購后可以充分利用上市融資低成本、低風險的特點,及時籌措投資新項目所需資金,重組三年后,公司資產(chǎn)總額大幅提高65.86%,資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大。重組后的上市公司法人治理結構逐漸完善,科學的管理決策導入新公司,三年后的公司利潤總額大幅提高307.94%。2008年山東鋼鐵集團成立,金嶺礦業(yè)資產(chǎn)整體劃歸山鋼集團,目前山鋼集團已經(jīng)成立礦業(yè)公司,正在加大資源整合、開發(fā)力度,金嶺礦業(yè)作為山鋼集團公司唯一一家礦業(yè)上市公司,發(fā)展前景十分可觀。

2. 華光陶瓷。重組避免了破產(chǎn)退市風險,重組后成立了新的公司——華光瓷業(yè),全部人員與置出資產(chǎn)均轉(zhuǎn)移到新的公司,從而能集中發(fā)展陶瓷主業(yè)的經(jīng)營,保住了“華光”這一著名陶瓷品牌。

3. 淄博市政府。淄博國資委將持有華光陶瓷的8942萬股份無償轉(zhuǎn)讓給金嶺礦業(yè),重組時銀行債務中的1億元先由金嶺礦業(yè)代為償還,后由市政府分三年補償,同時將企業(yè)部分土地由國撥變更為出讓,政府擔負中介機構的業(yè)務費用、信息披露費等重組所需其他費用,重組實現(xiàn)了社會效益最大化,避免了因華光陶瓷破產(chǎn)所形成的擔保資金鏈斷裂風險,重建了企業(yè)與銀行信用,維護了地方金融生態(tài)環(huán)境,減輕了社會大量下崗人員壓力,維護了社會穩(wěn)定。2008年末,金嶺礦業(yè)實現(xiàn)所得稅總額為1.3億元,較2006年末提高484.84%。

4. 債務銀行。上市公司銀行債務的1 億元,由金嶺礦業(yè)在資產(chǎn)置換交割后先代為償還,后由政府向金嶺礦業(yè)分三年償還,交割日后1.63億元負債保留在上市公司。重組后債務償還比達到了32.92%,現(xiàn)金償還比為12.66%,剩余債務全部隨置出資產(chǎn)進入到新組建的公司,由新組建的公司承貸,借款方式及擔保人均保持不變,重組確保了部分銀行債權得到維護,避免銀行資產(chǎn)的更大損失,維護了轄區(qū)金融穩(wěn)定。

5. 上市公司投資者。重組置換資產(chǎn)的差價由上市公司增發(fā)6200萬股彌補,重組確保了上市公司盈利的增長,三年來上市公司每股收益分別為0.32元、0.69元、1.2元,效益逐年提升,股價由重組前的每股5.57元一路上漲,最高曾飆升至45.35元,中小投資者利益得到切實保護。

三、重組成功的原因分析

金嶺礦業(yè)成功登陸“華光陶瓷”,原因是多方面的,但具有實質(zhì)意義的,不外乎以下四點:

(一)政府支持下的市場行為是成功重組的基礎

重組中,淄博市政府較合理地發(fā)揮了主導作用。鑒于重組雙方均為國有或國有控股企業(yè),政府等職能部門有條件、有資格施加其影響。本案中,淄博市政府成立了由體改辦等部門組成的華光陶瓷改革領導小組,并幾次召集由財政、國土資源、金融等多個部門參加的協(xié)調(diào)會,積極聯(lián)系重組企業(yè),不失時機地就企業(yè)重組債權問題達成一致協(xié)議,確保了重組順利進行,避免了節(jié)外生枝的不確定風險。政府還承諾,將其擁有的全部股份無償轉(zhuǎn)讓給金嶺礦業(yè),便于充分發(fā)揮市場調(diào)節(jié)經(jīng)濟的作用,通過調(diào)整企業(yè)的債權債務關系,促進企業(yè)制度創(chuàng)新,優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結構和產(chǎn)權結構,重建市場運行的微觀基礎,使企業(yè)形成自我調(diào)整資產(chǎn)負債水平的機制。

(二)“三位一體”重組方式是成功的利益保證

不同的重組方式將會導致不同的結果,只有選擇適合本地特色的重組方式才能確保重組的成功。從華光陶瓷重組來看,三位一體的重組方式不僅順利完成了股權分置改革,實現(xiàn)了凈殼重組,未給重組后的上市公司遺留任何歷史包袱,使其能夠輕裝上陣并迅速發(fā)展;而且重組方通過向上市公司定向增發(fā),注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)了整體上市,與“報表重組”有實質(zhì)性的不同?！爸亟M+股改+定向增發(fā)”三位一體的操作思路在境內(nèi)資本市場尚屬首例,開辟了一種全新的資產(chǎn)重組方式,為績差上市公司的股改與重組闖出了一條新路子。

(三)買殼上市體現(xiàn)了效率優(yōu)勢

金嶺礦業(yè)重組方案自形成意向到獲得批準僅歷時不到半年,實際轉(zhuǎn)讓成交只歷時兩個月,這對瀕臨退市的華光陶瓷來講至關重要;而對即將謀求快速擴張的金嶺礦業(yè)而言同樣時不待人。當今的商業(yè)環(huán)境瞬息萬變,擁有充足資金才能抓住市場發(fā)展的最好時機。金嶺礦業(yè)迅速運作,贏得了寶貴的時間,實現(xiàn)企業(yè)效益最大化。目前許多處于經(jīng)營困境的上市公司擁有寶貴的“殼”資源,對于資金和實力雄厚、重組能力強的大企業(yè),完全可以考慮根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略,有選擇地收購上市公司,加速企業(yè)發(fā)展進程。

(四)本地重組加大了重組成功幾率

金嶺礦業(yè)重組案的另一特點是本地企業(yè)重組,而且重組雙方均為國有控股的淄博市注冊企業(yè)。由于本地重組不存在部門、區(qū)域利益糾葛及協(xié)調(diào)成本,選擇本地企業(yè)重組更利于對被重組企業(yè)的深入了解,也有利于各方協(xié)調(diào)關系和解決重組中的種種難題,從而能實現(xiàn)各方共贏,加大重組成功幾率,也為銀行債權轉(zhuǎn)移提供了方便。相反,異地之間的上市公司重組就不得不面對公司控制權、各方利益協(xié)調(diào)等難題。

四、幾點啟示

金嶺礦業(yè)成功重組華光陶瓷的案例給我們?nèi)缦聨c思考與啟示:

一是企業(yè)并購重組需要兼容政府與市場的力量。市場經(jīng)濟下企業(yè)自利及其競爭戰(zhàn)略,決定了并購重組活動的非合作性;銀行對危機企業(yè)集體追索行為也將易陷入“囚徒困境”,市場失靈現(xiàn)就難以避免。在這種情況下的企業(yè)并購重組,就需要類似政府這樣的超市場力量發(fā)揮作用,協(xié)調(diào)各方利益和關系。金嶺礦業(yè)成功重組華光陶瓷就較好體現(xiàn)了政府與市場的融合,把政府的支持與市場的選擇緊密結合,公正地處理政府、企業(yè)、金融之間的成本與收益,才能成功地實現(xiàn)重組。

二是企業(yè)并購重組應合理選擇重組模式。不同經(jīng)營狀況的上市公司應選擇不同的重組模式,對于地方支柱產(chǎn)業(yè)或重點行業(yè)的企業(yè),應支持其通過資產(chǎn)運作和資本經(jīng)營進行并購擴張,如利用實物配股、兼并收購等手段迅速擴大規(guī)模、壯大主營,奠定其作為行業(yè)龍頭的地位;對于所處行業(yè)前景較好,自身有一定實力,但由于經(jīng)營機制不完善或產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷不力,企業(yè)陷入暫時困難時主要應通過股權結構的調(diào)整來引進實力型大股東,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的置換和產(chǎn)品的升級換代,培育新的利潤增長點;對于所處行業(yè)不景氣、企業(yè)規(guī)模小、改制不徹底、經(jīng)營管理水平較差、決策失誤、發(fā)展前景堪優(yōu)的企業(yè),實際上已成為標準的"殼"資源,依靠自身力量已難以度過難關,只能采用整體轉(zhuǎn)讓或劃撥國有股權的做法,徹底轉(zhuǎn)換主營業(yè)務,以淡出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進入朝陽產(chǎn)業(yè)。

三是企業(yè)并購重組應符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策。今年以來,受國外金融危機的影響,我國經(jīng)濟運行壓力加大,企業(yè)經(jīng)營困難加劇,積極推進上市公司重組是解決企業(yè)困境的一條出路。當前要抓住有利時機,從經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略高度,統(tǒng)籌規(guī)劃,加快企業(yè)、行業(yè)重組步伐,及時調(diào)整經(jīng)濟結構,轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式,選擇符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策的大型骨干企業(yè)作為重組方,大力推動大型骨干企業(yè)率先進入資本市場,通過對上市公司進行資產(chǎn)重組,提升其整體規(guī)模和經(jīng)濟效益,實現(xiàn)地區(qū)資源優(yōu)化配置。

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(責任編輯 劉西順)