文/歐陽(yáng)晨雨

誠(chéng)信危機(jī)：上市盛宴下的悲哀

文/歐陽(yáng)晨雨

20年來(lái)，中國(guó)的資本市場(chǎng)發(fā)生了深刻的變化，構(gòu)筑起主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和股權(quán)交易市場(chǎng)等多種股份交易平臺(tái)，具備了發(fā)展多層次資本市場(chǎng)的實(shí)力。尤其股改后的短短5年，A股流通市值就增加了4倍多，上市公司增加至2000多家。與飛速發(fā)展的股市相映生輝，一批具有雄厚實(shí)力的中國(guó)上市公司脫穎而出。

然而，隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的飛速成長(zhǎng)，一些貌似健康的上市公司如巨人般轟然倒地。20年間，中國(guó)的上市公司丑聞不絕于耳，投資者在被蒙蔽中大虧血本，當(dāng)股市融資功能變成了圈錢功能，誠(chéng)信危機(jī)顯然為這個(gè)市場(chǎng)多米諾骨牌埋下了最為松動(dòng)的一張牌。

誠(chéng)信問(wèn)題被推至風(fēng)口浪尖

1999年7月12日，對(duì)于十余萬(wàn)“海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司”（簡(jiǎn)稱瓊民源）股東而言，是一個(gè)備感激動(dòng)的特殊日子。

經(jīng)過(guò)兩年多的痛苦煎熬，他們所持有18742.347萬(wàn)股流通股等量置換成“中關(guān)村科技”股后，終于可以上市交易了。然而，這起中國(guó)證券史上最嚴(yán)重的欺詐案，留給中國(guó)股市和眾多股民的創(chuàng)傷，卻非一朝一夕可以撫平。

瓊民源的歷史，就是一幕麻雀變鳳凰，再由神奇化腐朽的悲歡戲劇。從上市之初到1995年底，瓊民源還是一只名副其實(shí)的垃圾股。1994年的凈資產(chǎn)收益率僅為0.03%，1995年每股收益還不足1厘，直到1996年4月1日，股價(jià)也不過(guò)2.08元。

頗為吊詭的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，出現(xiàn)在一份年度報(bào)告問(wèn)世后。1997年1月22日和2月1日，瓊民源刊登在《證券時(shí)報(bào)》上的年度報(bào)告和補(bǔ)充公告稱，1996年該公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)5.7億余元，年度資本公積金增加6.57億元。年報(bào)顯示每股收益0.867元，凈利潤(rùn)比去年同比增長(zhǎng)1290.68倍。年報(bào)登出后，瓊民源一躍成為眾星捧月的“績(jī)優(yōu)股”，引領(lǐng)深市走強(qiáng)的領(lǐng)頭羊。從1996年4月1日的2.08元，漲至1997年1月的26.18元，在不到一年的時(shí)間里升幅高達(dá)16倍！

瓊民源在波峰停駐的時(shí)間，是興奮而又短暫的。1997年3月的瓊民源股東大會(huì)，見(jiàn)證了一幕集體辭職的怪現(xiàn)象，出奇高調(diào)的瓊民源竟無(wú)人申請(qǐng)復(fù)牌。為此，國(guó)務(wù)院證券委會(huì)同審計(jì)署，中國(guó)人民銀行、中國(guó)證監(jiān)會(huì)組成聯(lián)合調(diào)查組，對(duì)瓊民源公布的公司業(yè)績(jī)進(jìn)行了調(diào)查。報(bào)告顯示，瓊民源1996年年度報(bào)告和補(bǔ)充公告內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)，虛構(gòu)利潤(rùn)5.4億元，虛增資本公積金6．57億元。

調(diào)查組還發(fā)現(xiàn)，為瓊民源出具1996年年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，出具文件含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容，構(gòu)成虛假陳述行為；瓊民源的控股股東民源海南公司與深圳有色金屬財(cái)務(wù)公司聯(lián)手，在瓊民源1996年中期報(bào)告出臺(tái)前就大量買進(jìn)股票，并于1997年3月前大量拋出獲取暴利。顯然，這兩家公司在嚴(yán)重違規(guī)操縱市場(chǎng)。

（圖/CFP）

世紀(jì)之交的中國(guó)資本市場(chǎng)，如果汲取瓊民源的教訓(xùn)，也許發(fā)展波瀾不驚，步履卻會(huì)更加篤實(shí)。令人遺憾的是，隨后發(fā)生的中國(guó)安然事件——銀廣夏事件，再次將上市公司的誠(chéng)信問(wèn)題推至風(fēng)口浪尖。

與瓊民源類似，1994年6月上市的銀廣夏，一度有“中國(guó)第一藍(lán)籌股”美譽(yù)。“奇跡”出現(xiàn)在1999年，根據(jù)銀廣夏當(dāng)年的年報(bào)，每股盈利達(dá)到前所未有的0.51元。短短的四個(gè)月中，股價(jià)從13.97元漲至35.83元，2000年全年漲幅高居深滬兩市第二，公布的每股收益近1元。

然而，“神奇之路”才開(kāi)始。2001年3月1日，銀廣夏公告稱，與德國(guó)誠(chéng)信公司簽訂連續(xù)三年總金額為60億元的萃取產(chǎn)品訂貨總協(xié)議。依此推算，2001年銀廣夏每股收益就將達(dá)到2至3元。此前，銀廣夏董事局主席張吉生更作出大膽預(yù)測(cè)，未來(lái)三年內(nèi)每年業(yè)績(jī)連續(xù)翻番“不成問(wèn)題”，令股民興奮不已。

事實(shí)證明，銀廣夏的“奇跡”不過(guò)是“秋天的童話”。2001年8月，《財(cái)經(jīng)》雜志發(fā)表的“銀廣夏陷阱”一文，直接導(dǎo)致該上市公司“牛皮”破產(chǎn)——銀廣夏虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表事件浮出水面。專家評(píng)價(jià)道，天津廣夏出口德國(guó)誠(chéng)信貿(mào)易公司，是“不可能的產(chǎn)量、不可能的價(jià)格、不可能的產(chǎn)品”。即使通宵達(dá)旦運(yùn)作，也生產(chǎn)不出所宣稱的數(shù)量。

2002年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)銀廣夏的行政處罰決定書認(rèn)定，公司自1998年至2001年期間累計(jì)虛增利潤(rùn)77156.70萬(wàn)元，從原料購(gòu)進(jìn)到生產(chǎn)、銷售、出口等環(huán)節(jié)，公司偽造了全部單據(jù)，包括銷售合同和發(fā)票、銀行票據(jù)、海關(guān)出口報(bào)關(guān)單和所得稅免稅文件。

與瓊民源案類似，與銀廣夏同時(shí)翻船的，還有參與造假的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。因?yàn)樯婕般y廣夏利潤(rùn)造假案，原本如日中天的深圳中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所面臨解體。財(cái)政部當(dāng)年9月初宣布，吊銷簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉加榮、徐林文的注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；吊銷中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)資格，并會(huì)同證監(jiān)會(huì)吊銷其證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證，同時(shí)追究中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人的責(zé)任。

惡招、怪招、狠招層出不窮

人性固有貪婪的一面，它注定了即便是瓊民源、銀廣夏事件之后，資本市場(chǎng)仍難以禁絕類似的造假丑聞。

近期，即有媒體質(zhì)疑吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司，以人參貿(mào)易為托，上下游關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，客戶信息撲朔迷離，而最終均指向上市公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方：第二大客戶千草藥業(yè)實(shí)為紫鑫藥業(yè)間接控制方；公司第一大客戶平大生物和第三大客戶正德藥業(yè)同樣也與紫鑫藥業(yè)及其大股東存有密切關(guān)聯(lián)；而紫鑫藥業(yè)分布在延邊、通化等地上下游客戶，也受同一集團(tuán)控制，并最終指向紫鑫藥業(yè)實(shí)際控制人郭春生。

在這種背景下，紫鑫藥業(yè)與上述客戶在2010年所進(jìn)行的大量人參買賣交易，也便存有巨大的“自買自賣”甚至虛假交易之嫌。這一系列的財(cái)務(wù)造假手段，恍惚間還有銀廣夏騙局的影子。

新世紀(jì)的中國(guó)資本市場(chǎng)，目睹了一起起上市公司欺詐案件，惡招、怪招、狠招可謂層出不窮。在重大信息上“藏藏掖掖”，是上市公司弄虛造假，逃避內(nèi)部控制系統(tǒng)和外部監(jiān)管系統(tǒng)，從事違法違規(guī)活動(dòng)的重要方式。一些公司在隱瞞重大真實(shí)信息的同時(shí)，甚至編造虛假信息，瞞過(guò)監(jiān)管部門和普通股民的眼睛。

從2003年1月至2005年6月10=日，上海證券交易所和深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)上市公司的97件案例中，被譴責(zé)的違規(guī)行為合計(jì)131次，其中未及時(shí)報(bào)表信息披露17%，未披露重大關(guān)聯(lián)交易5%，未披露重大擔(dān)保事項(xiàng)26%，未披露大股東占用資金21%，未披露理財(cái)事項(xiàng)4%，未披露訴訟事項(xiàng)2%，未披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)2%，未披露其他重大事項(xiàng)7%，披露虛假信息7%，業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)結(jié)果不準(zhǔn)確10%。

上市公司的弄虛造假多為窩案，卷入其中的極少是“單槍匹馬”，往往整個(gè)董事會(huì)難辭其咎。例如，2002年9月上市的科大創(chuàng)新，第2年就虧損5012萬(wàn)元。2004年4月1日，科大創(chuàng)新發(fā)布公告，原公司總裁陸曉明因涉嫌私自將異地存款違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，以及委托理財(cái)資金難以收回，被合肥市人民檢察院逮捕。令人難以置信的是，陸某還是國(guó)家科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)獲得者。當(dāng)年5月19日，因虛報(bào)利潤(rùn)、未及時(shí)披露對(duì)外擔(dān)保和委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，科大創(chuàng)新及其9名原董事和6名現(xiàn)任董事被上證所公開(kāi)譴責(zé)。

上市公司弄虛造假，后果非常嚴(yán)重。從小的方面來(lái)看，一個(gè)公司從此被釘上恥辱柱，喪失立足資本市場(chǎng)的資格；從大的方面看，整個(gè)資本市場(chǎng)的誠(chéng)信度也深受其害。諸如通海高科案、ST猴王案、中科創(chuàng)業(yè)案、億安科技案等證券欺詐案件的相繼曝光，讓形形色色、手段隱蔽的欺詐行為躍入普通投資者眼簾。中國(guó)上市公司誠(chéng)信度問(wèn)題，實(shí)際已瀕臨泛濫邊緣。

上市公司的誠(chéng)信問(wèn)題，甚至已重創(chuàng)中國(guó)資本的國(guó)際聲譽(yù)。2010年8月，美國(guó)《巴倫周刊》撰文質(zhì)疑在美借殼上市的中國(guó)公司，引發(fā)了國(guó)際市場(chǎng)對(duì)中國(guó)概念股的不信任情緒。2010年底，美國(guó)證交委介入調(diào)查，隨后對(duì)8家中國(guó)公司摘牌。2011年3月以來(lái)，24家中國(guó)在美上市公司的審計(jì)師提出辭職或曝光審計(jì)對(duì)象的財(cái)務(wù)問(wèn)題，19家中國(guó)在美上市公司遭停牌或摘牌。

通過(guò)反向收購(gòu)，一些市值在5000萬(wàn)美元至2.5億美元之間的中國(guó)公司，得以成功登陸美國(guó)資本市場(chǎng)。從2007年1月到2010年3月，共有超過(guò)600家公司通過(guò)反向收購(gòu)登陸美國(guó)資本市場(chǎng)，其中有159家來(lái)自中國(guó)，占比達(dá)27%。而同期來(lái)自中國(guó)的IPO數(shù)目?jī)H為56家，只占IPO總量的13%。據(jù)報(bào)道，美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)于“暗度陳倉(cāng)”的中國(guó)公司頗為警覺(jué)，基本已關(guān)閉進(jìn)入大門，一些在美上市公司正運(yùn)作到香港上市。

不斷傳出的這些造假丑聞，實(shí)非國(guó)際資金做空中國(guó)的手段?？陀^看待之，反映出部分華企的誠(chéng)信缺失。正由于一些公司治理不健全，甚至存在造假主觀故意的中國(guó)企業(yè)，通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，加之一些游走在中美兩國(guó)監(jiān)管體系結(jié)合部的中介機(jī)構(gòu)推波助瀾，使得原本受到熱捧的中國(guó)概念股遭遇了冰川期。

圈錢亂象緣何而生

誠(chéng)信乃商業(yè)之母。為何中國(guó)上市公司的誠(chéng)信問(wèn)題，竟會(huì)愈演愈烈乃至成為阻礙資本市場(chǎng)發(fā)展的巨石呢？追溯一個(gè)個(gè)鮮活的案例，不難發(fā)現(xiàn)，一個(gè)快速成長(zhǎng)的資本市場(chǎng)，在金錢利益的驅(qū)使下，違法付出慘痛代價(jià)的寂寥身影。

一百多年前，鄧寧格曾在著作《工會(huì)與罷工》中，刻畫了資本家追逐利潤(rùn)的貪婪：“一有適當(dāng)?shù)睦麧?rùn)，資本就會(huì)非常膽壯起來(lái)。只要有10%的利潤(rùn)，它就會(huì)到處被人使用；有20%，就會(huì)活潑起來(lái)；有50%，就會(huì)引起積極的冒險(xiǎn)；有100%，就會(huì)使人不顧一切法律；有300%，就會(huì)使人不怕犯罪，甚至不怕絞首的危險(xiǎn)?！边@句頗為生動(dòng)的名言，也在馬克思《資本論》第二十四章中轉(zhuǎn)述，并廣為流傳。

鄧寧格撰寫這篇名著之際，正值英國(guó)自由資本主義發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期。市場(chǎng)規(guī)則的不健全，法律法規(guī)的缺失，內(nèi)外監(jiān)管力量的弱化，以及若干商人的唯利是圖，甚至包括契約精神的不足，造成了英國(guó)資本市場(chǎng)的混亂與不足，而這些也成為作者尖銳批駁的原型與對(duì)象。然而，時(shí)至今日，中國(guó)資本市場(chǎng)正上演百年前英國(guó)的一幕，盡管一些公司的實(shí)力已今非昔比。

不可否認(rèn)，中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育的先天不足，是導(dǎo)致亂象叢生的一個(gè)重要原因。我國(guó)股市上存在的“股權(quán)分置”問(wèn)題，被普遍認(rèn)為是困擾股市發(fā)展的頭號(hào)難題，由于歷史原因，中國(guó)股市上有三分之二的股權(quán)不能流通。同股不同權(quán)、同股不同利等“股權(quán)分置”帶來(lái)的弊端，嚴(yán)重制約了股市發(fā)展。審視若干股市異常起伏，固有深層次的復(fù)雜原因，但“股權(quán)分置”問(wèn)題始終是市場(chǎng)發(fā)展繞不過(guò)的坎。

幾乎所有股市誠(chéng)信問(wèn)題中，都不難發(fā)現(xiàn)“股權(quán)分置”的陰影，諸如與購(gòu)并活動(dòng)相關(guān)聯(lián)的莊家炒作、上市公司關(guān)聯(lián)方占用、違規(guī)擔(dān)保、對(duì)大股東依賴、會(huì)計(jì)造假、大股東控制董事會(huì)、高管報(bào)酬扭曲等等。

內(nèi)部監(jiān)管防線的虛置，是誠(chéng)信危機(jī)發(fā)生的一個(gè)重要源頭。2005年2月6日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局立案調(diào)查新太科技，發(fā)現(xiàn)該公司及下屬子公司累計(jì)擔(dān)保總額為6.12億元，其中對(duì)外擔(dān)保總額為4.4億元，違規(guī)擔(dān)保共計(jì)4.1億元。特別是公司第一大股東及其下屬子公司，在2004年大量占用上市公司資金達(dá)1.47億元。這些資金往來(lái)，均未履行董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)進(jìn)行信息披露。更令人擔(dān)憂的是，根據(jù)新太科技2003年度報(bào)告，公司獨(dú)立董事還出具了《關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明與獨(dú)立意見(jiàn)》，稱對(duì)對(duì)外擔(dān)保的情況已作認(rèn)真核查。事實(shí)上，這份意見(jiàn)不過(guò)是謊言和幌子罷了。

其實(shí)，在上市公司造假問(wèn)題上，不盡其責(zé)的又何止獨(dú)立董事。新太科技的監(jiān)事會(huì)4名成員中，有兩名在新太科技的大股東處任職，一名擔(dān)任公司副總裁，另一名是職工代表，直接違反了《公司法》第一百二十四條。而對(duì)于檢查公司的財(cái)務(wù)情況，監(jiān)事會(huì)只是聽(tīng)取了公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告，也未作任何實(shí)質(zhì)性檢查。

與新太科技問(wèn)題相類似，2000年10月18日，閩電董事會(huì)曾通過(guò)決議，投資成立上海東溟投資有限公司，卻發(fā)生巨額資金不翼而飛的荒唐事件。

上市公司造假頻頻的背后，還有不良會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中介黑手。以銀廣夏造假案為例，從1998年至2001年問(wèn)題暴露，橫跨三個(gè)會(huì)計(jì)年度，其間至少要經(jīng)歷會(huì)計(jì)師事務(wù)所的三次年度審查。多次審查不僅未能發(fā)現(xiàn)巨大漏洞，還出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)結(jié)論，沒(méi)有問(wèn)題是說(shuō)不過(guò)去的。

在轟動(dòng)一時(shí)的通海高科案中，京融律師事務(wù)所的律師出具了虛假的法律意見(jiàn)書；中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師們出具了虛假驗(yàn)資報(bào)告和《審計(jì)報(bào)告》、《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，致使通海高科的邪路越走越遠(yuǎn)。

事實(shí)上，在對(duì)上市公司的外部監(jiān)管上，也有乏善之處。比如，在銀廣夏事件中，當(dāng)神話開(kāi)始流傳時(shí)，許多專業(yè)人士并不看好這一黑馬。因?yàn)?，從業(yè)內(nèi)規(guī)則看疑點(diǎn)重重。特別是證券行業(yè)內(nèi)部，相信銀廣夏神話的人并不多。一位基金經(jīng)理對(duì)此評(píng)價(jià)道：“好雖好，但不符合常識(shí)。”一位著名證券公司農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的研究員對(duì)銀廣夏不屑一顧，問(wèn)其原因竟反問(wèn)：“有研究的必要嗎？”然而，直到媒體捅破了窗戶紙，監(jiān)管力量才一擁而上，人們見(jiàn)證了輿論監(jiān)督的力量，也對(duì)外部監(jiān)管不足發(fā)出一聲嘆息。

審視中國(guó)資本市場(chǎng)上大量出現(xiàn)的弄虛作假事件，包括在銀廣夏事發(fā)之前暴露的湖北康賽、大慶聯(lián)誼、億安科技等問(wèn)題，以及之后出現(xiàn)的東方電子、紅光實(shí)業(yè)、光華控股、汕電力、綠大地等問(wèn)題，無(wú)不與內(nèi)外監(jiān)督乏力有關(guān)。遏制上市公司造假現(xiàn)象，強(qiáng)化監(jiān)管絕不應(yīng)是一句空話。而與之配套的法律修繕、道德提升等，也應(yīng)及早提上日程。