劉潔 秦富

2010年11月，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加快推進(jìn)農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)股權(quán)改造的指導(dǎo)意見》，對農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)（包括農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社，下同）股權(quán)改造提出了“2015年底前全面完成農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)股權(quán)改造的總體目標(biāo)”。這是在合作制、股份合作制和股份制三種產(chǎn)權(quán)組織形式運(yùn)行多年的基礎(chǔ)上，試圖通過股權(quán)改造，從根本上改變農(nóng)村信用社產(chǎn)權(quán)分散、股東行權(quán)能力弱小、法人治理不完善等問題的一項(xiàng)重大舉措。在股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的實(shí)際推進(jìn)過程中，如何真正通過引入優(yōu)質(zhì)股東或戰(zhàn)略投資者，切實(shí)提升農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)的法人治理水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力則應(yīng)值得長期關(guān)注。

引資現(xiàn)狀

受商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的影響，農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)也試圖通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者達(dá)到“引資”、“引智”和“引制”的目的。2006年，杭州聯(lián)合銀行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行率先引入境外戰(zhàn)略投資者，之后越來越多的農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)紛紛引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

從引資對象的國別來看，農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者以國內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)為主，只有杭州聯(lián)合銀行、上海農(nóng)商銀行和天津?yàn)I海農(nóng)商行三家機(jī)構(gòu)引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，其他農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)都引進(jìn)國內(nèi)戰(zhàn)略投資者。

從引入的戰(zhàn)略投資者所從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域看，主要集中于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，且以系統(tǒng)內(nèi)農(nóng)村商業(yè)銀行或農(nóng)村合作銀行為主。除常熟農(nóng)村商業(yè)銀行引入交通銀行戰(zhàn)略入股外，其他農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)均以引進(jìn)系統(tǒng)內(nèi)率先改制的農(nóng)村商業(yè)銀行或農(nóng)村合作銀行為戰(zhàn)略投資者。

從合作方式來看，以“股權(quán)合作+技術(shù)合作”為主，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。戰(zhàn)略合作首先有一個(gè)股權(quán)合作的約定，同時(shí)還簽署一個(gè)技術(shù)合作的約定。通過股權(quán)合作，改善引入行社的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)“引資”之目的。同時(shí)，雙方還簽署技術(shù)合作協(xié)議，實(shí)現(xiàn)“引智”之目的。

引資中的難題

目前農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或優(yōu)質(zhì)股東的過程中還存在以下問題尚待解決：

一是對于戰(zhàn)略投資者的界定目前還沒有形成統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)。在股份制改革的推進(jìn)過程中，很多農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)對股份制改造的意義認(rèn)識(shí)不清，一些機(jī)構(gòu)進(jìn)行股份制改造是迫于監(jiān)管部門的要求，而不是發(fā)自內(nèi)心地進(jìn)行改革，將股份制改造目標(biāo)單純定為實(shí)現(xiàn)監(jiān)管指標(biāo)要求，于是在資本充足率、核心資本充足率、不良貸款比率上做文章，而忽視了股份制改革的根本目的是通過股權(quán)改造優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司治理、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。有的機(jī)構(gòu)將引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的目的狹隘地定位為“引進(jìn)資金”；有的農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)認(rèn)為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者會(huì)“引狼入室”，擔(dān)心其獲得控股權(quán)、參與管理權(quán)和決策權(quán)；還有的認(rèn)為只要有大資金入股就是戰(zhàn)略投資者等等。實(shí)踐中對于為什么引入戰(zhàn)略投資者、引入什么樣的戰(zhàn)略投資者都還沒有形成共識(shí)。

二是農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)管理體制及股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，使得其對境外戰(zhàn)略投資者的吸引力不強(qiáng)。自2003年以來，經(jīng)過幾年的改革發(fā)展，農(nóng)村信用社開始走出歷史困境，逐漸煥發(fā)生機(jī)和活力。但是，與其他中小商業(yè)銀行相比，農(nóng)村信用社的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、市場拓展能力都還存在很大差距，尤其是長期以來沉重的歷史包袱、復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)以及特殊的管理體制，都成為引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者的阻礙。與此同時(shí)，農(nóng)信社高管人員的總體素質(zhì)相對于其他商業(yè)銀行高管人員偏低，更成為引進(jìn)優(yōu)質(zhì)境外戰(zhàn)略投資者的人的障礙。農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的層次總體上看相對偏低，對農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)建立符合現(xiàn)代農(nóng)村金融企業(yè)要求的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制的借鑒意義不太明顯。

引資案例及其實(shí)踐

杭州聯(lián)合銀行概況

杭州聯(lián)合銀行前身是成立于1954年的杭州市區(qū)第一批農(nóng)村信用社。1989年3月，杭州市區(qū)農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社成立，當(dāng)時(shí)共有農(nóng)村信用社16家。2004年，以杭州市區(qū)信用聯(lián)社及所轄23家農(nóng)村信用社為基礎(chǔ)組建農(nóng)村合作銀行，并于2005年2月5日正式成立杭州聯(lián)合農(nóng)村合作銀行。自2009年7月，杭州聯(lián)合銀行股份制改造工作正式啟動(dòng)，到2011年3月12日，杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司正式掛牌開業(yè)。

目前杭州聯(lián)合銀行擁有26家支行，123個(gè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，1300余名員工。截至2011年11月底，全行各項(xiàng)存款達(dá)678.26億元，各項(xiàng)貸款為498.22億元，資產(chǎn)總額為891.19億元，不良貸款占比按五級(jí)分類為0.64%，實(shí)現(xiàn)利潤總額16.46億元。9月底時(shí)，資本充足率已達(dá)13.37%。

引入境外戰(zhàn)略投資者的基本情況

2004年杭州聯(lián)合銀行開始進(jìn)行股份合作制改造，當(dāng)時(shí)的決策者深深認(rèn)識(shí)到，股份合作制改革只是完成了深化改革的第一步，杭州聯(lián)合銀行要保持一個(gè)長期和穩(wěn)健的發(fā)展態(tài)勢，就必須要有良好的法人治理和真正適應(yīng)市場要求的經(jīng)營機(jī)制。股份合作制改革初期，杭州當(dāng)?shù)厝罕姾推髽I(yè)的投資意識(shí)和投資意愿都很強(qiáng)，在當(dāng)?shù)匾M(jìn)資金不成問題，但這些股東都無法給杭州聯(lián)合銀行帶來管理理念、管理技術(shù)上深刻的變化。

2004年，杭州聯(lián)合銀行董事長張晨得知荷蘭合作銀行和國際金融公司有意向在中國選擇中小銀行合作的消息后，便主動(dòng)與之接洽。荷蘭合作銀行和國際金融公司在服務(wù)農(nóng)業(yè)、農(nóng)民、中小企業(yè)方面所具備的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，是杭州聯(lián)合銀行非?？粗氐?。荷蘭合作銀行的合作制管理體制與杭州聯(lián)合銀行有著文化上或制度上的共同基因，這也為他們的深入合作奠定了文化共識(shí)。2004年11月，三方共同簽署《諒解備忘錄》；2005年，完成盡職調(diào)查；2006年，三方經(jīng)過艱苦、細(xì)致的談判，就股權(quán)投資的比例及價(jià)格等基本內(nèi)容達(dá)成一致意見，同年7月11日，三方正式簽署合作協(xié)議。其中，確定荷蘭合作銀行和國際金融公司將分別擁有杭州聯(lián)合銀行10%和5%的股份，并在風(fēng)險(xiǎn)控制、產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷、信息管理等九大方面展開合作。

戰(zhàn)略投資者帶來的實(shí)際效應(yīng)

五年來，杭州聯(lián)合銀行與荷蘭合作銀行、國際金融公司開展了戰(zhàn)略、技術(shù)、業(yè)務(wù)等多方面的合作。杭州聯(lián)合銀行資產(chǎn)總額、存款余額、貸款余額、利潤總額等各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)逐年提升，資本充足率、不良貸款率、資本收益率等各項(xiàng)指標(biāo)都取得了不俗的成績（如表1、表2所示）。更重要的是，戰(zhàn)略合作給杭州聯(lián)合銀行建立現(xiàn)代金融企業(yè)經(jīng)營理念、改善法人治理、提高經(jīng)營管理能力以及業(yè)務(wù)拓展都帶來了深刻的影響。

借鑒吸收現(xiàn)代金融企業(yè)的經(jīng)營理念，提升銀行品牌形象。在合作過程中，一些現(xiàn)代金融企業(yè)的經(jīng)營理念，通過不斷的交流，有形無形地融合到杭州聯(lián)合銀行管理中，使其戰(zhàn)略發(fā)展方向更加明確。同時(shí)，通過與被評(píng)價(jià)為“世界上最安全的銀行”的荷蘭合作銀行合作，也一定程度上提高了杭州聯(lián)合銀行的品牌形象。

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，對法人治理產(chǎn)生積極的影響。一是促進(jìn)了法人治理與國際通行標(biāo)準(zhǔn)接軌。引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者以后，杭州聯(lián)合銀行依照協(xié)議對原來的章程進(jìn)行了修訂。修訂過程中，充分考慮了中外股東的意見，并參照了國際先進(jìn)銀行的治理標(biāo)準(zhǔn)，對股東代表大會(huì)中重大事項(xiàng)的決策程序、董事會(huì)職責(zé)的劃分、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議程序等關(guān)鍵內(nèi)容進(jìn)行了完善，進(jìn)一步強(qiáng)化了“三會(huì)一層”在經(jīng)營管理中的決策、執(zhí)行和監(jiān)督制衡機(jī)制，對保證杭州聯(lián)合銀行基本經(jīng)營方向，實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，防范各種風(fēng)險(xiǎn)起到了積極作用。二是增強(qiáng)了董事會(huì)和高管層的監(jiān)督?jīng)Q策能力。根據(jù)合作協(xié)議，荷蘭合作銀行、國際金融公司派遣了3名銀行業(yè)專家進(jìn)入董事會(huì)和高級(jí)管理層，對于增強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督?jīng)Q策能力起到了很好的作用。三是規(guī)范和強(qiáng)化了杭州聯(lián)合銀行信息披露行為。引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者以后，杭州聯(lián)合銀行在以往信息披露的基礎(chǔ)上，聘請國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行年報(bào)審計(jì)，并向全體股東公開披露。同時(shí)，在實(shí)踐中，還就重要信息加強(qiáng)了對全體股東的通報(bào)，進(jìn)一步提高了經(jīng)營透明度。

三方技術(shù)合作有力地推動(dòng)了杭州聯(lián)合銀行信貸管理提升和支行轉(zhuǎn)型。三方簽訂的《技術(shù)合作協(xié)議》，內(nèi)容基本涵蓋了杭州聯(lián)合銀行主要的經(jīng)營管理領(lǐng)域。在實(shí)際推進(jìn)過程中，主要集中在信貸管理和支行轉(zhuǎn)型兩個(gè)方面：荷蘭合作銀行負(fù)責(zé)提供技術(shù)及咨詢，國際金融公司則為技術(shù)合作提供了120萬美元的無償資金援助。三方還成立了專門委員會(huì)，定期對技術(shù)合作推進(jìn)情況及成效進(jìn)行評(píng)估。通過技術(shù)合作，杭州聯(lián)合銀行推進(jìn)了支行和營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的轉(zhuǎn)型，健全了客戶經(jīng)理隊(duì)伍分類管理和業(yè)績評(píng)價(jià)機(jī)制，首次制定了明確的信貸政策，引入了個(gè)人和小企業(yè)信用評(píng)分技術(shù)，市場人員營銷意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以及管理人員的視野都有了較大的提升和拓展，部分實(shí)現(xiàn)了“引智”的目標(biāo)。

各方業(yè)務(wù)得到一定程度的拓展與合作。杭州聯(lián)合銀行與荷蘭合作銀行的合作從戰(zhàn)略、技術(shù)逐步延伸到業(yè)務(wù)領(lǐng)域，如杭州聯(lián)合銀行以荷蘭合作銀行作為其歐元賬戶行，并獲得了該行3000萬歐元授信額度。同時(shí)，杭州聯(lián)合銀行還與荷蘭合作銀行在華分支機(jī)構(gòu)開展一定的資金業(yè)務(wù)。這些業(yè)務(wù)往來，作為三方戰(zhàn)略和技術(shù)合作的延伸，對加強(qiáng)彼此之間的了解起到了作用。

引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的啟示

農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)對引進(jìn)戰(zhàn)略投資者必須有內(nèi)在動(dòng)力，同時(shí)要有戰(zhàn)略性思考。股份制改造是企業(yè)的一項(xiàng)長期性、基礎(chǔ)性的工作。農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)必須在對股份制改造目的有正確的認(rèn)識(shí)和把握的基礎(chǔ)上，審慎選擇投資者。在實(shí)際推進(jìn)之前，對于需不需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、引進(jìn)什么樣的戰(zhàn)略投資者以及如何引進(jìn)戰(zhàn)略優(yōu)質(zhì)者或優(yōu)質(zhì)股東等問題必須有通盤的戰(zhàn)略性的思考。

借鑒杭州聯(lián)合銀行的經(jīng)驗(yàn)，農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或者優(yōu)質(zhì)股東時(shí)，可以參照銀監(jiān)會(huì)商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的“四項(xiàng)原則、五項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)”，明確引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的根本目的在于以“引資”帶動(dòng)“引智”和“引制”。農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，首先從戰(zhàn)略和文化上考慮雙方的契合性與互補(bǔ)性，要根據(jù)自身特點(diǎn)、市場定位和發(fā)展戰(zhàn)略，選擇與自身實(shí)力相匹配、業(yè)務(wù)具有一定的互補(bǔ)性、發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營理念相一致的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作。雙方在發(fā)展水平、文化、理念等方面差異不能過大，這樣溝通磨合就更容易。其次，考慮對方的資金實(shí)力。同時(shí)，還應(yīng)該考慮對方所長是否能夠彌補(bǔ)自身所短，是否可利用對方資源拓展自身市場，是否可以達(dá)到雙贏或者多贏。

戰(zhàn)略合作必須建立在平等互利的基礎(chǔ)上真誠合作，這是雙方保持長久深度合作的基礎(chǔ)。戰(zhàn)略合作雙方不管是哪一方處于優(yōu)勢地位，都必須基于平等的基礎(chǔ)上，進(jìn)行互利合作。這一點(diǎn)對農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)尤其重要?？傮w上來看，農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)以中小型機(jī)構(gòu)為主，無論從人員素質(zhì)、經(jīng)營理念、產(chǎn)品創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面都處于劣勢。但這并不意味著在未來的合作談判中處處讓步，杭州聯(lián)合銀行就作出了榜樣。在談判中，戰(zhàn)略合作雙方自始至終保持了保持國際大行和地方小行的平等性，對于涉及核心和敏感的問題，如股價(jià)和控制權(quán)問題，要錙銖必較，這不僅涉及雙方的未來利益，也為雙方后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。

在合作項(xiàng)目的選擇上，既要滿足本行發(fā)展的需求，又要注重與對方的優(yōu)勢相結(jié)合，還應(yīng)較好地體現(xiàn)對方在業(yè)務(wù)拓展方面的意愿和方向，體現(xiàn)共同的利益，實(shí)現(xiàn)共贏。

只有建立在平等互利的戰(zhàn)略合作基礎(chǔ)上，戰(zhàn)略合作雙方才能夠致力于攜手合作、共同發(fā)展。更重要的是要真誠合作，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)要以積極的態(tài)度對待投資方委派高管人員和中層管理人員問題，不能患得患失，否則將難以達(dá)到有效吸收先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)技術(shù)交流的效果。

構(gòu)建雙方合作的工作協(xié)調(diào)機(jī)制，這是戰(zhàn)略合作持久的保障。在與戰(zhàn)略投資者的合作過程中，要加強(qiáng)相互間的交流與溝通，建立協(xié)調(diào)機(jī)制，在項(xiàng)目推進(jìn)過程中，要建立項(xiàng)目調(diào)研機(jī)制，通過多種渠道幫助外方專家盡可能多地掌握相關(guān)信息，兩方必須相互尊重，善于、樂于聽取對方的意見建設(shè)，創(chuàng)造和諧、健康的合作環(huán)境與氛圍。

（作者單位：河北農(nóng)業(yè)大學(xué)商學(xué)院，中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)與發(fā)展研究所）