蘇亮德 馮杰

【摘要】 目前我國(guó)內(nèi)部控制鑒證報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“鑒證報(bào)告”）均為自愿性披露（IPO公司除外）。已有的研究表明，越來越多的上市公司傾向于自愿披露鑒證報(bào)告，但由于公司披露鑒證報(bào)告會(huì)增加其披露成本及法律風(fēng)險(xiǎn)，因此這種看似矛盾的境況更值得去反思其背后耐人尋味的原因。文章從政治學(xué)的合法性理論這一角度出發(fā)分析其原因，認(rèn)為上市公司自愿披露鑒證報(bào)告的目的是為了讓公司達(dá)到“合法性”狀態(tài)。

【關(guān)鍵詞】 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；自愿披露；合法性理論

一、引言

2002年《薩班斯——奧克斯利法案》的頒布引發(fā)了全球?qū)?nèi)部控制的思考與研究。在此之后，我國(guó)陸續(xù)出臺(tái)了一系列法律規(guī)范用于指導(dǎo)和規(guī)范上市公司內(nèi)部控制建設(shè)。2006年，兩家證券交易所相繼發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引》，強(qiáng)制要求公司董事會(huì)披露年度內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。但考慮到時(shí)間上的倉(cāng)促以及成本問題，證監(jiān)會(huì)和證券交易所在2007年年報(bào)工作通知中僅鼓勵(lì)有條件的公司披露鑒證報(bào)告。2008年財(cái)政部等五部門發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對(duì)鑒證報(bào)告也未作強(qiáng)制規(guī)定。但已有的研究表明，越來越多的上市公司傾向于自愿披露鑒證報(bào)告，表現(xiàn)在披露公司的數(shù)量及其所屬行業(yè)都在擴(kuò)大。而由于公司披露鑒證報(bào)告會(huì)增加其披露成本及法律風(fēng)險(xiǎn)，因此這種看似矛盾的境況更值得去反思其背后耐人尋味的原因。林斌等（2009）用信號(hào)傳遞理論解釋了這一現(xiàn)象，但筆者認(rèn)為，信號(hào)傳遞機(jī)制只是一種途徑，其最終目的是為了讓公司達(dá)到“合法”狀態(tài)。

根據(jù)合法性理論，合法性是企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為以及社會(huì)規(guī)范和價(jià)值、企業(yè)績(jī)效和社會(huì)環(huán)境的預(yù)期兩者之間的契合，成為組織（企業(yè)）生存與發(fā)展的關(guān)鍵性資源（M.Tina Dacin等，2007），因此獲得合法性成為企業(yè)戰(zhàn)略的關(guān)注。信息披露作為組織和企業(yè)進(jìn)行合法性管理的一種工具（Deegan，2002），日益受到管理層的追捧。因而，合法性理論為公司自愿披露內(nèi)控鑒證報(bào)告提供了一種可能的理論解釋。

二、文獻(xiàn)回顧

（一）文獻(xiàn)回顧

1.國(guó)外內(nèi)部控制鑒證報(bào)告披露研究

美國(guó)薩班斯法案之前，由于種種原因，內(nèi)控鑒證及其披露一直屬于公司自愿行為。薩班斯法案出臺(tái)后，其404條款才明確要求對(duì)內(nèi)控報(bào)告進(jìn)行審計(jì)并披露。至此，內(nèi)控報(bào)告的經(jīng)驗(yàn)研究才逐漸增多，如內(nèi)控缺陷的市場(chǎng)反應(yīng)、內(nèi)控缺陷與財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量、公司特征與內(nèi)控缺陷等，但有關(guān)內(nèi)控鑒證報(bào)告方面的研究卻鮮見。

2.國(guó)內(nèi)內(nèi)部控制鑒證報(bào)告披露研究

國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)內(nèi)部控制的研究起步較晚，主要集中在內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀分析和內(nèi)部控制報(bào)告評(píng)價(jià)方面。而最近幾年，國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)內(nèi)控鑒證報(bào)告的經(jīng)驗(yàn)研究逐步興起。

國(guó)內(nèi)研究鑒證報(bào)告的文獻(xiàn)分為四類：一是研究自愿披露鑒證報(bào)告的影響因素，如陳艷等（2009）和林斌等（2009）；二是研究?jī)?nèi)控鑒證對(duì)會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量的影響，如于忠泊等（2009）和張龍平等（2010）；三是研究鑒證報(bào)告披露的市場(chǎng)反應(yīng)，如傅倞軒（2010）；四是研究鑒證報(bào)告的披露與內(nèi)控質(zhì)量的關(guān)系，如于忠泊等（2009）和王遜等（2010）。

（二）文獻(xiàn)述評(píng)

國(guó)內(nèi)現(xiàn)有的研究只有林斌等（2009）用信號(hào)傳遞理論對(duì)上市公司為什么自愿披露鑒證報(bào)告進(jìn)行了理論分析。林斌等（2009）認(rèn)為，自愿披露鑒證報(bào)告是一種有利而且有效的信號(hào)傳遞機(jī)制，可以向市場(chǎng)傳遞管理層對(duì)內(nèi)控質(zhì)量的信心，從而提升投資者對(duì)公司的估值，降低資本成本。但筆者認(rèn)為，信號(hào)傳遞機(jī)制只是一種途徑，其目的是為了讓公司達(dá)到一種狀態(tài)，即“合法”。而正是因?yàn)楣颈徽J(rèn)為是合法的，才會(huì)有資本市場(chǎng)的一系列反應(yīng)。正如Parsons（1960）認(rèn)為的“社會(huì)公眾最愿意給那些值得做的、正確的或恰當(dāng)?shù)慕M織提供資源。合法性帶給企業(yè)可持續(xù)存在的資源，使企業(yè)具有可持續(xù)性”。因此，公司自愿披露鑒證報(bào)告的根源是為了達(dá)到合法狀態(tài)。

三、理論分析

（一）合法性的概念

合法性（legitimacy）又譯為合理性或合規(guī)性，是社會(huì)學(xué)和政治學(xué)廣泛使用的概念。Weber是最早關(guān)注社會(huì)生活合法性問題的學(xué)者。之后，Parsons（1960）、Suchman（1995）等把“合法性”引入到組織與企業(yè)的研究中。Parson（1960）最早界定了組織合法性的概念，認(rèn)為合法性是在共同的社會(huì)環(huán)境下，對(duì)行動(dòng)是否合乎期望的恰當(dāng)?shù)囊话阏J(rèn)識(shí)和假定。而管理學(xué)界關(guān)于企業(yè)組織層面的合法性更多地接受Suchman的定義，認(rèn)為“企業(yè)合法性是指在一個(gè)由社會(huì)構(gòu)建的規(guī)范、價(jià)值、信念和定義的體系中，企業(yè)的行為被認(rèn)為是合意的、恰當(dāng)?shù)摹⒑线m的一般感知和假定”（Suchman1995）。我國(guó)學(xué)者高丙中（2000）認(rèn)為組織合法性指組織的存在和運(yùn)行符合某種秩序，這種秩序可以是法律規(guī)則，也可以是共同體所沿襲的各種慣例和規(guī)范。

（二）合法性的類型

Suchman（1995）將合法性分為實(shí)用合法性、道德合法性和認(rèn)知合法性三種類型。實(shí)用合法性是建立在組織最直接評(píng)價(jià)者的自利計(jì)算基礎(chǔ)之上的，取決于與組織直接關(guān)聯(lián)的利益相關(guān)者的自身利益與組織產(chǎn)生的交換，評(píng)價(jià)者根據(jù)自利計(jì)算來認(rèn)可組織的合法性。道德合法性反映了組織及其行為的正面評(píng)價(jià)（Parsons，1960），這種評(píng)價(jià)不是基于組織活動(dòng)是否有利于評(píng)價(jià)者個(gè)人的利益，而是基于它是否“做正確的事”，即符合社會(huì)建構(gòu)的價(jià)值系統(tǒng)。認(rèn)知合法性來源于有關(guān)特定事物或活動(dòng)的知識(shí)擴(kuò)散，當(dāng)一項(xiàng)活動(dòng)被人們所熟悉時(shí)，它就具備了認(rèn)知合法性。

（三）組織獲取合法性的原因

合法性是企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為以及社會(huì)規(guī)范和價(jià)值、企業(yè)績(jī)效和社會(huì)環(huán)境預(yù)期兩者之間的契合，成為組織（企業(yè)）生存與發(fā)展的關(guān)鍵性資源（M.Tina Dacin等，2007）。組織的行為模式是否符合整體的期望，或社會(huì)環(huán)境是否支持企業(yè)的行為，取決于組織行動(dòng)的合法性（Dimaggio&Powell，1983）。換句話說，組織行為受合法性驅(qū)動(dòng)。組織行為者期望社會(huì)承認(rèn)其行為合法。Parsons（1960）也認(rèn)為，公眾最有可能向那些看起來合意的、恰當(dāng)?shù)摹⒑线m的組織提供資源。與此同時(shí)，合法性不僅僅影響人們?nèi)绾螌?duì)待組織，而且影響到他們?nèi)绾卫斫饨M織。因此，人們認(rèn)為合法的組織更有價(jià)值、更有意義、更有預(yù)測(cè)性并且更值得信賴（Suchman，1995）。

Dowling和Pfeffer（1975）則認(rèn)為組織希望在自己的行為與社會(huì)系統(tǒng)構(gòu)建的規(guī)范和價(jià)值觀之間建立一致性，當(dāng)兩者之間存在實(shí)際的或者潛在的不一致時(shí)，組織合法性會(huì)受到威脅，而這種威脅將以法律的、經(jīng)濟(jì)的或者其他社會(huì)制裁的形式表現(xiàn)。

四、內(nèi)控鑒證報(bào)告的自愿性披露與合法性管理

（一）信息披露與合法性管理

關(guān)于信息披露，之前的研究很多是基于信息不對(duì)稱理論和有效市場(chǎng)理論兩個(gè)角度來研究。最近有學(xué)者開始基于合法性理論研究企業(yè)信息披露行為。

根據(jù)Suchman（1995）的定義，合法性是組織適應(yīng)環(huán)境的結(jié)果。與合法性相伴相生的一個(gè)概念是合法化，即顯示、證明或宣稱是合法的、適當(dāng)?shù)幕蛘?dāng)?shù)?，以獲得承認(rèn)或授權(quán)。組織可以通過利用社會(huì)關(guān)系資源采取戰(zhàn)略行為主動(dòng)建立合法性，也就是使組織合法化。Lindblom（1994）嚴(yán)格區(qū)分了合法性（legitimacy）和合法化（legitimation）：前者是一種狀態(tài)，而后者則是實(shí)現(xiàn)這一狀態(tài)的過程，合法化就是合法性管理。

企業(yè)的合法化過程可以通過有效的管理控制來達(dá)到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)。AKH KHOR（2007）認(rèn)為“公司預(yù)期采取各種行動(dòng)使自己的運(yùn)轉(zhuǎn)在公眾眼里是合法的。管理合法性也就是管理社會(huì)預(yù)期。公司可能通過各種途徑試圖找到管理合法性的方法”。Dowling和Pfeffer（1975）為尋求合法性的組織描繪了四種溝通策略：通過改變自己的行為并告知相關(guān)公眾；改變現(xiàn)行的社會(huì)合法性定義使其與當(dāng)前組織實(shí)踐相匹配，而不是改變企業(yè)的實(shí)際行為；通過把自己與擁有牢固的合法性基礎(chǔ)的符號(hào)、價(jià)值觀或者制度相聯(lián)系，從而達(dá)到操縱社會(huì)期望的目的；改變外部公眾的期望使其與當(dāng)前公司表現(xiàn)一致。他們所描繪的這四種溝通策略都需要借助信息披露，所以有學(xué)者認(rèn)為，合法性管理就是一種信息披露（Deegan等，2000）。

合法性策略被認(rèn)為是公司披露行為的刺激因素（AKH KHOR，2007）。信息披露在企業(yè)合法性管理中發(fā)揮著重要的作用。因此，無(wú)論是發(fā)生合法性危機(jī)后的事后補(bǔ)救還是樹立良好社會(huì)形象的主動(dòng)預(yù)防，信息披露都是組織和企業(yè)進(jìn)行合法性管理的一種方式。從事前管理的角度，Parker（1986）指出，信息披露是對(duì)即將發(fā)生的合法性壓力的提早反應(yīng)，也是對(duì)可能的政府干預(yù)或外部利益團(tuán)體壓力的反應(yīng)。從事后管理的角度，Dowling 和Pfeffer（1975）指出，當(dāng)組織面臨合法性危機(jī)時(shí)，管理者可以采取三種辦法：一是改變目標(biāo)、方法和結(jié)果；二是通過溝通改變社會(huì)對(duì)組織的印象；三是通過溝通與合法的標(biāo)志、價(jià)值觀和制度取得一致。這幾種做法都只有通過信息披露與社會(huì)公眾進(jìn)行充分溝通才能夠得以實(shí)現(xiàn)。而Clarke等（1999）認(rèn)為，公司披露政策更好地被描述成一種不斷地增強(qiáng)公司合法性的方法，而不是危機(jī)管理工具。

（二）內(nèi)控鑒證報(bào)告的自愿性披露與合法性管理

內(nèi)控鑒證報(bào)告的披露屬于公司信息披露的一部分內(nèi)容。由于公司披露鑒證報(bào)告會(huì)增加其披露的成本以及法律風(fēng)險(xiǎn)，因此，公司自愿披露鑒證報(bào)告是基于組織對(duì)自身和外部直接關(guān)聯(lián)的利益相關(guān)者的交換評(píng)估，即它屬于實(shí)用合法性的范疇。

從合法性管理的角度來看，公司自愿披露鑒證報(bào)告也反映了公司建構(gòu)合法性的策略。

首先，企業(yè)內(nèi)部控制《配套指引》出臺(tái)之前，我國(guó)一系列內(nèi)控規(guī)范性文件并沒有強(qiáng)制要求上市公司披露鑒證報(bào)告，但應(yīng)該注意到的是，這些文件的出臺(tái)有著深遠(yuǎn)的制度背景——加強(qiáng)和完善公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，防范企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊。正是在這一大背景下，鑒證報(bào)告被認(rèn)為既有利于促進(jìn)企業(yè)健全內(nèi)部控制體系，又能提高企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，因此，自愿披露鑒證報(bào)告的公司被認(rèn)為在公司內(nèi)部控制方面做足了工作，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是合法的。相應(yīng)的，公司為了證明自己是“好企業(yè)公民”，獲得合法性地位，也會(huì)自愿披露鑒證報(bào)告。

其次，鑒證報(bào)告的披露也有利于加強(qiáng)與企業(yè)直接關(guān)聯(lián)的利益相關(guān)者對(duì)其監(jiān)督，從而促進(jìn)企業(yè)在內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系的指導(dǎo)下梳理業(yè)務(wù)流程，識(shí)別關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)，充分調(diào)動(dòng)內(nèi)部資源，全面提高內(nèi)控意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。內(nèi)控質(zhì)量的提高又能提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，從而有助于企業(yè)維持其合法性地位。因此，公司也有很強(qiáng)的動(dòng)力自愿披露鑒證報(bào)告。

最后，公司財(cái)務(wù)丑聞會(huì)損害企業(yè)的合法性地位，而財(cái)務(wù)丑聞發(fā)生的源頭一般為內(nèi)部控制的嚴(yán)重缺位和失靈。一旦公司發(fā)生財(cái)務(wù)丑聞，在內(nèi)外部壓力的作用下，勢(shì)必對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制重新進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)內(nèi)控存在的缺陷以及薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行完善。此時(shí)再對(duì)內(nèi)控進(jìn)行審計(jì)并報(bào)告，有助于重塑公司正面的形象，降低財(cái)務(wù)丑聞的負(fù)面影響，逐步改善利益相關(guān)者對(duì)公司的消極印象，從而修護(hù)公司的合法性。

因此，自愿披露鑒證報(bào)告對(duì)于公司獲得、維持或者修復(fù)合法性具有重要的戰(zhàn)略意義。這也就不難解釋企業(yè)為何自愿披露內(nèi)部控制鑒證報(bào)告了。

五、結(jié)論

本文基于合法性理論對(duì)上市公司自愿披露鑒證報(bào)告的行為進(jìn)行了理論分析，認(rèn)為上市公司自愿披露鑒證報(bào)告是為了讓公司達(dá)到“合法性”狀態(tài)，這從研究方法上豐富了現(xiàn)有的內(nèi)部控制研究。此外，本文對(duì)于公司自愿披露行為，如中期財(cái)務(wù)報(bào)告的自愿審計(jì)、社會(huì)責(zé)任報(bào)告自愿鑒證等，提供了一般性的理論依據(jù)，并能夠促進(jìn)企業(yè)把信息披露作為公司戰(zhàn)略的一部分，以利于企業(yè)的持續(xù)生存和發(fā)展。本文的局限之處在于沒有數(shù)據(jù)的支持，這也將是未來繼續(xù)研究的方向。

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