張志良

“財(cái)務(wù)偵探”夏草曾言，A股有上百家公司有過利用激進(jìn)會(huì)計(jì)處理手法來“合法改變”財(cái)報(bào)結(jié)果的經(jīng)歷。

中聯(lián)重科集團(tuán)內(nèi)部最近人心惶惶，近期，公司爆出財(cái)報(bào)作假后，外界評價(jià)大不如前，企業(yè)公關(guān)形象危在旦夕……

壞賬計(jì)提藏玄機(jī)

中聯(lián)的20周年慶，很多報(bào)道都用“行業(yè)唯一雙增長”來表述對中聯(lián)的祝賀，在工程機(jī)械行業(yè)產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品同質(zhì)化惡性競爭等不利條件下，中聯(lián)卻神奇地實(shí)現(xiàn)了雙增長，實(shí)現(xiàn)了“彎道超車”，這樣的彎道卻讓股民感覺不踏實(shí)。

事實(shí)上，中聯(lián)重科僅年內(nèi)便因資產(chǎn)出售、財(cái)務(wù)披露、業(yè)績等問題受到媒體質(zhì)疑，但公司皆聲明“澄而不清”。尤受市場高度關(guān)注者，這種質(zhì)疑在今年3月份達(dá)到一個(gè)頂峰——中聯(lián)重科提出甩賣一成立不足一個(gè)月的優(yōu)質(zhì)子公司中聯(lián)環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)，而計(jì)劃參與收購的資金中，公司董事長詹純新所入股的合盛投資赫然在列，這不禁讓此次報(bào)告中“一枝獨(dú)秀”的中聯(lián)更加受到懷疑。

對于這樣的情況，多家媒體質(zhì)疑中聯(lián)重科中報(bào)業(yè)績增長存在懸疑：在行業(yè)陷入周期性低迷的情況下，該公司一方面持續(xù)進(jìn)行激進(jìn)的信用銷售，另一方面卻縮減了壞賬的計(jì)提比例，僅上半年這便為該公司貢獻(xiàn)逾7億元的利潤！

行業(yè)資深人士也對中聯(lián)重科的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了剖析后，發(fā)現(xiàn)3大疑點(diǎn)：

首先，中聯(lián)重科的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備降低，“1年以內(nèi)（含1年）”、“1-2年”的應(yīng)該賬款計(jì)提比例由5%、10%大幅下滑至1%、6%，導(dǎo)致其貢獻(xiàn)差額高達(dá)7.38億元。

其次，多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)和行業(yè)其他公司相差甚遠(yuǎn)。例如“房屋等資產(chǎn)折舊費(fèi)”的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，基本是在20年，但中聯(lián)重科卻長達(dá)35年！仔細(xì)想想可以知道，這樣做，無形中減少了固定資產(chǎn)成本，變相增加了利潤。

再次，公司的長期應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)皆遠(yuǎn)超同行業(yè)的上市公司——這和中聯(lián)重科一直采取的瘋狂式銷售策略有關(guān)，低首付甚至零首付的銷售模式，這會(huì)產(chǎn)生大量應(yīng)收賬款。

最后，公司現(xiàn)金流或不寬裕：三一重工、徐工機(jī)械和中聯(lián)重科作為工程機(jī)械的“三巨頭”，也是近五年來僅有現(xiàn)金凈流入的公司。三一重工現(xiàn)金凈流入超過100億元，而中聯(lián)重科則不及前者一半，僅47.44億元。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的“特殊處理”

千里之堤，潰于蟻穴。對于一家企業(yè)而言，內(nèi)部治理上的一個(gè)微小漏洞，足以讓其從巔峰滑落至谷底，甚至消亡。從十年前美國的“安然事件”，到A股市場的中聯(lián)重科財(cái)務(wù)造假事件，內(nèi)部治理不規(guī)范的巨大風(fēng)險(xiǎn)觸目驚心。對于普通投資者而言，碰到類似黑天鵝事件是不可承受之重。

首航節(jié)能上市8天就公告一季度虧損，比亞迪上市后首份年報(bào)凈利潤下滑精確控制在50%以內(nèi)……一到財(cái)報(bào)披露季，上市公司及其相關(guān)利益方各式各樣或明或暗的手法層出不窮，讓投資者目不暇接，監(jiān)管層對此將如何應(yīng)對？近日，證監(jiān)會(huì)召開新聞通氣會(huì)，宣布資本市場首部誠信監(jiān)管規(guī)章將向社會(huì)公開征求意見，并計(jì)劃年內(nèi)正式出臺。

“就像一個(gè)丑媳婦整容打扮嫁進(jìn)了家門，隨后見人時(shí)索性連妝都不化了”，這是投資者對目前上市公司粉飾業(yè)績的直觀印象。雖然近幾年來新股業(yè)績“變臉”現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，保薦人也屢屢被質(zhì)疑，但相關(guān)利益方作起弊來卻是越來越大膽。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤同比下滑50%以上，證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，情節(jié)特別嚴(yán)重的撤銷保薦代表人資格。但這一規(guī)定對上市公司來說似乎是無效的。比如去年6月上市后立刻業(yè)績翻臉的比亞迪，去年三季報(bào)顯示凈利潤下滑接近九成，業(yè)界普遍認(rèn)為其全年凈利將下降50%以上，作為保薦機(jī)構(gòu)的瑞銀證券也無疑將難逃懲罰。然而跌破市場眼鏡的是，最終公布的數(shù)據(jù)剛好卡在50%紅線內(nèi)，會(huì)計(jì)人士皆嘆息其“用心良苦”。

而類似例子不勝枚舉，今年3月27日登陸中小板的首航節(jié)能，上市前就存有技術(shù)水平浮夸、偷稅漏稅等多項(xiàng)質(zhì)疑，然而該股卻以發(fā)行價(jià)30.86元、發(fā)行市盈率45.06倍“雙高”上市。3月14日路演時(shí)中信證券保薦人曾夸下?？冢A(yù)計(jì)首航節(jié)能2012年經(jīng)營業(yè)績會(huì)有大幅度的上升。然而上市僅8個(gè)交易日，首航節(jié)能就預(yù)計(jì)一季度凈利潤虧損350萬到450萬元，營業(yè)收入為零。有投資者在微博中評論，首航節(jié)能創(chuàng)造了兩項(xiàng)紀(jì)錄：業(yè)績變臉最快的上市公司，以及中小板第一家單季度收入為零的企業(yè)！而中信證券卻借此在今年一季度首發(fā)承銷收入成功突破億元大關(guān)，承銷與保薦費(fèi)用同比增加近5倍。

這兩則事件卻并未引起監(jiān)管層一星半點(diǎn)的關(guān)注，反而是遠(yuǎn)在紐交所上市的東北石油剛剛宣布收到退市警告，紐交所稱東北石油在與第三方交易上存在披露問題，并且沒有按時(shí)遞交2011年10-K文件。兩廂對比之下，A股的誠信問題確實(shí)早應(yīng)放上臺面。

據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，即將公布的首部誠信監(jiān)管規(guī)章，證監(jiān)會(huì)將與國務(wù)院其他部門、地方政府、司法機(jī)關(guān)、行業(yè)組織實(shí)行誠信信息共享，開展誠信監(jiān)督合作，實(shí)行對失信行為協(xié)同監(jiān)管。不過，有市場人士認(rèn)為，A股市場并不缺乏相關(guān)規(guī)定，如果得不到有效的執(zhí)行，再多的規(guī)章也無濟(jì)于事。

三大秘笈躲開“黑天鵝”

投資者在參與A股上市公司投資時(shí)，對于公司的商業(yè)模式及其財(cái)報(bào)，必須有著充分的了解和認(rèn)識，不然一不小心就容易碰上“黑天鵝”。

秘笈一：頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)

財(cái)務(wù)或藏貓膩

如果一家上市公司頻繁地更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，那么投資者就要小心了。

“更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因大致有三方面?！痹谒拇髸?huì)計(jì)師事務(wù)所就職的韓先生稱，第一種可能是審計(jì)師主動(dòng)請辭，原因在于無法獲得滿意的審計(jì)證據(jù)，或者該審計(jì)師對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告存在嚴(yán)重懷疑，而公司方面又不同意事務(wù)所出具 “保留意見”或“無法發(fā)表意見”的審計(jì)報(bào)告，這個(gè)時(shí)候，一般審計(jì)師會(huì)認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)過大，于是主動(dòng)請辭。第二種可能是會(huì)計(jì)師事務(wù)所之間的競爭，有競爭對手以更低的價(jià)格爭奪客戶。第三種可能就是為了保持審計(jì)師的獨(dú)立性，有些公司章程中會(huì)規(guī)定輪換審計(jì)師，但每屆審計(jì)師一般在3年以上。

事實(shí)上，在第二種和第三種原因驅(qū)使下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所更換時(shí)間較長。所以，如果一家上市公司比較頻繁地更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，投資者需要引起足夠的警惕，因?yàn)樵摴矩?cái)務(wù)作假的可能性極高。

為了防止財(cái)務(wù)造假的發(fā)生，證監(jiān)會(huì)針對上市公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了規(guī)定，稱“解聘”或者“不再續(xù)聘”需由股東大會(huì)作出決定，必要時(shí)說明更換原因。且被更換的事務(wù)所有權(quán)向上市公司股東大會(huì)陳述意見，認(rèn)為更換理由不當(dāng)?shù)倪€可以向證監(jiān)會(huì)和中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。

然而，法規(guī)還是阻擋不了鋌而走險(xiǎn)的上市公司。2011年3月18日，上市公司綠大地發(fā)公告稱，董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，經(jīng)昆明市人民檢察院批準(zhǔn)，由云南省公安局執(zhí)行逮捕。不久之后，因會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司2010年的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，綠大地變更為*ST大地。公開信息還顯示，2010年3月，*ST大地因涉嫌信披違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對公司立案調(diào)查，且認(rèn)為公司涉嫌虛增資產(chǎn)、收入和利潤；2010年12月，公司控股股東何學(xué)葵所持限售股被公安機(jī)關(guān)依法凍結(jié)；2010年12月，*ST大地因涉嫌違規(guī)披露、未披露重要信息接受調(diào)查。

目前，*ST大地涉嫌欺詐發(fā)行股票事件還在調(diào)查中，而公司股價(jià)也從事發(fā)前的40多元下跌至10元附近，投資者損失慘重。

據(jù)了解，*ST大地造假事件曝光前曾頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。自2007年12月底上市后的3年時(shí)間，*ST大地3次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司2009年的財(cái)務(wù)報(bào)表，被中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留意見”的審計(jì)報(bào)告后，2011年初 （正值2010年年報(bào)即將披露之際），*ST大地更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所。頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的同時(shí)，*ST大地于2009年三季報(bào)至2010年一季報(bào)發(fā)布之間，反復(fù)修改業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)，異?；靵y。

來自中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，截至今年4月30日，共有312家上市公司更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，其中306家是A股公司，而去年同期更換的公司數(shù)量只有162家。不過相關(guān)人士稱，數(shù)量激增跟2011年會(huì)計(jì)師事務(wù)所多起合并有關(guān)。

秘笈二：高管頻繁離職 警惕業(yè)績下滑

在近期的公告中，僅9月4日當(dāng)天，就有16家上市公司同時(shí)發(fā)布高管離職公告，而公告中的離職原因可大致分為三類：個(gè)人原因、身體原因、工作原因。

業(yè)內(nèi)人士稱，實(shí)際上，上市公司高管離職的原因一是業(yè)績壓力，二是為了賣票套現(xiàn)，三是大股東更換帶來的管理層更換。在這些正常原因之下，上市公司個(gè)別高管離職可能不會(huì)引起投資者的質(zhì)疑，但某家公司在一段時(shí)間內(nèi)有高管人員密集離職，就需要警惕了，很可能是公司內(nèi)部治理出了問題，而風(fēng)險(xiǎn)也將在高管離職后不久爆發(fā)。

2009年9月才上市的精藝股份，2011年業(yè)績就出現(xiàn)大幅下滑，今年上半年繼續(xù)下滑，業(yè)績變臉的背后，就有高管頻繁變動(dòng)的現(xiàn)象。上市以來，從總經(jīng)理到監(jiān)事會(huì)主席、核心技術(shù)人員，目前已基本實(shí)現(xiàn)大換血。

另一案例是2011年初上市的振東制藥，上市不過一年多時(shí)間，該公司便遭到深交所的公開譴責(zé)。今年5月，深交所公告披露振東制藥在2011年（即上市當(dāng)年），共發(fā)生了三起“關(guān)聯(lián)方資金占用”情況，而這些違規(guī)事件順利逃脫了各種審核，在公司的年報(bào)審查、股東大會(huì)上都順利過關(guān)，其內(nèi)部治理的薄弱程度讓人驚訝。

與此同時(shí)，振東制藥上市以來高管變動(dòng)也較為頻繁，最先辭職的是公司聘請的總經(jīng)理，接著不到5個(gè)月時(shí)間，振東制藥的財(cái)務(wù)總監(jiān)和副總經(jīng)理相繼辭職，今年2月，董秘辭職。

在“最具治理風(fēng)險(xiǎn)上市公司”候選榜單中，振東制藥在列。

秘笈三：大股東一言堂 小心利益輸送

“A股上市公司內(nèi)部治理的重點(diǎn)之一，就是要建立完善的制衡機(jī)制，防止大股東一言堂?！蹦呈袌鋈耸亢敛缓卣f道。

A股歷史上，大股東掏空上市公司的案例并不鮮見。曾經(jīng)的長興實(shí)業(yè)（已退市）實(shí)際控制人柳玉濱，運(yùn)用復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)，掌握了長興實(shí)業(yè)超過30%的投票權(quán)，但其現(xiàn)金流量權(quán)僅僅只有不到6%。自其入主長興實(shí)業(yè)以來，柳玉濱就利用控制權(quán)通過資金往來、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換等方式掏空上市公司。

根據(jù)公開報(bào)道，柳玉濱曾經(jīng)將1000萬元購得的大連遠(yuǎn)東線路板廠，作價(jià)9400萬元與上市公司共同組建大連海方線路板有限公司，長興實(shí)業(yè)投入現(xiàn)金4800萬元占有33.8%的股份。此后，柳玉濱又將其持有的海方線路板56.2%的股權(quán)作價(jià)7988.16萬轉(zhuǎn)讓給上市公司，“一進(jìn)一出”之間便盈利約6800萬元。柳玉濱通過類似的操作，逐漸掏空上市公司。

如果一家上市公司的任何決策都由大股東說了算，那么投資者必須打起十二分的小心，因?yàn)樵谶@樣一個(gè)缺乏制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東很難公平公正地照顧到所有股東利益。

與之相對應(yīng)，那些大股東占有很大控制權(quán)，但在企業(yè)的經(jīng)營管理中，各種監(jiān)督制度能夠有效制衡，即內(nèi)部治理完善的上市公司，就可避免這一風(fēng)險(xiǎn)。例如格力電器，其實(shí)際控制人為珠海市國有資產(chǎn)管理局，大股東的背景和實(shí)力不可謂不強(qiáng)大，但在今年的年度股東大會(huì)上，大股東推選一名代表進(jìn)入董事會(huì)的議案卻被機(jī)構(gòu)投資者否決掉，投票反對的機(jī)構(gòu)最終選出了自己推薦的董事會(huì)代表，捍衛(wèi)了自身的合法權(quán)益。