仇曉慧

我認識的一個私募朋友最近肯定很悲痛。因為，他是做全球配置風(fēng)格的，很適合他這一風(fēng)格私募的QDLP政策即將在近期推出。然而，我那朋友由于此前覺得陽光化路線過于麻煩，于是就自籌資金投資到境外進行全球配置，結(jié)果被逮了起來，罪名是非法集資。我們大概已有1年左右時間沒見，但我記得他對全球局勢的判斷，在他被逮起來的接下來時間里，基本都一一驗證。有時候，非法集資的罪名真能害死人。

什么是QDLP政策呢？這個政策就是，允許注冊于海外，并且投資于海外市場的對沖基金，能向境內(nèi)的投資者募集人民幣資金，并將所募集的人民幣資金投資于海外市場。

不過，海外對沖基金到境內(nèi)募資是有前提條件的，第一，這些基金要在上海注冊登記；二是只能投資海外市場。而根據(jù)相關(guān)政策，QDLP的人民幣“出?！毙杞?jīng)過兩層組織。首先，出面募集人民幣的資金應(yīng)在上海注冊的一個“聯(lián)絡(luò)基金”。然后，由該“聯(lián)絡(luò)基金”將募集的人民幣交給海外注冊的對沖基金，從而投向境外資本市場。

這么看來，從政策上真的解決了國內(nèi)全球配置風(fēng)格私募的技術(shù)難題。而且，這種形式的基金，無需通過信托的方式。

這個政策早在2011年1月初就初露端倪——當(dāng)時，央行曾出臺《境外直接投資人民幣結(jié)算試點管理辦法》，允許境內(nèi)非金融機構(gòu)利用人民幣直接進行海外投資，不過僅包括通過設(shè)立、并購、參股等方式，在境外設(shè)立或取得企業(yè)或項目全部或部分所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。此后，上海市金融服務(wù)辦公室收到了中國證券業(yè)和外匯監(jiān)管部門對于允許外資資產(chǎn)管理公司申請設(shè)立人民幣對沖基金的原則指引，不過這一消息一直沒有得到確認。終于，在2月29日，央行方面發(fā)布新聞稱，在日前召開的“跨境人民幣業(yè)務(wù)暨有關(guān)監(jiān)測分析工作會議”上，各級人民銀行要進一步順應(yīng)市場需求，在規(guī)范基礎(chǔ)上擴大跨境人民幣業(yè)務(wù)范圍與品種，積極拓展人民幣在貿(mào)易投資中的跨境使用，促進貿(mào)易投資便利化。同時，要進一步完善人民幣匯率形成機制改革，穩(wěn)步推進人民幣資本項目可兌換等相關(guān)改革。而后，今年3月底之前，QDLP政策出臺成了一件比較確定的事。

不過，我仔細研究下來，發(fā)現(xiàn)QDLP對投資者而言并不經(jīng)濟。因為若想成為QDLP投資者，基本是成為其有限合伙人形式，而成為合伙人，就要支付更高的稅收成本，即額外付出有限合伙的稅費。一般來說，有限合伙稅費與海外對沖基金的業(yè)績提成差不多，也為20%。也就是說，海外對沖基金通過交易操作每盈利100萬美元，投資者（有限合伙人）僅能得到64萬元。而國內(nèi)信托形式的陽光私募，無需承擔(dān)有限合伙相關(guān)稅費，大多只需支付20%的業(yè)績提成給私募基金公司，即國內(nèi)信托形式的陽光私募每通過交易操作盈利100萬人民幣，投資者可以分得80萬元。這么看來，對于QDLP管理者而言，在這種稅收成本劣勢的情況下，如何吸引投資者是需要深思熟慮的問題。

對投資者而言，除了稅收問題，匯率風(fēng)險也需要考慮。當(dāng)前，一些海外對沖基金會做一些外匯套期保值，消除匯率風(fēng)險。但并非所有的海外對沖基金都會幫投資者做套期保值，在人民幣長期升值的情況下，QDLP的投資者會損失一些匯率成本。不過，當(dāng)前國內(nèi)外匯儲備那么發(fā)達的情況下的，QDLP這個平臺同時能更靈活的人民幣匯率渠道，那么也為人民幣跨境使用提供了一種靈活的途徑。

總的來說，國內(nèi)投資者投資QDLP 從資產(chǎn)配置角度，優(yōu)勢還是比較明顯的。畢竟為投資者提供了一條全球配置的途徑。而且，海外對沖基金整體比國內(nèi)A股市場基金策略更為豐富，一些全球宏觀策略基金、海外量化基金，整體實力高于國內(nèi)A股投資策略私募。

不過，從目前情形看，會成為首批QDLP有意向的海外對沖基金多是知名的大型對沖基金。此前上海推行過QFLP試點，允許境外有限合伙人（LP）投資境內(nèi)股權(quán)投資企業(yè)，目前已有14家企業(yè)獲得外資股權(quán)投資企業(yè)試點資格，基金總規(guī)模近140億元人民幣，使用外資額度達17億美元。如今，QDLP是將人民幣資金投資海外市場，然而，最早捷足先登的還是一些國外對沖基金，這不禁令人匪夷所思。其實對國內(nèi)基金管理者也同樣是機會。

那么，QDLP的出現(xiàn)，是否會對國內(nèi)陽光私募行業(yè)有什么影響呢？從資金看，影響不大。畢竟，QDLP的額度僅50億美元，相對于國內(nèi)約3000億元人民幣的陽光私募管理規(guī)模來說，占比僅為10%左右。QDLP對國內(nèi)私募主要還是發(fā)展方向的影響。短期看，QDLP雖然直接受益海外對沖基金，但長遠看，國內(nèi)一些優(yōu)秀的基金管理人也多了海外投資的一種渠道，投資者多了全球化配置的選擇。從更深層次看，這是私募行業(yè)為人民幣國際化做出的一種新嘗試。