熊劍鋒

普華永道金融合伙人姜昆：以管理層為首進(jìn)外賬外經(jīng)營(yíng)賺取利益的做法在城市商業(yè)銀行圈內(nèi)已經(jīng)成為公開的秘密。

65上旬，全國(guó)139家城市商業(yè)銀行的大佬云集西南重鎮(zhèn)成都，參加這個(gè)行業(yè)的“武林大會(huì)”——全國(guó)城市商業(yè)銀行發(fā)展論壇第十二次會(huì)議。剛從證監(jiān)會(huì)離職的銀監(jiān)會(huì)主席尚福林在講話中頻頻強(qiáng)調(diào)，要防范票據(jù)、銀行卡和電子銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

左圖：原董事長(zhǎng)莊永輝等高管“被免職”，讓尚未從年初巨額承兌匯票案中走出來的煙臺(tái)銀行聲譽(yù)“雪上加霜”。

中圖：2011年3月，因涉數(shù)十億元金融票證偽造案及此前的巨額騙貸案，齊魯銀行董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)遭濟(jì)南市委直接免職。

右圖：2011年8月，曝出富滇銀行金融交易部人員前中后臺(tái)聯(lián)合起來集體違規(guī)案。

尚福林的謹(jǐn)慎不是沒有來由，自2009年來各地城商行頻頻引爆的各類腐敗和金融大案，讓城商行這個(gè)板塊成為地雷密布的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。這些大案已“對(duì)銀行業(yè)造成了極大的不良影響”，銀監(jiān)會(huì)主席助理閻慶民在“武林大會(huì)”上提醒各商行。

大案頻發(fā)

盡管139家城商行的總資產(chǎn)才剛過10萬億元，不及中國(guó)銀行業(yè)105萬億元總資產(chǎn)的1/10，但是城商行系統(tǒng)的案件所暴露出的問題和造成的社會(huì)影響，卻遠(yuǎn)超出了他們現(xiàn)有的份額。

2008年世界金融危機(jī)爆發(fā)后，監(jiān)管層前瞻性地向國(guó)內(nèi)銀行業(yè)提出預(yù)警，“要高度關(guān)注經(jīng)濟(jì)下滑可能帶來的操作風(fēng)險(xiǎn)案件上升勢(shì)頭”。但事與愿違。

2011年是城商行操作風(fēng)險(xiǎn)大案高發(fā)年。年初，齊魯銀行特大偽造金融票證案的陰影尚未消除，又先后發(fā)生溫州銀行信貸員偽造房產(chǎn)證騙貸案、富滇銀行金融市場(chǎng)部員工監(jiān)守自盜內(nèi)外勾結(jié)違規(guī)交易案，以及某城商行系統(tǒng)失靈出錯(cuò)等操作風(fēng)險(xiǎn)事件。

其中齊魯銀行特大金融詐騙案無論從涉案金額之高還是牽涉范圍之廣，都成為城商行案件中的標(biāo)志性事件。齊魯銀行是山東成立的首家城市商業(yè)銀行，首家與外資銀行戰(zhàn)略合作的城商行，也是山東第一家跨省經(jīng)營(yíng)的城商行。

1996年6月，在濟(jì)南市16家城市信用社和1家城信社聯(lián)社的基礎(chǔ)上組建而成濟(jì)南城商行，2009年6月更名為齊魯銀行。其中，外資股東澳大利亞聯(lián)邦銀行持股比例為20%。

2010年12月6日，濟(jì)南市公安局經(jīng)偵支隊(duì)接到報(bào)案，某銀行在受理業(yè)務(wù)咨詢過程中發(fā)現(xiàn)一存款單位所持《存款證實(shí)書》系偽造。案件發(fā)生后，該局組成專案組專案專辦，迅速采取行動(dòng)將嫌疑人劉濟(jì)源及其他犯罪嫌疑人抓獲歸案。

在這個(gè)案件中，劉濟(jì)源發(fā)動(dòng)各種社會(huì)關(guān)系包括一些資金雄厚的國(guó)有企業(yè)，為齊魯銀行拉存款，并通過反復(fù)質(zhì)押的方式從齊魯銀行貸款，用做其他投資，最終因資金鏈斷裂而事發(fā)。

但事情遠(yuǎn)沒有如此簡(jiǎn)單，因涉及多家當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)和企業(yè)單位以及政府官員，市場(chǎng)一度傳言涉案金額高達(dá)60億元。山東紀(jì)委2012年初公布的信息顯示，9名廳級(jí)官員、6名處級(jí)官員和5名企業(yè)管理人員被立案調(diào)查。其中山東省商務(wù)廳原副廳長(zhǎng)郭偉時(shí)、淄博礦業(yè)集團(tuán)原董事長(zhǎng)、黨委書記馬厚亮，新汶礦業(yè)集團(tuán)原董事長(zhǎng)、黨委書記郎慶田等被查處。

總部位于省會(huì)濟(jì)南的齊魯銀行事情未了，山東第三大城市煙臺(tái)的城商行又爆發(fā)窩案。2012年2月初，煙臺(tái)銀行保安部王姓工作人員向煙臺(tái)市公安局經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)案稱，該行勝利路支行行長(zhǎng)劉維寧從2011年4月至2012年1月17日，分多次將銀行庫存銀行承兌匯票276筆全部取走，用途不明，票面金額高達(dá)4.36億元，其中有1.7億元已經(jīng)轉(zhuǎn)入其個(gè)人賬戶。2012年2月7日，浙江金華警方抓獲了公安部A級(jí)通緝?cè)谔酉臃竸⒕S寧：

煙臺(tái)銀行，是在原煙臺(tái)市商業(yè)銀行基礎(chǔ)上于2009年3月正式開業(yè)的一家股份制商業(yè)銀行。原煙臺(tái)市商業(yè)銀行成立于1997年11月，是在煙臺(tái)市區(qū)12家城市信用社基礎(chǔ)上，組建成立的地方性股份制商業(yè)銀行。成立之初，注冊(cè)資金1.28億元，后經(jīng)多次增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本達(dá)20億元。

事發(fā)后，煙臺(tái)市成立專門小組查辦此案，并牽出了煙臺(tái)銀行董事長(zhǎng)莊永輝嫌等人受賄的案中案?！缎率兰o(jì)周刊》報(bào)道稱，莊永輝曾憑借煙臺(tái)銀行引人恒生銀行等外資銀行入股之機(jī)，利用銀行資金購(gòu)買銀行內(nèi)部股，獲利1.5億元。煙臺(tái)銀行數(shù)十人在接受調(diào)查。迄今為止，公安部門帶走17人，案由主要是金融詐騙、行賄受賄;檢察院帶走21人，其中數(shù)人已被正式逮捕，涉及瀆職罪。

此外，包括渤海銀行、溫州銀行、富滇銀行、漢口銀行、臨商銀行等眾多城商行也爆發(fā)金融大案。如2010年11月，渤海銀行太原分行幾十位儲(chǔ)戶發(fā)現(xiàn)自己的上千萬存款，在不知情的情況下通過網(wǎng)銀被轉(zhuǎn)走，當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)已經(jīng)立案調(diào)查，調(diào)查發(fā)現(xiàn)盜走客戶存款竟然是渤海銀行太原分行的員工。

激情擴(kuò)張后遺癥

城商行操作風(fēng)險(xiǎn)案件集中爆發(fā)并非偶然。從2009年開始的大躍進(jìn)式擴(kuò)張，特別是跨區(qū)域政策放開后異地“跑馬圈地”，使經(jīng)營(yíng)管理的復(fù)雜性呈幾何級(jí)增加，但城商行管理尤其是風(fēng)險(xiǎn)管理并未跟上。

有幾個(gè)數(shù)字可說明城商行的擴(kuò)張之迅猛。從2008年到2011年底，全國(guó)城商行的總資產(chǎn)數(shù)字分別為4.13萬億元、5.68萬億元、7.85萬億元和9.98萬億元，三年間總資產(chǎn)規(guī)模翻了一倍有余。2009年和2010年城商行資產(chǎn)增速都在35%以上，即使2011年增速放緩至27.1%，增幅仍然居銀行機(jī)構(gòu)之首，比銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的增長(zhǎng)率18.3%高出8.8個(gè)百分點(diǎn)。

以煙臺(tái)銀行為例，截至2010年末，經(jīng)營(yíng)規(guī)模比成立時(shí)增長(zhǎng)了6倍。齊魯銀行2009年年末總資產(chǎn)617.35億元，較上年增長(zhǎng)28.06%，而到2010年末，齊魯銀行資產(chǎn)總額達(dá)到821.25億元，相當(dāng)于成立之初2004年總資產(chǎn)的25倍。

城商行強(qiáng)烈的做大沖動(dòng)來自于市場(chǎng)和監(jiān)管環(huán)境。一方面，由于國(guó)內(nèi)利率沒有市場(chǎng)化，國(guó)內(nèi)銀行80%利潤(rùn)來自利差，銀行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并無太多差異化可言，這意味著規(guī)模越大利潤(rùn)越高，使得城商行為了生存和發(fā)展下去，不得不走規(guī)模擴(kuò)張之路。城商行資產(chǎn)擴(kuò)張速度快，是因?yàn)楸緛淼幕鶖?shù)比較低，而只要開設(shè)一個(gè)網(wǎng)點(diǎn)就能帶來非常大的收益。

另一方面，美國(guó)金融危機(jī)強(qiáng)化了大而不倒的思維模式，更加刺激了城市商業(yè)銀行大干快上的模式。

在2006年之前，城商行是被限制在本地經(jīng)營(yíng)，不得跨區(qū)經(jīng)營(yíng)到其他地方開設(shè)網(wǎng)點(diǎn)。隨著2006年4月上海銀行寧波分行掛牌，各地城商行開始效仿，無可遏阻。

《投資者報(bào)》的一項(xiàng)調(diào)查顯示，到2011年底，在全國(guó)147家城商行中，有36家未上市城商行已經(jīng)沖向全國(guó)，其中大連銀行、上海銀行和杭州銀行在省外開設(shè)分行機(jī)構(gòu)最多，它們分別對(duì)應(yīng)的數(shù)目為8家、7家和5家。

自2009年以來銀根持續(xù)收緊和存貸比監(jiān)管環(huán)境日益嚴(yán)格，城商行在疾行擴(kuò)張中，大多走了一條風(fēng)險(xiǎn)潛伏的路：通過股市融資、定向增發(fā)、發(fā)債、高息攬儲(chǔ)等方式解決資金來源的壓力，再通過大規(guī)模放貸攬息差人懷。在這樣一種補(bǔ)充資本金與放貸的雙向沖動(dòng)中，風(fēng)險(xiǎn)一步步逼近，而騙貸者、騙貸事就都變得可以理解而難以防控。

2010年年底山東齊魯銀行爆發(fā)的特大金融詐騙案件，讓管理層開始審視城商行管理能力和規(guī)模之間的錯(cuò)配。2011年全國(guó)“兩會(huì)”期間，分管全國(guó)金融系統(tǒng)的國(guó)務(wù)院副總理王岐山曾在公開場(chǎng)合指出，目前中國(guó)小銀行往大銀行發(fā)展的勢(shì)頭不減，很多銀行都在往大搞，有“三不”傾向，即不平衡、不持久、不匹配。并以北京銀行為例，王岐山點(diǎn)名批評(píng)城商行跨區(qū)經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張速度過快。

隨后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始重新收緊城商行跨區(qū)經(jīng)營(yíng)的審批。

銀監(jiān)會(huì)主席助理閻慶民在2011年的域商行發(fā)展論壇上表示，城商行不要一味地追求資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張，“發(fā)生一個(gè)案子，可能將城商行十年苦心經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)全部吃掉，城商行要辦好自己的事情。挑不起100斤的擔(dān)子，不妨挑5聽的，過了會(huì)‘高處不勝寒?！?/p>

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)銀行業(yè)研究中心主任郭田勇對(duì)此補(bǔ)充你，城商行的管理鏈條短是一個(gè)優(yōu)勢(shì)，但是管理過于扁平化也是其問題所在?！氨热缯f一家城商行總行所在的城市可能有匕百家支行，一旦過于扁平化，總行就容易以一對(duì)多，容易出現(xiàn)疏忽或者不能保持及時(shí)跟蹤管理的情況”

內(nèi)部人控制

從目前眾多暴露的城商行案件，可以發(fā)現(xiàn)當(dāng)前城商行面臨的風(fēng)險(xiǎn)并非是來自于市場(chǎng)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和信用風(fēng)險(xiǎn)，而是來自于操作風(fēng)險(xiǎn)。銀監(jiān)會(huì)主席尚福林在某一場(chǎng)合透露，現(xiàn)在這些案件銀行內(nèi)控有缺陷，很多屬于操作風(fēng)險(xiǎn)，是長(zhǎng)期內(nèi)外勾結(jié)的結(jié)果。

國(guó)際貨幣基金組織發(fā)布的白皮書顯示：在各類操作風(fēng)險(xiǎn)中，對(duì)銀行業(yè)影響最大，破壞力最深遠(yuǎn)的首先是內(nèi)部欺詐，其次是外部欺詐。按照這個(gè)定義，齊魯銀行案是典型的內(nèi)部欺詐和外部欺詐相結(jié)合產(chǎn)生的操作風(fēng)險(xiǎn)。

銀監(jiān)會(huì)銀行二部主任肖遠(yuǎn)企在今年的城商行發(fā)展論壇第十二次會(huì)議上表示，城商行最易發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)是票據(jù)業(yè)務(wù)，最易發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的單位是分、支行，最易發(fā)生的人群是分、支行行長(zhǎng)及團(tuán)隊(duì)，最易發(fā)生的原因是有章不循、執(zhí)行不嚴(yán)。

為防范操作風(fēng)險(xiǎn)，尤其是內(nèi)部員工的道德風(fēng)險(xiǎn)，銀監(jiān)會(huì)2007年公布實(shí)施《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，要求商業(yè)銀行應(yīng)明確各崗位職責(zé)，建立相互監(jiān)督制約的機(jī)制;對(duì)于關(guān)鍵崗位應(yīng)實(shí)行定期或不定期的人員輪換和“強(qiáng)制休假制度”。

但這些基本的內(nèi)控措施在上述案發(fā)的城商行中都沒有得到執(zhí)行。煙臺(tái)銀行劉維寧能夠在任職期間長(zhǎng)期違規(guī)進(jìn)行賬外經(jīng)營(yíng)，獨(dú)自、多次、大規(guī)模取走承兌匯票，這在一個(gè)有效制度環(huán)境下幾乎是不可能完成的任務(wù)，更為令人瞠目結(jié)舌的是，劉維寧穩(wěn)坐煙臺(tái)支行行長(zhǎng)之位、在一家支行任職長(zhǎng)達(dá)8年之久，這明顯不符合銀監(jiān)會(huì)的內(nèi)控條例。

風(fēng)險(xiǎn)失控的背后是利益。北京未名律師事務(wù)所律師杜慶春認(rèn)為，面對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)，為求生存發(fā)展而違規(guī)操作，以管理層為首進(jìn)行賬外經(jīng)營(yíng)賺取利益的做法在城市商業(yè)銀行圈內(nèi)已經(jīng)成為公開的秘密。這種賬外經(jīng)營(yíng)往往是披著為公司拓展收入的外衣，實(shí)際上，其中的一部分甚至絕大部分利益都被管理者個(gè)人瓜分。

有十幾年金融審計(jì)經(jīng)歷的普華永道金融合伙人姜昆直陳，城商行核心問題是內(nèi)部人控制，“公司各項(xiàng)權(quán)力過分集中在內(nèi)部人手上，由于所有者與經(jīng)營(yíng)者利益不一致，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)際行為可能既不對(duì)股東負(fù)責(zé)，也不對(duì)投資者負(fù)責(zé)，形成了對(duì)公司利益的潛在威脅。”

城市商業(yè)銀行大都按照《公司法》的規(guī)定構(gòu)建了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層相互制衡的組織架構(gòu)，一些城市商業(yè)銀行還引入了先進(jìn)的獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度。

但在實(shí)際運(yùn)行中，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等權(quán)力部門形同虛設(shè)，無法對(duì)銀行代理人形成有效的監(jiān)督。

編輯 羅科 美編 青年