梁運吉 部莉珺 劉 毅 章留成

(哈爾濱商業(yè)大學，黑龍江哈爾濱150028)

一、整體上市的概述

(一)整體上市的概念

整體上市是指上市公司通過收購其母公司的資產(chǎn)，或者是其母公司重新發(fā)行股票吸收合并上市公司股票，實現(xiàn)母公司上市。整體上市是相對于分拆上市而言的。分拆上市是指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去進而實現(xiàn)子公司上市。

(二)整體上市的意義

1.有利于整合企業(yè)內外資源。將集團公司的資產(chǎn)進行優(yōu)化，發(fā)揮集團公司的整體優(yōu)勢，可以降低企業(yè)內部交易費用與交易成本，有利于提升資本市場的資源配置效率，保持企業(yè)的持續(xù)增長和盈利能力。

2.有利于資本市場的健康發(fā)展。整體上市特別是國有大中企業(yè)的整體入市，由于其具有持續(xù)的增長能力，穩(wěn)定的收益，股價不易被操縱，對資本市場的穩(wěn)定起到中流砥柱的作用。整體上市有利于拓展大型投資者在資本市場的運作空間，改善資本市場運行基礎，為資本市場平穩(wěn)運行創(chuàng)造有利條件。

3.有利于減少不公正的關聯(lián)交易。有失公允的關聯(lián)交易對資本市場的影響很大。在上市公司與控股股東之間，存在密切的利益關系，關聯(lián)交易無處不在，嚴重影響交易的公平性。如上市公司為控股股東提供擔保、控股股東挪用上市公司資金等違規(guī)行為，給社會帶來很大的危害。整體上市后上市公司和控股股東有著共同利益，大股東轉移上市公司利益的動機將消除，有利于減少不當?shù)年P聯(lián)交易，使企業(yè)的整體價值最大化。

4.有利于優(yōu)化企業(yè)融資結構和防范金融風險。企業(yè)資金若主要來源于銀行貸款，將使企業(yè)的資金成本和金融風險加大，不利于企業(yè)價值的整體評價。讓更多企業(yè)到資本市場直接融資上市，不僅可以改善企業(yè)的融資結構，還可以降低銀行的金融風險。

二、整體上市的基礎理論

整體上市的理論基礎主要有四個方面：效率理論、財務管理目標理論、市場勢力理論和并購效益理論。

(一)效率理論

現(xiàn)代經(jīng)濟學的核心是效率理論。古典經(jīng)濟學鼻祖亞當·斯密在《國富論》就闡述了經(jīng)濟學的精髓是分工效率理論和競爭效率理論。新古典經(jīng)濟學繼承了亞當·斯密的競爭效率思想，卻拋棄了其分工效率理論，用配置效率——帕累托效率，取代了效率概念，雖然樹立了帕累托效率在經(jīng)濟學中的統(tǒng)治地位，卻由于其狹隘性和靜態(tài)性多遭批評。此后，在對主流效率理論進行批判的同時，新奧地利學派和新制度經(jīng)濟學提出了動態(tài)效率理論。具體可以分為管理協(xié)同效應論、經(jīng)營協(xié)同效應論、財務協(xié)同效應論、多樣化經(jīng)營論以及價值低估論。

(二)財務管理目標理論

財務管理目標理論是研究在一定社會經(jīng)濟環(huán)境下財務管理目標的形成、表現(xiàn)和實現(xiàn)的理論，是財務管理理論結構體系中的一個重要組成部分。財務管理目標理論是溝通財務管理理論與財務管理實踐的橋梁。財務管理目標理論是財務管理理論系統(tǒng)和實踐系統(tǒng)運行的定向機制。

(三)市場勢力理論

市場勢力理論又稱市場力量理論和市場壟斷力理論，該理論認為企業(yè)收購同行業(yè)的其他企業(yè)的目的在于占據(jù)市場支配地位，或者兼并活動發(fā)生的原因在于會提高企業(yè)的市場份額。市場勢力理論的核心觀點是，擴大公司規(guī)模將會增大公司勢力。但該理論并未解釋清楚增大市場份額是如何取得協(xié)同效應的，如果增大市場份額僅僅意味著伯公司變大，那么應歸于規(guī)模經(jīng)濟范疇，事實上，增大市場份額是指增大公司相對于同一產(chǎn)業(yè)中的其他公司的規(guī)模。

(四)并購效益理論

并購效率理論是從并購后對提高企業(yè)效率的角度來考察的，認為并購和其他形式的資產(chǎn)重組活動具有潛在的社會效益。效率理論認為公司購并活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說無疑能提高各自的效率。效率理論的基本邏輯順序是：效率差異→并購行為→提高個體效率→提高整個社會經(jīng)濟的效率。

三、整體上市應具備的基本條件

(一)符合國家對整體上市的法律要求

《證券法》《公司法》等相關法律制度對上市公司或首次IPO上市公司融資資格進行了規(guī)定。整體上市無論采取何種方式，都要求具有再融資資格。比如《證券法》對發(fā)行股票的公司要求：最近連續(xù)三年盈利;可以連續(xù)向股東分配股利;公司最近三年無虛假財務信息等。

(二)企業(yè)集團應具有高獲利能力的資產(chǎn)

高質量的資產(chǎn)可以通過以下四個指標來衡量：

1.較低的不良資產(chǎn)率。即不良資產(chǎn)與企業(yè)股東權益的比率。

2.合理的資產(chǎn)負債率。按照規(guī)定，企業(yè)上市融資資產(chǎn)負債率原則上不超過70%。

3.超凡的盈利能力。主要通過凈資產(chǎn)收益率和經(jīng)營活動利潤率指標來反映。

4.具有連續(xù)的利潤分配能力。

(三)已上市公司完成股權分置改革

股權分置是指中國股市因特殊歷史原因和發(fā)展演變，A股市場上市公司內部普遍形成了“兩種不同性質的股票”(非流通股和社會流通股)，這兩類股票又形成“不同股不同價不同權”的市場結構。通過股權分置改革，使非流通股處于全流通狀態(tài)，從而解決同股不同權問題，優(yōu)化上市公司股權結構。

(四)已上市資產(chǎn)與未上市資產(chǎn)存在較強的相關性

上市公司與集團公司存在同業(yè)競爭或處在同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，控股股東和上市公司業(yè)務關聯(lián)程度較高，整體上市利益更大。

(五)控股股東具有較強的控制力

對于持股比例相對較高的控股股東其更有能力和動力將優(yōu)質資產(chǎn)注入而實現(xiàn)集團的整體上市。

［1］劉志勇.全流通：整體上市風暴［J］.資本市場，2006(8).

［2］陳操.整體上市-國有股減持辟新路［J］.金融博覽，2004(4).

［3］劉勝.對整體上市的思考［J］.湖南經(jīng)濟管理干部學院學報，2006(1).