馮晨暉

（北京盛高企業(yè)管理咨詢有限公司，北京 朝陽100020）

0 引言

2011 年11 月4 日至7 日,筆者分別參加了中國商品混凝土領(lǐng)域兩個(gè)重要的年度會議——“2011 中國與亞洲混凝土發(fā)展高峰論壇”和“2011 中國混凝土年會”，近距離接觸了冀東水泥商品混凝土、北方水泥商品混凝土、中聯(lián)水泥商品混凝土等眾多的重量級企業(yè)，進(jìn)一步印證了筆者長期以來的一個(gè)觀點(diǎn)，即2012 ～2015 年，中國水泥企業(yè)將初步完成對中國商品混凝土行業(yè)的重組，當(dāng)前正是水泥企業(yè)并購圈地的關(guān)鍵時(shí)段。

然而，在并購擴(kuò)張中，不少水泥企業(yè)的商品混凝土板塊，仍然處于粗放式擴(kuò)張，重?cái)?shù)量不重質(zhì)量，這會給企業(yè)未來留下不少隱患，這種狀況迫切需要得到改善。

水泥企業(yè)在商品混凝土領(lǐng)域并購擴(kuò)張，主要面臨如下六大類風(fēng)險(xiǎn)：并購整體目標(biāo)與資金鏈不匹配風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)區(qū)域選擇風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)企業(yè)選擇風(fēng)險(xiǎn)、并購方式選擇風(fēng)險(xiǎn)、并購隱含陷阱風(fēng)險(xiǎn)、文化與管理沖突風(fēng)險(xiǎn)等六大類風(fēng)險(xiǎn)。

1 并購整體目標(biāo)與資金鏈不匹配的風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)該講，各大水泥企業(yè)都制定了雄心勃勃的商品混凝土領(lǐng)域并購目標(biāo)。筆者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)水泥領(lǐng)域諸多企業(yè)，如冀東水泥、華潤水泥、北方水泥、中聯(lián)水泥、南方水泥、塔牌水泥等，近年來紛紛擴(kuò)大商品混凝土領(lǐng)域的并購，目標(biāo)雄心勃勃，呈現(xiàn)出舍我其誰的氣勢。

例如，某水泥企業(yè)商品混凝土總經(jīng)理在2011 年的行業(yè)會議上就透露，公司在原有投資2 億人民幣，在2010 年已達(dá)到42 家子公司、52 家攪拌站、3120 萬方產(chǎn)能的基礎(chǔ)上，未來將繼續(xù)投資1 億人民幣，以繼續(xù)擴(kuò)大并購整合的力度，進(jìn)一步做大該公司的商品混凝土版圖。

然而，坦率的講，并購目標(biāo)與水泥企業(yè)資金鏈的匹配程度，是企業(yè)面臨的第一大風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?，并購所需要的資金不僅僅是完成并購本身而已，企業(yè)為生產(chǎn)需要準(zhǔn)備墊資的資金等等，同樣需要由并購方來承擔(dān)，因?yàn)槎虝r(shí)間內(nèi)商品混凝土企業(yè)墊資大、回款慢等特點(diǎn)還會繼續(xù)存在，而企業(yè)回款率等指標(biāo)又不可能在短時(shí)間內(nèi)迅速提升。

【風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避建議】

筆者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，已有個(gè)別水泥企業(yè)并購商品混凝土企業(yè)后發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)金流受到了嚴(yán)重影響，這顯然是沒有掌握這個(gè)規(guī)律所導(dǎo)致。

因此，筆者建議，水泥企業(yè)在確定并購總目標(biāo)和配置資金預(yù)算時(shí)，務(wù)必要考慮到墊資部分需要的資金，而且這種墊資，未必是第一筆的墊資，甚至可能涉及到萬一企業(yè)經(jīng)營不慎還需要的后續(xù)資金支持。

2 目標(biāo)區(qū)域選擇風(fēng)險(xiǎn)

水泥企業(yè)在商品混凝土領(lǐng)域的擴(kuò)張，一般都在各自企業(yè)水泥的有效輻射半徑內(nèi)進(jìn)行，似乎無可厚非。然而，如果操作不當(dāng)，依然會給企業(yè)帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)。

譬如說，北方水泥在東北地區(qū)擴(kuò)張，選擇的是“農(nóng)村包圍城市”的策略，那么，“城市包圍農(nóng)村”策略是否可行？同一個(gè)水泥企業(yè)覆蓋地域，可能包括多個(gè)城市或地區(qū)，到底誰先誰后？是鎖定重點(diǎn)目標(biāo)區(qū)域優(yōu)先展開工作，還是分散精力每個(gè)區(qū)域都先布點(diǎn)“試試水深水淺”？

【風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避建議】

水泥企業(yè)并購商品混凝土企業(yè)，應(yīng)該堅(jiān)持區(qū)域優(yōu)先、企業(yè)其次。

對于目標(biāo)區(qū)域，水泥企業(yè)要確定自己的市場選擇標(biāo)準(zhǔn)，相對集中地進(jìn)行區(qū)域布局，力戒“四處出擊、邊打邊看”的隨意。

企業(yè)的區(qū)域市場選擇標(biāo)準(zhǔn)，筆者建議應(yīng)該包括如下四個(gè)方面：

（1）市場規(guī)模足夠大，未來有較高成長性；

（2）并購前市場集中度可接受，沒有出現(xiàn)三分之一以上份額的單一供應(yīng)商；

（3）當(dāng)?shù)匾呀?jīng)或即將對新建商品混凝土企業(yè)設(shè)置禁令，正在或即將拉抬行業(yè)進(jìn)入門檻；

（4）稅收相對公平統(tǒng)一，競爭比較規(guī)范有序，并購后可以形成一定程度的局部壟斷和規(guī)模優(yōu)勢。

3 目標(biāo)企業(yè)選擇風(fēng)險(xiǎn)

對于愿意接受并購的對象，水泥企業(yè)是否要全盤接收？應(yīng)該講，目標(biāo)企業(yè)選擇，同樣需要有標(biāo)準(zhǔn)，否則企業(yè)照樣會陷入重重風(fēng)險(xiǎn)，有三個(gè)問題需要考慮。

（1）作為并購方的水泥企業(yè)，到底看中的是被并購方的什么？換句話說，被并購方的什么或哪些，才是并購方的真正標(biāo)的物？是市場份額等業(yè)績還是品牌影響力？是銷售能力還是技術(shù)管理能力？是生產(chǎn)資質(zhì)還是土地設(shè)備等資產(chǎn)？是原有股東的能力還是經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的能力？是社會資源還是供應(yīng)鏈資源？到底是什么？

（2）并購對象為什么愿意被我方并購？是利潤赤字還是現(xiàn)金流斷裂？是銷售太弱還是成本太高？是股東內(nèi)耗還是員工眾叛親離？亦或是別的原因？到底為什么對方經(jīng)營不好？

（3）對方既然經(jīng)營不好，那我方并購過來以后是否能夠徹底扭虧為盈？憑什么相信在我方的管理下該企業(yè)就更易做得更好？

【風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避建議】

以上三個(gè)問題，是決定并購一個(gè)企業(yè)與否的關(guān)鍵問題。

柳傳志先生2011 年在全球CEO 年會北大論壇發(fā)言時(shí)透露，聯(lián)想當(dāng)年并購IBM 之所以能夠成功，是因?yàn)檎娴陌堰@三個(gè)問題琢磨透了；后來的實(shí)踐也證明，聯(lián)想做得很成功。

會有不少企業(yè)，把業(yè)績整合和報(bào)表合并看做最重要的因素，其實(shí)不然。筆者認(rèn)為，人是所有生產(chǎn)要素里最重要的因素，最終要決定是否并購一個(gè)企業(yè)，關(guān)鍵要看這個(gè)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)是否值得信任，看這個(gè)團(tuán)隊(duì)的決策力、向心力、學(xué)習(xí)力、行動力是否能夠達(dá)到足夠的水平，看這個(gè)團(tuán)隊(duì)成員的專業(yè)能力、管理能力、職業(yè)操守等是否值得信任。

4 并購方式選擇風(fēng)險(xiǎn)

水泥企業(yè)在并購商品混凝土企業(yè)過程中，有三種可選擇的并購方式：100%控股、絕對多數(shù)控股、參股。實(shí)踐中，不同企業(yè)選擇的策略不盡相同；譬如，北方建材等并購商品混凝土企業(yè)，基本堅(jiān)持100%控股；而冀東水泥并購商品混凝土企業(yè)，三種方式都有選擇。

（1）100%控股。最大的好處是，報(bào)表可以完全合并，企業(yè)股東權(quán)益清晰簡單，不會在股東層面產(chǎn)生后續(xù)爭執(zhí)；最大的弱點(diǎn)是，企業(yè)為并購及后續(xù)需要支付更多的資金。

（2）51%或更高比例控股。好處在于，報(bào)表可以合并，并購方在未來企業(yè)中擁有絕對地位，又不用花費(fèi)過多資金；不足之處在于，在未來戰(zhàn)略選擇、權(quán)力分配、利益分配上，小股東和大股東往往有不同的利益，紛爭不斷。

（3）參股。對于水泥企業(yè)來講，核心就在于追求財(cái)務(wù)收益；但不足之處，在參股企業(yè)未來戰(zhàn)略發(fā)展上，水泥企業(yè)沒有過多發(fā)言權(quán)，業(yè)績基本處于聽天由命狀態(tài)，而且報(bào)表不能合并。

【風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避建議】

筆者建議，水泥企業(yè)可通過100%控股來實(shí)現(xiàn)并購，這樣盡管可能要犧牲一些并購的速度，但是基礎(chǔ)扎實(shí)，未來集團(tuán)管控和管理提升都會比較順利。

另外，水泥企業(yè)也可以51%或更高比例控股，但如果管理不善，企業(yè)會陷入與小股東無休止的利益糾紛中去?？赡艿慕鉀Q方案之一是借鑒資本市場的模式，和保留股份繼續(xù)負(fù)責(zé)經(jīng)營的原股東進(jìn)行業(yè)績對賭；可能的解決方案之二，是明確被并購企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，通過董事會領(lǐng)導(dǎo)下的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)來進(jìn)行管理，總部對關(guān)鍵職能強(qiáng)化管控；但是董事會要選對職業(yè)經(jīng)理人、設(shè)計(jì)好長效激勵(lì)機(jī)制和考核機(jī)制，否則經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)可能會以犧牲企業(yè)中長期利益為代價(jià)來追求短期利益（譬如降低研發(fā)投入、控制培訓(xùn)和咨詢費(fèi)用、放緩信息化建設(shè)步伐等）。

至于參股這種方式，筆者建議水泥企業(yè)不用考慮。

5 并購隱含陷阱風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在選定目標(biāo)區(qū)域、初步鎖定并購對象、確定了并購方式之后，最需要關(guān)注的是并購中可能隱含的陷阱帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（1）應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)。商品混凝土是個(gè)高墊資、低回款的行業(yè)，企業(yè)往往存在著大量的應(yīng)收賬款，部分應(yīng)收賬款甚至都轉(zhuǎn)化為呆賬壞賬。在評估此部分風(fēng)險(xiǎn)時(shí)企業(yè)需要注意，①所有應(yīng)收款的對賬單是否清晰，法律手續(xù)是否完備，存不存在信息遺漏和客戶不認(rèn)可的情況，客戶有沒有跑路或找不著的風(fēng)險(xiǎn)？②是否存在呆賬壞賬，呆賬壞賬是否已計(jì)提損失？否則，并購過來之后，新股東可能面臨應(yīng)收賬款收不回的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）應(yīng)付賬款風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橘Y金流緊張，商品混凝土行業(yè)往往也和原材料及設(shè)備供應(yīng)商之間存在應(yīng)付賬款問題。在評估此部分風(fēng)險(xiǎn)時(shí)企業(yè)需要注意，①對于已經(jīng)收貨的原材料及設(shè)備等，質(zhì)量檢測是否合格，是否已辦理入賬手續(xù)，是否存在著退貨在途物品，價(jià)格政策是否清晰，法律手續(xù)是否確認(rèn)？②是否存在在途定單和已付賬款，價(jià)格等條件是否約定清晰，法律手續(xù)是否完畢等等。否則并購之后，新股東可能面臨物品或現(xiàn)金損失。

（3）勞動法律風(fēng)險(xiǎn)。商品混凝土企業(yè)長期粗放式管理，往往導(dǎo)致企業(yè)在為員工交付醫(yī)保、社保等費(fèi)用時(shí)不全員繳費(fèi)或不足額繳費(fèi)，不為員工發(fā)放加班補(bǔ)貼等情況，這些情況都有可能使公司面臨勞動法律風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致并購后，新股東和管理層被訴訟。對于并購方屬于上市公司情況的，這種勞動法律訴訟往往給企業(yè)聲譽(yù)帶來極大風(fēng)險(xiǎn)。

（4）補(bǔ)交稅款風(fēng)險(xiǎn)。不少商品混凝土企業(yè)，在交稅方面可能都存在漏洞，水泥企業(yè)在并購前對此要有足夠的重視，必要時(shí)可邀請有關(guān)機(jī)構(gòu)對此進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。否則并購成功后，這些隱藏起來的風(fēng)險(xiǎn)就可能暴露，從而使并購方和新管理者遭遇法律風(fēng)險(xiǎn)和資金損失。

（5）質(zhì)量潛在風(fēng)險(xiǎn)。商品混凝土企業(yè)的質(zhì)量問題是一個(gè)可以致命的問題，在產(chǎn)品交付時(shí)往往難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)，試塊檢測也比商品混凝土交付晚28 天，實(shí)體鉆芯檢測往往會比交付拖延幾個(gè)月的時(shí)間，這些問題并購方必須引起注意，并在并購協(xié)議中有所約定，否則帶來的風(fēng)險(xiǎn)可能不僅是法律風(fēng)險(xiǎn)，而是被并購對象企業(yè)的倒閉和并購方巨額損失。

（6）隱藏安全風(fēng)險(xiǎn)。商品混凝土企業(yè)往往也是一個(gè)安全問題高發(fā)的行業(yè)，特別是攪拌車在運(yùn)行途中發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，尤其是涉及到企業(yè)主要責(zé)任的人命事故風(fēng)險(xiǎn)，這些問題的處理往往周期較長，在并購時(shí)可能被故意或非故意隱瞞，并購方也務(wù)必要引起注意，并在協(xié)議中有所約定，否則將致企業(yè)于高度風(fēng)險(xiǎn)中。

（7）行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。國家對環(huán)保的要求越來越嚴(yán)，而部分的商品混凝土企業(yè)往往在環(huán)保方面難以符合要求，可能面臨被行政處罰甚至因此停產(chǎn)整頓的風(fēng)險(xiǎn)，這些問題也需要引起并購方的高度重視。

（8）土地所有權(quán)或使用權(quán)喪失的風(fēng)險(xiǎn)。商品混凝土企業(yè)生產(chǎn)用地，往往通過租用或購買得來。并購方務(wù)必要注意企業(yè)生產(chǎn)用地所有權(quán)手續(xù)是否完畢、未來繼續(xù)經(jīng)營續(xù)租是否存在風(fēng)險(xiǎn)等，特別是對于正在辦理所有權(quán)手續(xù)的要引起高度重視，因?yàn)橐坏┰庥鲎児剩髽I(yè)往往被迫停產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)巨大。

（9）土地用途變更風(fēng)險(xiǎn)。這類風(fēng)險(xiǎn)往往是由于政府的新規(guī)劃或規(guī)劃變更引起，企業(yè)用地被重新規(guī)劃，導(dǎo)致企業(yè)面臨拆遷風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)因素往往可能成為被并購方選擇出手的最核心要素，但在并購中此類風(fēng)險(xiǎn)往往被故意隱瞞，這同樣會導(dǎo)致企業(yè)被迫停產(chǎn)，企業(yè)要防止遭遇此種欺詐。

（10） 土地輻射區(qū)域功能變更的風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)商品混凝土企業(yè)，往往能有效覆蓋的輻射范圍為20 公里左右。并購方要防止企業(yè)輻射區(qū)域的功能變更或生產(chǎn)任務(wù)飽和停滯的風(fēng)險(xiǎn)，這可能導(dǎo)致企業(yè)未來無市場需求，變成一個(gè)廢站。這類風(fēng)險(xiǎn)往往也屬于要高度注意的范疇，但也容易經(jīng)常被忽視。

【風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避建議】

筆者曾經(jīng)調(diào)研過的一個(gè)客戶，其在外地新建站就遭遇了拆遷風(fēng)波。由于此前工作不到位，導(dǎo)致新站并購?fù)懂a(chǎn)不足三年就被迫拆遷，而且官司纏身，補(bǔ)償款遲遲拿不到手，企業(yè)最終停產(chǎn)關(guān)門，后果極其嚴(yán)重。

筆者認(rèn)為，以上風(fēng)險(xiǎn)往重了說都夠得上并購騙局，識別起來有一定難度。但是只要并購方保持足夠警惕，其實(shí)不難識別，關(guān)鍵是企業(yè)在并購過程中不能有遺忘，需要著力去一一檢查確認(rèn)，必要時(shí)可求助外部專業(yè)機(jī)構(gòu)；同時(shí)企業(yè)要做一些額外的功課，細(xì)致入微展開工作。

6 文化與管理沖突風(fēng)險(xiǎn)

文化與管理沖突風(fēng)險(xiǎn)，往往來源于以下幾點(diǎn)。

（1）文化理念沖突風(fēng)險(xiǎn)。每個(gè)商品混凝土企業(yè)都是獨(dú)一無二的，都有其獨(dú)特的文化?，F(xiàn)在新入主的管理團(tuán)隊(duì)要將并購方的管理理念風(fēng)格帶入被并購方，被并購企業(yè)的員工不可避免地面臨著兩個(gè)企業(yè)文化理念和管理風(fēng)格的沖突；而被并購的濃重挫敗感會讓員工帶上放大鏡來看待這種沖突，更加重了沖突的程度。特別是原有企業(yè)管理粗放寬松，而新企業(yè)管理精細(xì)規(guī)范時(shí)，這種沖突就更加明顯。如果此前沒有足夠預(yù)料，沒有形成有效預(yù)案，過程中再不高度重視，足以導(dǎo)致企業(yè)員工渙散、規(guī)模化流失。

（2）管理團(tuán)隊(duì)成員彼此難以融合的風(fēng)險(xiǎn)。并購成功以后，往往并購方會取得主導(dǎo)權(quán)，派駐的干部往往帶有勝利者的優(yōu)越感，而繼續(xù)留用的被并購方干部往往會遭遇巨大的心理挫折。這兩類人形成一個(gè)新的管理團(tuán)隊(duì)，會產(chǎn)生較勁和爭權(quán)奪利的情況，彼此很難達(dá)成互信互賴和欣賞包容，團(tuán)隊(duì)建設(shè)面臨巨大任務(wù)。管理不好，就可能形成拉幫結(jié)派。

【風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避建議】

筆者認(rèn)為，文化和管理的沖突發(fā)生勢在必然，關(guān)鍵在于正確掌控，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的程度之內(nèi)。關(guān)鍵之處，在于選擇心智模式相對成熟的干部進(jìn)駐，能做到外圓內(nèi)方，剛?cè)岵?jì)，用欣賞眼光看待被并購方的干部員工，真誠面對所有的人和事，要更多依靠權(quán)威而不是權(quán)力來進(jìn)行管理，通過一個(gè)階段性的過渡，分階段確定管理整合目標(biāo)，從而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。

在整合過程中，管理層要優(yōu)先考慮干部職工的薪酬待遇和績效考核問題，再逐步過渡到運(yùn)營體系的整合。整合過程中不要急于搞制度看齊，要在發(fā)展中解決問題，否則容易造成軍心不穩(wěn)。

7 小結(jié)

企業(yè)并購擴(kuò)張中遭遇的挑戰(zhàn)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了自然增長過程中積累的管理認(rèn)知；通過并購整合實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張進(jìn)入商品混凝土領(lǐng)域，對于水泥企業(yè)來講是個(gè)全新的挑戰(zhàn)。

如上文所述，企業(yè)在并購擴(kuò)張過程中，將可能遭遇并購整體目標(biāo)與資金鏈不匹配風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)區(qū)域選擇風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)企業(yè)選擇風(fēng)險(xiǎn)、并購方式選擇風(fēng)險(xiǎn)、并購隱含陷阱風(fēng)險(xiǎn)、文化與管理沖突風(fēng)險(xiǎn)等六大類風(fēng)險(xiǎn)。這六大類風(fēng)險(xiǎn)，任何一種不能有效應(yīng)對妥善處理，都可能給企業(yè)帶來巨大損失，甚至是致命的損失。

對于并購方管理者而言，重要的是要用系統(tǒng)的觀點(diǎn)來認(rèn)識風(fēng)險(xiǎn)規(guī)律，而不是用跳躍式思維方式來看待風(fēng)險(xiǎn)；要能夠有效識別潛在風(fēng)險(xiǎn)之所在，必要時(shí)借助外部專業(yè)機(jī)構(gòu)，而不要閉門造車拍腦袋決策，從而給企業(yè)造成風(fēng)險(xiǎn)；要提前準(zhǔn)備好應(yīng)對預(yù)案，而不是臨時(shí)抱佛腳；要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)的過程控制，而不是任其自由發(fā)揮。