賴智慧

2012年10月19日是一個(gè)再平常不過(guò)的日子，對(duì)深圳的郭女士而言，卻有著特殊的意義。她至今仍清晰地記得自己當(dāng)時(shí)難以掩飾的激動(dòng)情緒。

那天，成功借殼*ST嘉瑞的華數(shù)傳媒（000156.SZ）正式在深交所復(fù)牌上市。作為一名華數(shù)傳媒的股改股東，郭女士經(jīng)過(guò)6年多的漫長(zhǎng)等待后，終于看到了收獲的希望。不過(guò)，現(xiàn)實(shí)卻給她澆了一盆冷水，她和深圳孚威、湖南日升等另幾名股改PE（私募股權(quán)投資）股東于半年前向深交所提交的股改限售股解禁申請(qǐng)，竟然未獲批準(zhǔn)，至今不能解禁。

郭女士對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示“對(duì)這樣的結(jié)果疑惑不解”。據(jù)她介紹，按照證監(jiān)會(huì)股改管理辦法，限售股自股改方案實(shí)施之日起滿3年即可全部解禁，但現(xiàn)在股改已過(guò)了6年多，股票也恢復(fù)交易，她和另幾名股東的股改限售股卻無(wú)法獲得解禁權(quán)。

令郭女士不明白的是，在深交所上市的順發(fā)恒業(yè)（000631.SZ）、三湘股份（000863.SZ）、浩物股份（000757.SZ）等公司與華數(shù)傳媒情況相似，但這些公司當(dāng)年的股改限售股都在股票恢復(fù)上市當(dāng)天或不久就獲準(zhǔn)流通。

郭女士和華數(shù)傳媒這些老股東當(dāng)年是如何獲得股份的？為什么華數(shù)傳媒的股改限售股和其他公司解禁規(guī)定不同？他們的限售股到底能否解禁？

深套6年不能解禁

郭女士當(dāng)年獲得限售股并深套6年，源于華數(shù)傳媒一波三折的股改與重組。

華數(shù)傳媒的前身是*ST嘉瑞，*ST嘉瑞最早的名稱是湖南安塑股份有限公司，主營(yíng)PVC材料，2000年9月6日在深交所上市。由于2003？2005年連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，安塑股份自2006年4月13日起停牌，這一停牌就是整整6年。

2007年，停牌的安塑股份更名為嘉瑞新材，并開始實(shí)施股改。但*ST嘉瑞的重組并不順利，前后歷經(jīng)三次重組，前兩次均失敗。

2007年，湘暉資產(chǎn)有意撮合*ST嘉瑞和紫薇地產(chǎn)，但最終沒成功；2009年，湘暉資產(chǎn)牽線*ST嘉瑞和天潤(rùn)置地，但由于房地產(chǎn)宏觀調(diào)控，重組告吹。直至2011年5月，*ST嘉瑞才被地處杭州的華數(shù)傳媒借殼上市，嘉瑞新材的主業(yè)變更為有線電視網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)，公司更名為華數(shù)傳媒，2012年10月19日，華數(shù)傳媒在深交所復(fù)牌上市。

2007年2月13日，*ST嘉瑞非流通跟股東對(duì)價(jià)支付到位，股改方案實(shí)施完成。當(dāng)時(shí)，*ST嘉瑞的股改原始股東包括：洪江市大有發(fā)展公司、湖南盛華投資公司、上海滬榮物資公司、長(zhǎng)沙浩智建材有限公司、湖南日升貿(mào)易公司、湖南明謙投資。

就在*ST嘉瑞股改后不久，原有股改限售股東所持有的股份紛紛被司法拍賣轉(zhuǎn)讓出去，因看好重組前景，多家創(chuàng)投公司通過(guò)拍賣行進(jìn)行競(jìng)拍接手。郭女士以及另幾名PE正是在這樣的背景下參與進(jìn)來(lái)。

公開資料顯示，2007年4月29日，上海景賢投資公司從湖南盛華投資公司處競(jìng)拍1125萬(wàn)股；2008年1月，深圳孚威創(chuàng)投公司從洪大有發(fā)展公司競(jìng)拍1100萬(wàn)股；2008年4月，深圳市天美成投資公司間接從上海滬榮物資公司競(jìng)拍780萬(wàn)股；2007年9月，深圳鼎豐達(dá)公司從上海滬榮物資公司競(jìng)拍150萬(wàn)股。按照規(guī)定，這些通過(guò)競(jìng)拍進(jìn)來(lái)的股東，需履行股改方案中解禁時(shí)間和解禁比例的相關(guān)承諾。

這些從2007年左右接盤的PE股東們，多為民營(yíng)PE。在華數(shù)傳媒復(fù)牌交易一個(gè)月后的2012年11月，華數(shù)傳媒股改限售股股東即向深交所提交限售股解禁申請(qǐng)，但未獲解禁權(quán)。

從當(dāng)年的股改方案看，華數(shù)傳媒股改限售股總數(shù)為5500萬(wàn)股，以今年5月24日的收盤價(jià)18.68元/股計(jì)，華數(shù)傳媒這部分股改限售股的市值超過(guò)10億元。

“按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，我們這種從大非手上受讓股權(quán)的股改股東，股改實(shí)施完成3年后就可上市，即在2010年2月13日就可全部解禁，但當(dāng)時(shí)公司還沒復(fù)牌，無(wú)法申請(qǐng)。2012年10月19日，公司恢復(fù)上市，按照政策，我們就應(yīng)該解禁了。”深圳孚威創(chuàng)投一名股東代表對(duì)記者表示。

“這幾個(gè)股東多半是做創(chuàng)投的，投的這個(gè)基金也是有股東的，我們的基金也是有期限的，以前由于解禁不了，只能拿別的錢去補(bǔ)?！焙弦幻筛膭?chuàng)投股東代表告訴記者。

郭女士和股東們這些股改限售股到底何時(shí)才能解禁呢？上述湖南創(chuàng)投股東代表對(duì)記者表示：“按照深交所的計(jì)算方式，從公司復(fù)牌交易首日開始計(jì)算，這些股份要到2015年10月才能全部解禁，限售期長(zhǎng)達(dá)8年?！?/p>

解禁時(shí)間出現(xiàn)分歧

華數(shù)傳媒股改股東與深交所的分歧在于，如何認(rèn)定股改股東限售期計(jì)算起始日期。

據(jù)華數(shù)傳媒2007年2月8日公示的股改實(shí)施公告稱：“股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)?！?/p>

證監(jiān)會(huì)2005年發(fā)布的《股權(quán)分置改革管理辦法》第四章第二十七條規(guī)定：改革后公司原非流通股股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。”

在郭女士看來(lái)，股改限售流通股之法定禁售期應(yīng)該自股權(quán)分置改革方案實(shí)施日起算，華數(shù)傳媒的股改股東們也認(rèn)定，其限售期應(yīng)從股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日即2007年2月13日開始計(jì)算。

這表明，華數(shù)傳媒的股改限售股應(yīng)分別于2008年2月13日、2009年2月13日和2010年2月13日上市流通，但由于當(dāng)時(shí)處于暫停交易期間，并未實(shí)際上市流通?！斑@樣推算，2012年10月19日公司一復(fù)牌上市，我們提出解禁的要求是符合法律規(guī)定的?！惫勘硎?。

但深交所認(rèn)為股改股東限售期應(yīng)從華數(shù)傳媒復(fù)牌上市的2012年10月19日開始算。據(jù)華數(shù)傳媒股改股東透露，深交所的做法基于其內(nèi)部指導(dǎo)性意見。

早在2008年11月前，深交所已就暫停上市公司股改的特殊情形進(jìn)行了約定，形成了沒有公示的內(nèi)部指導(dǎo)性意見（但未予以公示），要求這類公司在股改方案中承諾解禁計(jì)算起始日為“公司恢復(fù)上市交易之日”。

照此規(guī)定，華數(shù)傳媒股改限售股東的限售期要延長(zhǎng)至2015年，限售時(shí)間最長(zhǎng)者將達(dá)8年。

“深交所內(nèi)部指導(dǎo)意見效力難道高于證監(jiān)會(huì)頒布的股改管理辦法？”前述湖南股東代表表示，華數(shù)傳媒是在2007年完成的股改，在深交所內(nèi)部指導(dǎo)意見前，不應(yīng)該要求以后出臺(tái)的辦法去約束之前已完成股改的公司。

看得出，深交所的起算日規(guī)定與證監(jiān)會(huì)“以股改實(shí)施日為禁售期起算日”的規(guī)定存在沖突。那么應(yīng)該以誰(shuí)的規(guī)定為準(zhǔn)呢？一名深圳的律師對(duì)記者表示，從理論上看，深交所是證監(jiān)會(huì)的授權(quán)機(jī)構(gòu)，它的規(guī)定和制度不應(yīng)該與證監(jiān)會(huì)相關(guān)制度和規(guī)定相沖突。

由于華數(shù)傳媒大股東華數(shù)集團(tuán)是股改后因資產(chǎn)重組才進(jìn)入，為重組限售股，和此次股改限售股解禁申請(qǐng)并無(wú)利益關(guān)系，因此對(duì)此次事件未進(jìn)行公開表態(tài)。華數(shù)傳媒董秘查勇目前對(duì)媒體表示：“不便對(duì)其他股東的做法發(fā)表評(píng)論，公司會(huì)遵照深交所的規(guī)定。”

遭遇不公正對(duì)待？

令華數(shù)傳媒股改股東不解的是，在深交所上市的順發(fā)恒業(yè)（000631.SZ）、三湘股份（000863.SZ）、浩物股份（000757.SZ）等公司與華數(shù)傳媒情況相似，但這些公司當(dāng)年的股改限售股都在股票恢復(fù)上市當(dāng)天或不久就獲準(zhǔn)流通。

“順發(fā)恒業(yè)與華數(shù)傳媒的操作完全一致，也是先停牌，后股改，再完成重組恢復(fù)上市，但這些公司的股改限售股在股票復(fù)牌后馬上就解禁流通了?！惫空J(rèn)為自己和另幾名華數(shù)傳媒股改股東遭遇了不公正對(duì)待。

事實(shí)到底如何呢？

順發(fā)恒業(yè)是一家借殼*ST蘭寶上市的房地產(chǎn)公司，也是在停牌期間進(jìn)行了股改。早前的2006年5月12日暫停交易，2008年7月15日完成股改，股改方案中也明確“方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)”。

2009年6月5日恢復(fù)上市后，股改限售股2009年8月17日便獲準(zhǔn)解禁并上市流通。

而另兩家公司三湘股份和浩物股份，也都是在2008年11月之前完成股改，在2008年之后恢復(fù)上市，深交所均批準(zhǔn)其股改限售股在恢復(fù)上市當(dāng)天解禁流通，其中三湘股份5775萬(wàn)股限售股在2012年8月3日獲準(zhǔn)流通，浩物股份1.36億股限售股也在2013年2月8日解禁流通。

“順發(fā)恒業(yè)、三湘股份、浩物股份和華數(shù)傳媒4家公司，都是在2008年11月深交所形成內(nèi)部指導(dǎo)意見之前完成股改，而且都是在這一意見之后恢復(fù)上市，緣何深交所對(duì)幾家公司厚此薄彼？”前述湖南的股東代表示。

“深交所對(duì)順發(fā)恒業(yè)等公司采用老公司老辦法，對(duì)華數(shù)傳媒卻要采用老公司新辦法，這是監(jiān)管不一致；交易所內(nèi)部指引的相關(guān)規(guī)定與證監(jiān)會(huì)規(guī)則沖突，應(yīng)該服從證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，否則不符合公正性；交易所內(nèi)部指引應(yīng)該向社會(huì)公開，否則不符合監(jiān)管的公開性?！边@名股東表示。

據(jù)了解，華數(shù)傳媒股改股東自2012年11月委托上市公司董事會(huì)向深交所提交了解禁申請(qǐng)后，先后多次委托相關(guān)人員與深交所溝通解禁事宜，并先后4次以股東名義通過(guò)深交所投資者中心、公司部等向深交所書面提出要求召開由監(jiān)管部門、股東代表、中介機(jī)構(gòu)、上市公司共同參與的溝通會(huì)，溝通解禁事宜，但這一要求一直得不到滿足。

“最后深交所只是將券商叫到交易所進(jìn)行了溝通，結(jié)論是要券商另行出具書面意見，否定原來(lái)券商已經(jīng)出具的同意解禁的書面意見，我們真不知道深交所為什么要這樣做，我們只是理性維權(quán)，需要一個(gè)合理的法律解釋而已。”湖南日升股東代表李先生對(duì)記者表示。

郭女士表示，目前華數(shù)傳媒現(xiàn)有的12個(gè)股改限售股股東，包括10個(gè)法人股東和2個(gè)自然人股東，組成了一個(gè)維權(quán)小組，多次協(xié)商討論解決方案，并推選相關(guān)代表前往深交所提出訴求，繼續(xù)申請(qǐng)批準(zhǔn)解禁事宜。