王穎

目前安徽“出海”企業(yè)以能源資源類為主，而資源豐富地區(qū)往往是內(nèi)在矛盾復(fù)雜的高沖突地區(qū)，更是各個大國爭奪激烈且政治風(fēng)潮涌動的敏感地區(qū)。

中國企業(yè)“抄底”海外沖動漸濃，普華永道統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012年中國大陸企業(yè)披露的海外并購交易金額大幅上升，增加了54%，達到了創(chuàng)紀(jì)錄的652億美元，預(yù)期2013年中國大陸企業(yè)海外并購交易將有更快增長。

但機遇與風(fēng)險始終并存，有數(shù)據(jù)顯示中國目前70%的海外并購都是不成功的。此前，諸如華為、中興、三一重工等國內(nèi)行業(yè)龍頭企業(yè)就紛紛在“走出去”之后折戟海外。

在這種大背景下，安徽企業(yè)正欲大舉進軍海外，究竟“出?！敝筮€存在哪些風(fēng)險？安徽企業(yè)如何才能做到既攻得破又守得??？

攻之道

“走出去”的機會稍縱即逝。

安徽省人民政府參事室在《關(guān)于加快實施我省“走出去”戰(zhàn)略的調(diào)研報告》中提到過一個例子。此前海螺打算去埃及投資，但由于當(dāng)時國內(nèi)水泥行業(yè)效益很好，海螺“走出去”的主動勝不強，所以談了幾年都沒出去，但后來市場發(fā)生了變化，水泥需求急劇減少，2012年上半年利潤同比下降了52%，集團才不得不加快實施國際化與并購重組兩個戰(zhàn)略，但這時的市場形勢與收購價格已經(jīng)完全不同了。

“所以企業(yè)應(yīng)該要抓住最合適的時機，以最合理的成本，在最短的時間內(nèi)‘走出去才是最有效的?！卑不帐∩虅?wù)廳外經(jīng)處處長、民建安徽省委常委盧宏世表示，在堅持這個原則之下，企業(yè)可以根據(jù)自身實際情況來選擇是“孤軍奮戰(zhàn)”抑或與其他專業(yè)機構(gòu)“協(xié)同作戰(zhàn)”。

“除了資產(chǎn)審計、合同擬定等一些必須依靠專業(yè)機構(gòu)來參與的環(huán)節(jié)，我們在去泰國投資的過程中完全是靠自己摸索的?！卑不杖f朗磁塑集團有限公司董事會秘書劉躍玲說，這主要是由于萬朗之前在泰國就有合作很久的客戶，對當(dāng)?shù)丶译娛袌鲆呀?jīng)有足夠了解。

“而且，在我們所從事的冰箱封條領(lǐng)域，第三方服務(wù)機構(gòu)肯定不如我們自己熟悉，他們怎么可能為我們提供什么實質(zhì)性的幫助呢？”安徽萬朗磁塑集團總經(jīng)理孔潭生反問。

“‘走出去是一個復(fù)雜的過程，企業(yè)自身精通所從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的項目當(dāng)然是必不可少的，但第三方機構(gòu)的優(yōu)勢在于專業(yè)經(jīng)驗和全球化的網(wǎng)絡(luò)，因此在專業(yè)審核、風(fēng)險評估、熟悉操作流程方面第三方機構(gòu)一般比企業(yè)更有優(yōu)勢?！逼杖A永道中國本地市場事務(wù)主管合伙人黃佳回應(yīng)說，企業(yè)和第三方專業(yè)服務(wù)機構(gòu)是取長補短的合作，在整個過程中通常是以項目團隊的形式出現(xiàn)的。

對此，北京德恒律師事務(wù)所合伙人、跨境業(yè)務(wù)部負責(zé)人陳巍也認(rèn)為，由于第三方機構(gòu)在全球很多國家都設(shè)有專門的辦事處，對很多目標(biāo)國的情況了解得更為全面，尤其體現(xiàn)在一些區(qū)域的準(zhǔn)入限制和投資審查方面，企業(yè)難以了解得很全面。

以蒙古國為例，根據(jù)其礦業(yè)法對戰(zhàn)略礦的規(guī)定，利用國家預(yù)算資金進行勘探并已確定儲量的“戰(zhàn)略礦”，蒙古國政府持股比例最高可達50%，沒有利用國家預(yù)算資金自行或合資勘探并確定儲量的“戰(zhàn)略礦”，蒙古國政府持股最高可達34%。蒙古國政府承諾會以市場價收購股份，目前僅有一個案例且尚未完全履行。

“相比之下，非洲許多國家則直接禁止外國投資者投資小型礦業(yè)、建筑、農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域?！标愇≌f，還有些國家雖然允許外國投資者進入特定投資領(lǐng)域，但會在后續(xù)的經(jīng)營中予以限制。比如，外國投資者投資印尼礦業(yè)的讓渡股權(quán)義務(wù)：外國投資者需在投產(chǎn)（另一法規(guī)規(guī)定自頒發(fā)采礦證起）后五年開始減持，將其股權(quán)向印尼本地投資者轉(zhuǎn)讓，使得第十年后印尼投資者持有不少于51%的股份。

“雖然尚未有具體減持細則，但考慮到礦業(yè)投資的長期性和高投入性，必須在投資之初就充分考慮到被迫轉(zhuǎn)讓股權(quán)甚至出局的風(fēng)險?！标愇”硎尽?/p>

“除此之外，中國企業(yè)在去海外并購過程中還容易在企業(yè)估值這個環(huán)節(jié)產(chǎn)生失誤?！秉S佳說，海外市場普遍認(rèn)為中國買家容易獲得并購所需資本，包括國有資本，因此海外目標(biāo)公司賣方通常會期待中國買家支付更高價格，尤其是考慮到賣方普遍認(rèn)為出售予中國公司風(fēng)險相對較大。

對此，北大縱橫管理咨詢集團合伙人、亞盛集團獨立董事崔凱也提醒，千萬不可盲目提高企業(yè)估值。

崔凱解釋說，一旦估值過高，投資決策者在更大的質(zhì)疑和壓力下，會助長短期行為，比如過度裁員；同時，贏利預(yù)期必然水漲船高，一旦未能達到預(yù)期目標(biāo)，股東、董事會與經(jīng)理人之間的矛盾便會暴露，合資合作甚至“閃婚閃離”！

同時，崔凱也給出了幾個參照性的企業(yè)估值尺度：凈利潤的10倍左右；凈資產(chǎn)的1-2倍左右；銷售收入的1倍左右；年均投資回報率的10%—20%。

守之法

“‘走出去并不意味著成功，后期還涉及一系列風(fēng)險防范的問題，走得出去更要走得穩(wěn)?！闭遭x策管理咨詢合伙人劉志鵬此前在接受記者采訪時曾表示。

三一重工關(guān)聯(lián)公司Ralls收購四個在美國俄勒岡州的風(fēng)電場就是典型案例。事件緣起三一重工關(guān)聯(lián)公司Ralls收購了四個在美國俄勒岡州的風(fēng)電場，公司希望通過建設(shè)風(fēng)電場并裝備三一生產(chǎn)的風(fēng)電機，以此為其風(fēng)電機產(chǎn)品進軍美國市場探路。而實際上，這四個風(fēng)電場當(dāng)中的一個，位置正處在海軍的限飛空域之內(nèi)，其余的距離軍事管制區(qū)不足5英里。

這很快便給美方的發(fā)難落下把柄。在收購?fù)瓿刹痪?，Ralls就收到了當(dāng)?shù)睾＼娤Ｍ椖窟M行搬遷的請求。

“美國的目的再明顯不過，主要還是從政治安全角度在防范中國的和平崛起，三一重工美國案只是眾多中國企業(yè)在美并購中的一例，以前也有海爾并購美泰、華為并購三葉、中海油并購優(yōu)尼科等失敗的先例?！眲⒅均i指出，政治風(fēng)險是當(dāng)前中國企業(yè)去海外投資時應(yīng)該注意的首要風(fēng)險。

尤其值得強調(diào)的是，目前安徽“出?！逼髽I(yè)以能源資源類為主，而資源豐富地區(qū)往往是內(nèi)在矛盾復(fù)雜的高沖突地區(qū)，更是各個大國爭奪激烈且政治風(fēng)潮涌動的敏感地區(qū)。企業(yè)對這些高風(fēng)險地區(qū)的研究不足和實踐盲動容易埋下安全隱患。

“如果說政治風(fēng)險是不可抗力的話，境外投資涉及至少兩個國家，復(fù)雜的交易往往涉及更多的法域，法律風(fēng)險更需要關(guān)注。”德恒律所合伙人、德恒（合肥）律所主任陳有勇說，不同國家在政治體制、商業(yè)習(xí)慣、文化背景、法律制度等方面都不盡相同。同樣的法規(guī)。不同的執(zhí)法環(huán)境也會導(dǎo)致不同的結(jié)果。企業(yè)如果以中國思維對待外國法律，可能會導(dǎo)致投資失敗。

在這方面，最典型的案例要屬浙江民企收購俄羅斯林場被沒收事件。浙江民企商人傅建中斥巨資收購了俄羅斯哈巴羅夫斯克的一處林場，經(jīng)過3年多開發(fā)，當(dāng)森林資產(chǎn)估值從當(dāng)初的70億元飆升至150億元時，林場公司卻突然被俄方以涉嫌違法為由查封，公司資產(chǎn)被強制拍賣，森林經(jīng)營權(quán)被提前收回。2.5億元的投資，價值上百億的資產(chǎn)，短短數(shù)月間被席卷一空。

“這次事件沒有發(fā)生在經(jīng)營問題上，不是效益不好、虧損嚴(yán)重導(dǎo)致的，而是法律問題。”陳有勇表示，而省政府參事室在報告中也曾提到過安徽企業(yè)遇到的類似情況，一些國家通過調(diào)整法規(guī)提高準(zhǔn)入門檻，使安徽企業(yè)對外投資阻力和經(jīng)營難度加大。

巴西自去年9月以來，半年內(nèi)兩次調(diào)整汽車產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，迫使奇瑞一再調(diào)整既定的投資計劃，當(dāng)?shù)氐亩愂赵ㄊ?0%—30%，但后又規(guī)定了自給率不足60%的，稅率要上升到60%；省外經(jīng)建領(lǐng)辦的合作區(qū)貝拉項目，盡管開局順利，但進一步發(fā)展就面臨莫桑比克國內(nèi)的投資促進政策不完善帶來的困局。

“因此，為了有效控制風(fēng)險，每個要走出去的企業(yè)和已經(jīng)走出去的企業(yè)都需要從宏觀和微觀上人手，做好功課。從宏觀上來說，合理利用國家資源、尋找合適的合作伙伴、尋求律師等專業(yè)人員的協(xié)助、重視文化融合和管理是走出去的必修課。從微觀上說，審慎設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和管理框架、做好法律和財務(wù)等盡職調(diào)查、規(guī)范投資權(quán)利義務(wù)等將有效地規(guī)避風(fēng)險?！标愑杏卤硎尽?/p>

100天作戰(zhàn)計劃

除了客觀存在的風(fēng)險之外，企業(yè)自身在“走出去”之后的經(jīng)營管理風(fēng)險也不可輕視。

“你對自己的管理能力有把握嗎？分析過雙方的文化差異了嗎？了解當(dāng)?shù)氐墓谫Y關(guān)系嗎？如果對方的工程師辭職了，難道你還要從長沙派人到國外去，讓整個企業(yè)都講湖南話？如果不能知己知彼，這種信心會讓我害怕。”王岐山在任職國務(wù)院副總理期間就曾給三一重工向文波海外并購潑涼水。

對此，普華永道中國本地市場事務(wù)主管合伙人黃佳的觀點一針見血，“整合過程的初始階段——‘頭100天至關(guān)重要，企業(yè)需要盡快完成文化整合以及梳理統(tǒng)一經(jīng)營理念，而中國企業(yè)對這一階段還不夠重視。”

崔凱對此也很認(rèn)同，“相愛總是簡單，相處太難！有時候一段成功的婚姻往往寄托在一個健康活潑的孩子身上，企業(yè)并購也是如此，并購后必須找到新的利潤增長點才行，但相當(dāng)一部分企業(yè)都熬不過‘七年之癢?！?/p>

顯然，并購后的整合重組是企業(yè)并購能否真正成功的關(guān)鍵，其中，人力資源整合、財務(wù)整合和文化整合是關(guān)鍵所在。

“一項并購是否真正成功，很大程度上取決于能否有效地整合雙方企業(yè)的人力資源?！贝迍P援引數(shù)據(jù)顯示，有50%以上失敗案例是因為缺乏或不重視對融資的有效整合，其中85%以上與人力資源有關(guān)。企業(yè)并購后如果不對員工進行有效整合，在并購的第一年中，47%被并購企業(yè)高管人員將辭職，三年之內(nèi)，將有72%骨干員工最終選擇離職。

對此，崔凱提出了自己的三步解決之道。第一，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，確定高層管理人員去留，明確解聘對象和留用對象，對于敏感角色，可“調(diào)虎離山”；第二，中基層崗位定崗定編，根據(jù)自愿原則，選擇競爭上崗；第三，“千軍易得，一將難求”，對核心人才“留人更要留心”，除了提供有吸引力的薪酬待遇之外，還要給予一定的期望值和激勵，尤其在薪酬設(shè)計上可采取年終獎、工齡獎、期權(quán)制度等多種形式。

至于財務(wù)整合，則要注重財務(wù)人員培訓(xùn)、財務(wù)管理統(tǒng)一、財務(wù)分析加強、固定例會制度等方面。

而最難的一點，在于文化整合。崔凱建議，企業(yè)對于客觀存在的文化差異要求同存異，比如保留原有品牌；高管團隊的組建至關(guān)重要，要注意人員各方面的互補性；還要在發(fā)展中解決問題，非關(guān)鍵議題可暫不處理，通盤考慮，賠錢的業(yè)務(wù)不要“一關(guān)了之”。

他指出，在這方面做得最出色的，首推中國化工集團總經(jīng)理任建新，

“尤其是在2006年，中國化工集團控股的中國藍星股份有限公司全資收購法國羅地亞集團有機硅及硫化物業(yè)務(wù)時，任建新在公司餐廳和茶室里掛上法國油畫等做法在建立良好工作關(guān)系的同時，又建立起雙方主要人員之間的朋友關(guān)系。”

對于跨國并購，任建新曾經(jīng)有過這樣的表述：在資產(chǎn)關(guān)系上我們是“老板”，在國際化經(jīng)營中他們是“老師”。

“切記，當(dāng)我們還沒有領(lǐng)悟現(xiàn)代化的經(jīng)營理念時，當(dāng)我們還沒有掌握更有效率的管理方式時，被并購方對一個暴發(fā)戶的厭惡和抵觸會粉碎我們的春秋大夢！”崔凱為眾多并購企業(yè)敲響了一記警鐘。提醒企業(yè)在“走出去”之后要依照當(dāng)?shù)匚幕侠碚{(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，實施當(dāng)?shù)鼗?jīng)營和跨文化管理策略。