鄧聿文

2009年3月18日，中國(guó)商務(wù)部做出裁定：禁止“可口可樂(lè)”收購(gòu)“匯源”。至此，這樁喧囂了近半年的并購(gòu)案宣告結(jié)束。

“匯源果汁”是中國(guó)知名的飲料企業(yè)，在果汁行業(yè)所占份額排名第―?！翱煽诳蓸?lè)”則是美國(guó)老牌的飲料行業(yè)跨國(guó)巨頭，在中國(guó)市場(chǎng)上也占有相當(dāng)高的份額。

2008年9月，“可口可樂(lè)”以髙出3倍的溢價(jià)宣布收購(gòu)“匯源”，此事在國(guó)內(nèi)引起軒然大波。“可口可樂(lè)”的舉動(dòng)被稱(chēng)為是針對(duì)中國(guó)企業(yè)的“斬首行動(dòng)”。

“斬首”原本是一個(gè)軍事概念，是由英國(guó)軍事理論家富勒提出的。第一次世界大戰(zhàn)后期，他提出攻擊敵方指揮系統(tǒng)為首要目標(biāo)的“癱瘓攻擊”，亦稱(chēng)“斬首攻擊”。經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的“斬首并購(gòu)”，指的是外資對(duì)一國(guó)各個(gè)行業(yè)的龍頭企業(yè)予以收購(gòu)，以求確立優(yōu)勢(shì)地位。

最近10年，外資并購(gòu)不論在行業(yè)選擇、并購(gòu)方式，還是目標(biāo)公司的選擇上都有其明顯特點(diǎn)：一是行業(yè)分布主要在能源、基礎(chǔ)原材料工業(yè)、消費(fèi)品生產(chǎn)、新技術(shù)、服務(wù)行業(yè)等領(lǐng)域；二是上市公司成為外資并購(gòu)的主要目標(biāo)。協(xié)議收購(gòu)非流通股已經(jīng)成為外資并購(gòu)上市公司的主要途徑；三是外資公司采取“斬首式并購(gòu)”，加快了對(duì)我國(guó)內(nèi)資的行業(yè)龍頭企業(yè)，特別是大型國(guó)有企業(yè)的并購(gòu)。

根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心曾經(jīng)披露的一份研究報(bào)告，在我國(guó)已開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)中，每個(gè)產(chǎn)業(yè)排名前5位的企業(yè)幾乎都由外資控制。在我國(guó)的28個(gè)主要產(chǎn)業(yè)中，外資在21個(gè)產(chǎn)業(yè)擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權(quán)。2006年年初，國(guó)家統(tǒng)計(jì)局原局長(zhǎng)李德水對(duì)跨國(guó)公司在中國(guó)日漸升溫的并購(gòu)提出了強(qiáng)烈質(zhì)疑。他說(shuō)：“一些跨國(guó)公司的目標(biāo)是必須控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、未來(lái)預(yù)期年收益率必須高于15%，這3條目前正成為一些跨國(guó)公司在中國(guó)并購(gòu)活動(dòng)的基本要求。”

李德水的話(huà)并非無(wú)的放矢，一些跨國(guó)公司或基金在華并購(gòu)的“三個(gè)必須”的“斬首”策略，已經(jīng)在相當(dāng)數(shù)量的并購(gòu)案例中得到證實(shí)，如，美國(guó)“凱雷”青睞的徐工集團(tuán)是國(guó)內(nèi)工程機(jī)械最大的開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)，在中國(guó)機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)中列前20位；德國(guó)“舍弗勒”意圖收購(gòu)的洛陽(yáng)軸承集團(tuán)是中國(guó)軸承行業(yè)規(guī)模最大的綜合性軸承制造企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于轎車(chē)、載重車(chē)、鐵路、船舶、礦山、冶金、石化、電力、農(nóng)機(jī)、輕紡和航天、航空等重要領(lǐng)域；法國(guó)SEB集團(tuán)收購(gòu)的浙江蘇泊爾集團(tuán)，是中國(guó)最大的炊具研發(fā)、制造商，而且是國(guó)內(nèi)炊具行業(yè)的第一家上市公司，等等。

這里引用《中國(guó)青年報(bào)》2006年的一篇報(bào)道，看看外資是怎樣實(shí)施“斬首式并購(gòu)”的：

上海電熨斗總廠(chǎng)曾是我國(guó)電熨斗行業(yè)的龍頭企業(yè)，其生產(chǎn)的“紅心”牌電熨斗曾在國(guó)內(nèi)占47.4%的市場(chǎng)份額，在上海的占有率更髙達(dá)87%，1993年品牌評(píng)估價(jià)值就高達(dá)1.3億元。但是1996年與法國(guó)SEB——后者是在炊具和小家電業(yè)務(wù)領(lǐng)域知名的一家國(guó)際性公司，其中電熱水壺等9類(lèi)產(chǎn)品全球銷(xiāo)售額第一——合資后，“紅心”牌電熨斗的市場(chǎng)占有率直線(xiàn)下降，到1999年分手時(shí)，占有率下降到20%多。

該廠(chǎng)副廠(chǎng)長(zhǎng)老鄧曾任“紅心”與法國(guó)SEB合資后成立的賽博公司的中方總經(jīng)理。根據(jù)他的回憶，1996年4月，法國(guó)SEB與上海電熨斗總廠(chǎng)共同出資1650萬(wàn)元組建上海賽博電器有限公司，其中SEB出資60%，合資公司董事會(huì)共有5人，3人來(lái)自法方。由于中外思維方式、工作方法等不一樣，雙方合作并沒(méi)有達(dá)到預(yù)期效果。結(jié)果是，“紅心”市場(chǎng)占有率和利潤(rùn)逐年下降，合資公司年年出現(xiàn)虧損。1999年，經(jīng)過(guò)半年的談判，法方全面接手上海賽博電器有限公司，成立了法資獨(dú)資公司。

老鄧認(rèn)為，合資給法國(guó)SEB帶來(lái)的好處是，SEB的兩個(gè)自有品牌，利用“紅心”的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，在中國(guó)市場(chǎng)站穩(wěn)了腳跟。而當(dāng)年曾紅極一時(shí)的上海電熨斗總廠(chǎng)，一年不如一年，再加上國(guó)企固有的問(wèn)題，2003年被浙江一家民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)。

老鄧總結(jié)稱(chēng)，法國(guó)人利用自己的控股權(quán)，通過(guò)“做預(yù)算虧損、鯨吞渠道、品牌操作上矮化‘紅心拔髙‘特福、利用財(cái)務(wù)控制權(quán)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)”等4招，最終弄跨了“紅心”。具體而言：

第一招，控股合資—做虧—獨(dú)資。合資3年公司預(yù)算年年虧損，盡管中方力主拿出辦法解決，幾乎每次董事會(huì)議都沖突不斷、不歡而散，但這樣的虧損預(yù)算照樣年年通過(guò)。3年后，中方無(wú)法承受巨額虧損撤出了，合資公司于是變成了獨(dú)資公司。

第二招，鯨吞渠道。合資后，法國(guó)SEB充分利用“紅心”幾十年積累的渠道網(wǎng)絡(luò)資源、人脈資源，借助“紅心”強(qiáng)大的銷(xiāo)售隊(duì)伍，使SEB旗下的“特?！薄ⅰ昂眠\(yùn)達(dá)”從無(wú)到有，順利地進(jìn)駐中國(guó)大中城市的數(shù)百個(gè)商場(chǎng)，低成本地控制了渠道消費(fèi)終端。

第三招，品牌差異化操作。合資公司在鯨吞“紅心”渠道的同時(shí)，卻把“紅心”定位在低端，同時(shí)把自己的品牌如“特?！?、“好運(yùn)達(dá)”定位在中髙端，并用專(zhuān)柜分割進(jìn)行推廣。由于推廣力度、費(fèi)用存在著明顯差異，紅心最后在市場(chǎng)中慢慢消失了。

第四招，轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。合資后的賽博公司利用控股權(quán)，把“紅心”變成了一個(gè)加工車(chē)間，國(guó)內(nèi)低價(jià)采購(gòu)，國(guó)際髙價(jià)銷(xiāo)售，“國(guó)內(nèi)虧、國(guó)外飛”，利潤(rùn)就這樣被“合理合法”地拿走了。

總之，經(jīng)過(guò)3年合資的折騰之后，“紅心”品牌傷痕累累，甚至傷筋動(dòng)骨，“最后雙方分手了，結(jié)果渠道被占了、市場(chǎng)被占了，留給中方的是一屁股應(yīng)收賬款”。老鄧勸告那些正與外資談合作的國(guó)內(nèi)企業(yè)，不要輕易讓外資控股。

事實(shí)上，有上海電熨斗總廠(chǎng)這樣經(jīng)歷的企業(yè)很多。中國(guó)最大的電機(jī)企業(yè)、中小電機(jī)行業(yè)技術(shù)發(fā)展的領(lǐng)航者——大連機(jī)電廠(chǎng)，與新加坡威斯特公司合資后，連年虧損，僅3年時(shí)間就被新方收購(gòu)。全國(guó)唯一能生產(chǎn)大型聯(lián)合收割機(jī)的企業(yè)——佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠(chǎng)，其產(chǎn)品占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的95%，1997年與美國(guó)一公司合資，7年后被美國(guó)公司全部收購(gòu)?！澳湘陔姵亍痹缭?999年其堿性電池產(chǎn)銷(xiāo)量就已位居世界第五并且擴(kuò)張速度世界第一，但“南孚”被外資控股之后，被迫從增長(zhǎng)迅速的海外市場(chǎng)退出，一半生產(chǎn)線(xiàn)完全閑置。

如果時(shí)間追溯得更遠(yuǎn)一些，“飛利浦”買(mǎi)斷的“孔雀電視”，“西門(mén)子”收購(gòu)的“揚(yáng)子冰箱”，也都是中國(guó)曾經(jīng)的龍頭企業(yè)，而這些本土品牌今天全部銷(xiāo)聲匿跡。日用品行業(yè)，“小護(hù)士”、“美加凈”、“沙市日化”等一個(gè)又一個(gè)的本土品牌成為外資的囊中物以后，也都很難逃脫品牌被雪藏的命運(yùn)。啤酒行業(yè)，國(guó)際啤酒巨頭也把中國(guó)啤酒企業(yè)和市場(chǎng)瓜分得差不多了。另外，中國(guó)大型超市的80%以上已被跨國(guó)公司納入囊中。

現(xiàn)在，跨國(guó)公司已不滿(mǎn)足于對(duì)我國(guó)消費(fèi)品類(lèi)行業(yè)的控制，而是開(kāi)始大舉進(jìn)軍中國(guó)大型制造業(yè)，近年來(lái)，他們把并購(gòu)重點(diǎn)放在工程機(jī)械業(yè)、電器業(yè)等領(lǐng)域的骨干企業(yè)。就在我們彈冠相慶引入外資成績(jī)的時(shí)候，外資對(duì)華戰(zhàn)略卻已完成3點(diǎn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移：

一是由自由競(jìng)爭(zhēng)向產(chǎn)業(yè)壟斷轉(zhuǎn)移。外國(guó)跨國(guó)集團(tuán)最初的并購(gòu)以“企業(yè)”為對(duì)象，今日已轉(zhuǎn)向以“行業(yè)”為目標(biāo)，特別是對(duì)中國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)影響深遠(yuǎn)的行業(yè)，成為并購(gòu)重點(diǎn)。

二是由參與競(jìng)爭(zhēng)向消除中國(guó)產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力轉(zhuǎn)移。外資最初的并購(gòu)著眼于擴(kuò)大市場(chǎng)份額，強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)力。如今，其并購(gòu)意圖轉(zhuǎn)向消除我國(guó)產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、消滅潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

三是由利用技術(shù)手段向強(qiáng)化控制力轉(zhuǎn)移。外資最初并購(gòu)中國(guó)企業(yè)，主要是在技術(shù)、設(shè)備環(huán)節(jié)上加以控制。如今，轉(zhuǎn)化為從產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈上實(shí)施全面控制。例如，美國(guó)卡特彼勒公司2003年提出，合資要服從“卡特彼勒的全球戰(zhàn)略”，強(qiáng)調(diào)“全球一體化”，限制使用中國(guó)品牌，把中國(guó)合資企業(yè)變成卡特彼勒在中國(guó)的生產(chǎn)基地。

外資采取并購(gòu)尤其是“斬首”這種方式取代傳統(tǒng)的合資方式，其背后是否有所在國(guó)的戰(zhàn)略意圖和支持姑且不說(shuō)，從其自身來(lái)看，目的顯然是通過(guò)龍頭企業(yè)在國(guó)內(nèi)良好的品牌效應(yīng)、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、強(qiáng)大的人力資本，在很短的時(shí)間內(nèi)對(duì)該行業(yè)形成壟斷的格局，迅速占領(lǐng)國(guó)內(nèi)大部分的市場(chǎng)。顯然，這會(huì)對(duì)本土的其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手造成嚴(yán)重打擊。而且，外商有了一定的基礎(chǔ)后，還會(huì)不斷對(duì)該行業(yè)的其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行并購(gòu)，以便逐漸完成它對(duì)該行業(yè)的絕對(duì)壟斷。

有資料顯示，創(chuàng)建一家新企業(yè)，從考察談判到開(kāi)業(yè)一般要用1.5～2年時(shí)間，假如要形成一定的規(guī)模，則至少需要用3～5年；而并購(gòu)企業(yè)一般只需3～5個(gè)月，許多并購(gòu)企業(yè)就可迅速形成規(guī)模，即使加以改造最多也只需1～2年，比新建企業(yè)縮短2～3年，從而使外資得到更大的收益。鑒于此，外資在并購(gòu)?fù)瓿珊螅K止中方企業(yè)的運(yùn)營(yíng)，以達(dá)到消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手而獲取國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額的目的；或把并購(gòu)獲得的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槠湎聦俚募庸て髽I(yè)，作為其全球生產(chǎn)鏈條上的一個(gè)環(huán)節(jié)，從而使中國(guó)企業(yè)既沒(méi)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也沒(méi)有核心技術(shù)。

可以說(shuō)，中國(guó)許多民族品牌和企業(yè)就是這樣消失的。