王 卓 上海大學(xué)管理學(xué)院
商譽(yù)包括持續(xù)經(jīng)營商譽(yù)和合并商譽(yù)。商譽(yù)是指能在未來期間可以為公司經(jīng)營帶來超額利潤的一種潛在經(jīng)濟(jì)價值,或公司預(yù)期的獲利能力大于可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值,是公司整體價值的組成部分。其價值外在表現(xiàn)為公司的收購價值與被收購部分凈資產(chǎn)公允價值之差,其內(nèi)在價值來源于公司自身經(jīng)營的結(jié)果,如優(yōu)秀的品牌價值、良好的信譽(yù)、高效的管理團(tuán)隊以及優(yōu)越的地理位置等。可以認(rèn)為商譽(yù)的本質(zhì)是能使公司中的人、財、物等相互作用從而形成一種一加一大于二的“最佳狀態(tài)”。
新準(zhǔn)則第8號對商譽(yù)減值的處理可以簡述為,由公司合并所形成的商譽(yù),至少應(yīng)當(dāng)在每個會計年度終了時,進(jìn)行減值測試。如果整個資產(chǎn)組存在減值跡象,那么先對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試,計算這些資產(chǎn)的可收回金額,然后與賬面價值比較,以確認(rèn)減值的大小。
確認(rèn)整個資產(chǎn)組的減值量后,進(jìn)一步對包含商譽(yù)的整個資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試,比較資產(chǎn)組可收回金額與其賬面價值。若資產(chǎn)組的賬面價值高于其可收回金額,應(yīng)當(dāng)將差額確認(rèn)為減值損失,減值損失金額首先盡可能多的抵減商譽(yù)的賬面價值;如果減值損失還存在余額,應(yīng)當(dāng)再按比例抵減資產(chǎn)組中商譽(yù)以外的其他資產(chǎn)的賬面價值。
舉例說明:甲公司某年年初以800萬元的價格收購了乙公司80%的股權(quán)。收購日,乙公司可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值為750萬元。因此,甲公司在其合并財務(wù)報表中確認(rèn)商譽(yù)200萬元(800-750*80%)萬元,少數(shù)股東權(quán)益150萬元(750*20%)。
現(xiàn)將乙公司認(rèn)定為一個資產(chǎn)組。那么這個資產(chǎn)組就包括了商譽(yù),它應(yīng)當(dāng)在每個會計年度末時進(jìn)行減值測試。至?xí)嬆甓饶坠緦⒁夜菊麄€資產(chǎn)組的可收回金額確認(rèn)為500萬元,其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值為675萬元。由于乙公司的可回收金額包括了商譽(yù)中歸屬于少數(shù)股東權(quán)益應(yīng)該享有的部分。那么,在與資產(chǎn)組的可收回金額進(jìn)行比較之前,應(yīng)先對乙公司的賬面價值進(jìn)行調(diào)整,使其包括商譽(yù)中屬于少數(shù)股東權(quán)益的部分50萬元[(800/80%-750)*20%],公司應(yīng)確認(rèn)的減值損失為425(200+675+50-500)。425萬元損失應(yīng)當(dāng)首先沖減商譽(yù)的賬面價值250(200+50),剩余175萬元的減值損失應(yīng)當(dāng)都用來沖減可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值。
盡管乙公司資產(chǎn)一共減值了425,其中商譽(yù)一項(xiàng)就計提了250的減值,這并不符合商譽(yù)的本質(zhì)特征。因?yàn)樯套u(yù)是特殊的無形資產(chǎn),是公司擁有或可以控制的并且未來能夠?yàn)楣編沓~經(jīng)濟(jì)利益的潛在經(jīng)濟(jì)價值。
可回收金額指的是在正常條件下所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量現(xiàn)值,不考慮超額利潤。也就是說商譽(yù)本身就是公司各種資源組合產(chǎn)生的超額效應(yīng),盡管目前資產(chǎn)組合的整個價值下降,但這種組合仍然存在,也就是說一加一大于二的效應(yīng)仍然存在。
接著上例繼續(xù)討論,若甲公司在購買乙公司時,認(rèn)為乙資產(chǎn)未來可以獲得超額利潤的來源是乙優(yōu)秀的品牌價值。因此賦予乙價值200的溢價,即200的商譽(yù)。然而由于其他原因使得乙資產(chǎn)在市場正常利潤水平可回收金額下降。但乙公司優(yōu)秀品牌價值并未縮水,也就是促成商譽(yù)形成的原因并未消除,在這樣的情況下直接將減值損失完全計入商譽(yù)是明顯有違會計中實(shí)質(zhì)重于形式原則的。
本文認(rèn)為并購過程中商譽(yù)的形成都有其深層次原因,商譽(yù)的大小反映出投資者對被投資公司未來盈利的判斷。而一旦公司資產(chǎn)發(fā)生減值就直接先全部計入商譽(yù)減值,這樣不符合商譽(yù)的本質(zhì)并且違反了會計基本原則,同時也不能給其他利益相關(guān)者提供更有用、更明確的判斷信息。所以,更合理的做法應(yīng)該是:在計提被投資資產(chǎn)的減值時,考慮減值的原因,并結(jié)合商譽(yù)形成的原因,測試目前的減值是否顯著影響了商譽(yù)的價值,做出判斷后再有針對性的計提減值。
而FASB(美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會)正是基于這樣的考慮,使用兩步法:1.對報告單位的賬面價值(包括商譽(yù))與公允價值進(jìn)行比較,如果賬面價值小于公允價值,那么商譽(yù)未受減損,則測試結(jié)束。2.若賬面價值大于公允價值,那么可以將內(nèi)含公允價值小于商譽(yù)賬面價值的差值確認(rèn)定為減值損失。其中,商譽(yù)的內(nèi)含公允價值可以認(rèn)為是報告單元公允價值減去報告單元凈資產(chǎn)(除商譽(yù)以外)的公允價值。
美國的做法先計算出商譽(yù)的公允價值,利于縮小公司會計價值與實(shí)際價值的差距,從而提高信息的相關(guān)性,確保了商譽(yù)減值金額只包括商譽(yù)本身減值的減少。我國會計準(zhǔn)則在一定程度上產(chǎn)生了將相應(yīng)減值單元中其他資產(chǎn)的減值都一并確認(rèn)為了商譽(yù)減值,不符合商譽(yù)的本質(zhì)屬性。所以建議后期可參照FASB方法采用報告單元來進(jìn)行減值測試。報告單元比資產(chǎn)組高一個層次,符合成本效益原則,操作性較強(qiáng),同時分部報告準(zhǔn)則已經(jīng)確定了收入、成本和費(fèi)用的范圍,所以長期現(xiàn)金流量也更容易確定。
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