朱文淼

（貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院，貴州 貴陽 550004）

一、文章背景

20 世紀(jì)80 年代前，各國普遍采用分業(yè)監(jiān)管的辦法，即根據(jù)不同類型的金融業(yè)務(wù)設(shè)立不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，這種管理辦法在當(dāng)時(shí)具有普適性，能夠很好地控制金融監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。然而隨著技術(shù)的發(fā)展和金融創(chuàng)新的出現(xiàn)，全球化的水平也不斷提高，不同金融業(yè)務(wù)之間的界限越來越模糊，出現(xiàn)了銀證合作、銀基合作，投資連結(jié)于保險(xiǎn)產(chǎn)品等新型產(chǎn)品?；鞓I(yè)經(jīng)營(yíng)已逐漸成為金融行業(yè)發(fā)展的新趨勢(shì)。

二、現(xiàn)狀及相關(guān)研究

中國現(xiàn)在采用的是分業(yè)監(jiān)管的模式。2003 年銀監(jiān)會(huì)的成立標(biāo)志著中國分業(yè)監(jiān)管“三駕馬車”的格局徹底成型。然而，隨著市場(chǎng)的不斷沖擊和金融機(jī)構(gòu)的不斷發(fā)展，混業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融控股集團(tuán)在一定程度上是中國金融監(jiān)管的真空。金融監(jiān)管應(yīng)具有適度的前瞻性，不論是為了更好地同國際社會(huì)接軌，還是為了適應(yīng)本國社會(huì)發(fā)展的要求，抑或是為了保持中國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定性，對(duì)金融監(jiān)管策略做出變革都是一個(gè)不可回避的問題。由此可以看出，我國分業(yè)監(jiān)管向混業(yè)經(jīng)營(yíng)監(jiān)管的發(fā)展是不可避免的。同時(shí)，由于金融集團(tuán)還具有影響力強(qiáng)、內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)較大，容易引起整個(gè)市場(chǎng)連鎖反應(yīng)等特點(diǎn)，之前的研究分別從宏觀大環(huán)境、國內(nèi)外現(xiàn)狀比較的角度來分析監(jiān)管制度的變革，但是不夠全面，而且沒有考慮到客戶利益的保障，這里將以對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管為視角來分析中國監(jiān)管體制改革的問題。

中國客觀上已經(jīng)形成了三種混業(yè)經(jīng)營(yíng)的模式：（1）以平安、光大集團(tuán)等非銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)控股銀行等金融機(jī)構(gòu)的模式；（2）以中國銀行、中國建設(shè)銀行為代表的商業(yè)銀行控股金融機(jī)構(gòu)的模式；（3）以明天集團(tuán)為代表的實(shí)業(yè)部門控股金融機(jī)構(gòu)形成的金融產(chǎn)業(yè)集群。不論是哪一種模式，以母公司為載體、延伸至金融產(chǎn)業(yè)鏈上下游的金融控股集團(tuán)已經(jīng)部分超出了分業(yè)監(jiān)管的能力范圍，產(chǎn)生了相應(yīng)的監(jiān)管真空層。中國現(xiàn)存的“原則式”主監(jiān)管制度依據(jù)個(gè)案來確定監(jiān)管主體終歸不具有普遍性，而聯(lián)席會(huì)議的信息共享和協(xié)作機(jī)制雖然能有效的消弭這種空白，卻由于行政協(xié)調(diào)或成本過大的原因不能從根本上解決，明天集團(tuán)在民間能夠隱匿20 年便是就好明證。下面我們將依據(jù)金融控股集團(tuán)的一些研究來具體討論監(jiān)管體制變革的問題。

三、監(jiān)管變革的建議

（一）加快中國的監(jiān)管立法工作，尤其是針對(duì)國有企業(yè)監(jiān)管的立法

金融控股公司是將來金融行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)，只有適應(yīng)這種發(fā)展趨勢(shì)才能更好地融入到整個(gè)國際社會(huì)中。相對(duì)應(yīng)的，金融控股集團(tuán)在中國屬于新生事物，而且由于中國的歷史、政治制度、文化傳統(tǒng)等因素的不同，導(dǎo)致了我們國家的風(fēng)險(xiǎn)特征和其它發(fā)達(dá)國家的風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)具有很大的差異，既有共性（與西方國家風(fēng)險(xiǎn)特征相同），又有鮮明的個(gè)性。而其個(gè)性主要體現(xiàn)在國有資產(chǎn)的監(jiān)管上，我國是由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)上，隨著改革開放的不斷進(jìn)行，雖然金融市場(chǎng)化的程度越來越高，并且民間金融已經(jīng)占有了一定地位，但是總體上來說還是國有資產(chǎn)占主體地位，這在金融行業(yè)表現(xiàn)的尤為明顯。因此，對(duì)整個(gè)金融行業(yè)而言，它的監(jiān)管著重表現(xiàn)為對(duì)國有資產(chǎn)的監(jiān)管。特殊的國情決定了中國的金融控股集團(tuán)不僅僅是國有企業(yè)，而且是國有企業(yè)的佼佼者，因此在金融控股公司監(jiān)管中折射出來的監(jiān)管盲點(diǎn)正是整個(gè)監(jiān)管體制的漏洞。因?yàn)榻鹑诳毓杉瘓F(tuán)在市場(chǎng)中是最危險(xiǎn)的因素（規(guī)模巨大，容易產(chǎn)生內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)以及關(guān)聯(lián)交易等），所以對(duì)于整個(gè)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管必然最為嚴(yán)格。橫向比較英國的《英格蘭銀行法》、《銀行服務(wù)和市場(chǎng)法案》以及美國的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》對(duì)于金融控股公司的要求，可以明顯的看出其共同點(diǎn)：（1）嚴(yán)格的準(zhǔn)入制度，對(duì)整個(gè)集團(tuán)的資產(chǎn)和組織形式的較高要求，可以有效地將容易引起風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)擋在門外，很大程度減少了風(fēng)險(xiǎn)的誘發(fā)因素。（2）明確的經(jīng)營(yíng)約束條件，劃分出不同企業(yè)所能經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)和相關(guān)條件，會(huì)大大降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率。（3）完備的內(nèi)控措施，一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，立刻切斷其傳播的通道。然而，中國現(xiàn)存的法律體系已經(jīng)落后于金融業(yè)現(xiàn)實(shí)的發(fā)展，同時(shí)中國金融法律體系還存在著經(jīng)營(yíng)約束條件不清晰，權(quán)責(zé)不明確、容易造成法律漏洞等問題。因此，對(duì)于整個(gè)監(jiān)管層面來說，完備的金融監(jiān)管法律體系是我們能夠?qū)嵤┯行ПO(jiān)管的根本之源。

（二）加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理，將內(nèi)部控制規(guī)范化

從中國的金融控股集團(tuán)的角度來看，中國現(xiàn)有的金融控股集團(tuán)最大的問題就是內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易和委托交易。這給市場(chǎng)帶來兩方面的影響：一方面，有利于市場(chǎng)的發(fā)展，能為集團(tuán)帶來協(xié)同效應(yīng)，能夠大幅度地降低交易成本。而另一方面，由于信息渠道的不通暢，集團(tuán)公布的信息和真實(shí)情況往往具有較大的出入，并且下屬成員企業(yè)不一定具有獨(dú)立自主的決策權(quán)，這容易導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)在公司內(nèi)部傳播，最嚴(yán)重的情況甚至?xí)绊懙秸麄€(gè)金融市場(chǎng)。根據(jù)陳柳等人的研究，隨著管理機(jī)構(gòu)的管理水平不斷提高，委托代理現(xiàn)象已經(jīng)逐漸減少，而關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管已經(jīng)成為中國監(jiān)管體制中一個(gè)相對(duì)突出的問題。關(guān)聯(lián)交易具有隱蔽性強(qiáng)、涉及面廣、風(fēng)險(xiǎn)程度高等特點(diǎn)，因此往往危機(jī)顯露出來的時(shí)候就已經(jīng)比較嚴(yán)重并且容易引起整個(gè)體系的連鎖反應(yīng)，最明顯的例子就是德隆系。對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管應(yīng)該主要體現(xiàn)在兩方面：（1）對(duì)日常經(jīng)營(yíng)的監(jiān)管，具體包括對(duì)管理層實(shí)施任職資格的審查、對(duì)集團(tuán)整體資本充足率的控制、對(duì)相關(guān)聯(lián)公司交易的調(diào)查和對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況實(shí)時(shí)監(jiān)控等等，這樣做的最大目的就是為了規(guī)范公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使權(quán)責(zé)界限清晰，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中減少關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的概率；（2）對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制，首要的任務(wù)就是建立一條通暢的信息渠道，只有信息快速傳導(dǎo)，才能及時(shí)的得到風(fēng)險(xiǎn)反饋信息，進(jìn)而才能最大限度地減弱風(fēng)險(xiǎn)控制的滯后性。其次要加強(qiáng)公司內(nèi)部防火墻的構(gòu)建，現(xiàn)有的隔離墻強(qiáng)度制度有效地減小了內(nèi)幕交易發(fā)生的概率，但是對(duì)于消除關(guān)聯(lián)交易并不是十分有效。造成這種現(xiàn)象的主要原因是對(duì)于同一企業(yè)的不同子公司沒有明確的規(guī)避制度，進(jìn)而導(dǎo)致公司的管理層容易串聯(lián)，最終引起風(fēng)險(xiǎn)。因此對(duì)于加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理是十分有必要的。

（三）加快金融監(jiān)管指標(biāo)體系的構(gòu)建

有效的金融監(jiān)管應(yīng)該具有系統(tǒng)性定量分析工具，而指標(biāo)體系的構(gòu)建應(yīng)該是整個(gè)定量分析框架的核心部分。就目前我國的現(xiàn)狀而言，我們國家還沒有產(chǎn)生較成熟的系統(tǒng)性定量分析的理論，當(dāng)然也更沒有形成一套有效的指標(biāo)控制體系。我國的監(jiān)管采用的是分業(yè)經(jīng)營(yíng)條件下的單行業(yè)指標(biāo)控制辦法，即對(duì)從事于某行業(yè)的一類公司設(shè)立一系列風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，具體包括資本金充足率、負(fù)債比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)對(duì)在該行業(yè)內(nèi)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。因此，就整個(gè)監(jiān)管層面來說，中國的監(jiān)管層只具有反映單個(gè)金融監(jiān)管目標(biāo)的指標(biāo)，但是卻不具有反映金融監(jiān)管總體效果的指數(shù)。舉個(gè)很簡(jiǎn)單的例子：神奇公司具有A、B 兩家控股子公司，A 公司從事的是保險(xiǎn)行業(yè)，而B 公司從事的是證!行業(yè)，按照中國現(xiàn)行法律的規(guī)定，A、B 公司分別歸屬不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，假定評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)分別評(píng)定A、B 公司的風(fēng)險(xiǎn)是W1 和W2，那么神奇公司的總風(fēng)險(xiǎn)是多少？答案當(dāng)然不是W1+ W2 那么簡(jiǎn)單，由于同一集團(tuán)下不同子公司間眾多風(fēng)險(xiǎn)的組合效應(yīng)，神奇公司的總風(fēng)險(xiǎn)可能大于、小于或者是恰好等于W1+ W2。舉這個(gè)例子的目的，就是為了說明控股公司的組合風(fēng)險(xiǎn)不是像1+1 那么簡(jiǎn)單地相加，而應(yīng)該是基于整個(gè)公司層面風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估。既然對(duì)公司應(yīng)該有關(guān)于整個(gè)公司的風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)衡量，同樣，對(duì)于成分構(gòu)成更加復(fù)雜的整個(gè)市場(chǎng)來說，建立合適的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系意義更加重大。按照葉永剛等人對(duì)監(jiān)管總體效果指數(shù)構(gòu)成成分的分類，可以對(duì)監(jiān)管目標(biāo)、監(jiān)管效率等賦予不同的權(quán)值，然后通過綜合加權(quán)得出監(jiān)管總體指數(shù)，以便最終確定監(jiān)管的成效，同時(shí)也可以對(duì)不同時(shí)期的監(jiān)管指數(shù)進(jìn)行橫向比較，用于分析監(jiān)管方向的側(cè)重以及整體走勢(shì)。這些指標(biāo)控制體系在中國均未成型，并且在國際社會(huì)上的運(yùn)用也不是很成熟，但是隨著未來金融行業(yè)不同品種間界限的逐漸模糊，定量化的監(jiān)管指數(shù)體系業(yè)已成為監(jiān)管的一種方向。

（四）對(duì)客戶利益保障的加強(qiáng)

近年來一些大型金融機(jī)構(gòu)相互合作展開新業(yè)務(wù)，開發(fā)除了一系列具有欺騙性質(zhì)的產(chǎn)品，許多不明情況的客戶損失慘重，引起了社會(huì)的廣泛關(guān)注。從社會(huì)層面上來說這是一種違反道德的表現(xiàn)，然而從監(jiān)管的角度來看，這是監(jiān)管過程中對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)范不明確的體現(xiàn)，折射出的是對(duì)客戶利益保障的不重視。如果說金融機(jī)構(gòu)是市場(chǎng)的支柱，那么客戶就是構(gòu)筑這方平臺(tái)的基石。因此，我們強(qiáng)調(diào)的監(jiān)管不僅僅是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)的控制，更重要的是對(duì)客戶利益的保障。同時(shí)，中國還存在著利益沖突、客戶信息容易泄露等問題。因此，要構(gòu)建完備的市場(chǎng)監(jiān)管體系，著重應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)客戶利益的保障，同時(shí)最大限度地保護(hù)客戶信息的安全，堅(jiān)決不允許不同機(jī)構(gòu)之間客戶信息流的交換，這雖然會(huì)在一定程度上減少市場(chǎng)收益，但是卻能有效地減少市場(chǎng)的波動(dòng)，這對(duì)于構(gòu)建一個(gè)良性的市場(chǎng)是不可缺少的。

四、結(jié)論

雖然金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營(yíng)的監(jiān)管在我國還屬于一種新生事物，而且中國在這一方面積累的經(jīng)驗(yàn)還較少，比較發(fā)達(dá)的西方國家，比如說美國、英國等則具備了較多的經(jīng)驗(yàn)，但是在現(xiàn)實(shí)監(jiān)管中，我們完全可以借鑒它們的經(jīng)驗(yàn)來發(fā)展自己，同時(shí)也可以立足于中國的特殊國情做一些有益的嘗試，這對(duì)于我國完備金融體系的構(gòu)建是很有好處的，可以為將來恰當(dāng)時(shí)機(jī)的變革積累更多的經(jīng)驗(yàn)。

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