【摘 要】 外部董事制度是國有企業(yè)董事會改革的一項重要舉措，從中央企業(yè)到地方國有企業(yè)都進行了很多有益的探索。外部董事制度已經(jīng)在國有企業(yè)中得到深入的推廣，但是該制度的實施并未達到預(yù)期效果。究其原因，外部董事的選拔與聘用是關(guān)鍵所在。近年來，對于外部董事問題的研究主要集中于外部董事職責(zé)的界定、考評與激勵方面，作為外部董事制度最為基礎(chǔ)的選聘研究較少，文章旨在結(jié)合信息搜尋理論，通過建立外部董事搜尋模型，研究外部董事的最佳人選、搜尋成本和最優(yōu)搜尋次數(shù)，對現(xiàn)行的外部董事制度提供參考與建議。

【關(guān)鍵詞】 外部董事； 信息搜尋； 選聘

一、研究背景

2004年6月國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，并公布了第一批試點的7家企業(yè)，在隨后的幾年，中央企業(yè)引入外部董事的數(shù)量在不斷增加，各地方國資委也紛紛效仿，在所屬國有企業(yè)中推進外部董事制度。外部董事作為國資委①選拔和委派到企業(yè)的代表，對國資委負(fù)責(zé)并由國資委進行考評，可以充分發(fā)揮其專業(yè)知識，為企業(yè)的決策提供建議和約束，同時外部董事的引入可以加強對國有企業(yè)的監(jiān)管。外部董事制度的引入是為了改變獨立董事既不“獨立”又不“懂事”的局面，從選拔實施來看，基本做到了“外部”，但并非全部“懂事”，這是由于外部董事的選拔對象主要是退休公務(wù)員及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和知名學(xué)者，尤其是退休公務(wù)員和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，他們有豐富的管理經(jīng)驗，但缺乏企業(yè)經(jīng)營及戰(zhàn)略知識。2009年10月13日國務(wù)院國資委印發(fā)《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，這被看做是對外部董事制度的一次重要補充和完善。通過設(shè)立專職外部董事，要求其不在其他單位任職，專職服務(wù)于任職企業(yè)。專職外部董事的引入，可以使外部董事充分了解該企業(yè)，專心服務(wù)于該企業(yè)，但是在任職的過程中，有被同化為專職管理人員的風(fēng)險。因此選拔滿足企業(yè)經(jīng)驗戰(zhàn)略和監(jiān)管需求的外部董事，成為當(dāng)前外部董事制度重要并且迫切的任務(wù)。

幾乎所有的決策過程都離不開對信息的分析，信息搜尋是實施有效項目管理的前提（王宇宏、蔡晨，2001）。外部董事搜尋模型的構(gòu)建，是在滿足“外部”要求的基礎(chǔ)上，更加滿足“懂事”的要求。目的在于找到最佳的外部董事人選，滿足對企業(yè)監(jiān)管的要求，使外部董事參與企業(yè)戰(zhàn)略決策的制定，促進國有企業(yè)的改革發(fā)展。

二、文獻回顧

國外文獻中外部董事包括外部非獨立董事（灰色董事）和外部獨立董事（獨立董事），也就是說外部董事的范圍大于獨立董事的范圍，外部董事的目的就是提高董事會對管理者的監(jiān)督。外部非獨立董事由于與公司有相關(guān)的聯(lián)系， 很難做到公正獨立地監(jiān)督管理者，協(xié)調(diào)內(nèi)部董事，保護股東和債權(quán)人的利益。因此一般所說的外部董事主要是指外部獨立董事。但是現(xiàn)階段，國有企業(yè)中外部董事的概念與國外文獻中外部董事的概念是有區(qū)別的，外部董事是由國有企業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)選拔，并委派到企業(yè)中，協(xié)助企業(yè)制定和落實經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督和促進企業(yè)按照監(jiān)管機構(gòu)的要求進行發(fā)展和經(jīng)營，屬于中國特色的外部董事制度。

殷大衛(wèi)（2008）通過外部董事產(chǎn)生的動因、外部董事與公司管理層和股東之間關(guān)系的制度界定等方面，比較西方有關(guān)國家外部董事制度（主要包括美國、日本），對我國國有企業(yè)董事會建設(shè)中存在的問題進行剖析并提出對策，尤其建議加強和完善對外部董事制度。近年來，對于外部董事問題的研究主要集中于外部董事職責(zé)的界定、考評與激勵方面。朱林興（2008）認(rèn)為獨立董事存在“花瓶”問題，僅僅作為企業(yè)的擺設(shè)，并未發(fā)揮真正作用，建議從深化改革、科學(xué)界定立場、創(chuàng)造良好條件、強化董事會建設(shè)等方面實現(xiàn)外部董事作用。安林（2008）認(rèn)為對于外部董事來說，不能僅依靠參加定期的會議對企業(yè)進行作用，應(yīng)根據(jù)各自專長進行對口安排，分別監(jiān)督企業(yè)中與自己專長相仿的工作，履行作為外部董事的職責(zé)。孫■、楊有紅等（2011）運用“委托—代理”理論，結(jié)合我國國情，構(gòu)建國有企業(yè)外部董事激勵機制的博弈論模型，用以分析我國國有企業(yè)外部董事激勵的特殊問題。周評、楊麗偉（2012）對上海市試點外部董事考核評價現(xiàn)狀進行調(diào)研分析，指出外部董事評價體系中評價內(nèi)容、評價主體和方法以及評價結(jié)果運用方面都有值得改進的地方。提出評價內(nèi)容要體現(xiàn)崗位要求和可操作性的特點，并就如何提高評價結(jié)果的有效性提出了對策。王平、劉秀清等（2011）利用委托代理理論與博弈論，在充分考慮企業(yè)戰(zhàn)略形態(tài)、外部董事對董事會結(jié)構(gòu)影響的前提下，構(gòu)建企業(yè)董事會最優(yōu)結(jié)構(gòu)模型，探討最優(yōu)董事會結(jié)構(gòu)與董事治理效率的相互作用機制，進一步完善現(xiàn)行的董事會治理機制。李秋蕾（2010）對國資委規(guī)范中央企業(yè)專職外部董事制度進行評析，指出外部董事在任職條件、選聘方式、間接支付、退出機制、監(jiān)管手段等方面都有創(chuàng)新，但專職外部董事獨立性界定、人數(shù)要求、工作評價和薪酬水平等方面尚有亟待解決的問題，進而影響專職外部董事的執(zhí)行效果。

通過對上述文獻的研究發(fā)現(xiàn)，對于外部董事的研究，較少涉及外部董事的選聘。外部董事的選聘是外部董事制度實施過程中最為基礎(chǔ)的工作，只有將最佳的外部董事派到企業(yè)中，才能最大限度地發(fā)揮外部董事制度的優(yōu)越性。

三、外部董事的搜尋模型

（一）選擇最佳人選

對于外部董事的選拔機構(gòu)及委托方，都希望找到最佳的人選代表其進入企業(yè)。所謂最佳人選是指：一是具備忠實履職的立場，能夠維護出資人的權(quán)益；二是具備專業(yè)的知識水平及豐富的管理經(jīng)驗，能夠協(xié)助企業(yè)進行戰(zhàn)略決策的制定；三是具備良好的職業(yè)操守，不損害企業(yè)利益、不為己謀取私利。選擇最佳人選進入企業(yè)后，可以為企業(yè)制定決策提供建議，降低企業(yè)投資的風(fēng)險，監(jiān)督經(jīng)理層落實董事會決議，為企業(yè)帶來積極的效應(yīng)?；谛畔⑺褜みx拔出的最佳外部董事人選，是最適合企業(yè)發(fā)展要求、監(jiān)管主體要求的，而不僅僅是某一領(lǐng)域最好的專家。不同的企業(yè)在不同的發(fā)展階段都有各自特點的需求，監(jiān)管主體將最合適的外部董事派到企業(yè)，就要針對不同的發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化、任期目標(biāo)等具體要求進行選拔。

（二）確定搜尋成本

外部董事最佳人選的過程需要搜集大量的信息，必然會帶來一定的搜尋成本。首先需要將人力資源市場中大量的外部董事侯備人選的信息進行收集、加工和處理，確定合適的最佳外部董事人選；當(dāng)需要向企業(yè)派出外部董事人選時，在信息平臺上尋找合適的人選；最后根據(jù)外部董事工作的考評，刪除不合格的外部董事人選，并增加新的合適人選。

（三）搜尋模型

假設(shè)在人力資源市場中發(fā)現(xiàn)最佳人選的概率為p、雇傭成本為a，發(fā)現(xiàn)非最佳人選的概率為1-p、雇傭成本為b，且a

（1）在搜尋過程中，第一種選擇是只進行一次搜尋并選擇該人選。此時，該搜尋過程的預(yù)期效用為：

u1=u（c）+[p*u（a）+（1-p）*u（b）] （1）

（2）在搜尋過程中，第二種選擇是搜尋一次且只在最佳人選時才選擇，否則搜尋第二次，且不論是否為最佳人選都采納該結(jié)果。此時，該搜尋過程的預(yù)期效用為：

u2=u（c）+p*u（a）+（1-p）[u（c）+（1-p）*u（b）+p*u（a）] （2）

（3）在搜尋過程中，第三種選擇是不限制搜尋次數(shù)，按照上述原則，此時，該搜尋過程的預(yù)期效用為：

un=1-（1-p）n/p*u（c）+[1-（1-p）n]u（a）+（1-p）n*u（b） （3）

令un-un-1=（1-p）n-1{u（c）+p[u（a）-u（b）]}=0，

即un=un-1，取c=c0

u（c0）=p[u（b）-u（a）]

■

如圖1所示，對于任意的c，曲線un比un-1陡峭。所以當(dāng)cun-1，搜尋過程能夠獲得更大的效應(yīng)，當(dāng)c>co且un

假設(shè)在人力資源市場中有m個外部董事人選，其中■m個外部董事的雇傭成本為5萬元，■m個外部董事的雇傭成本為10萬元，發(fā)現(xiàn)最佳人選的概率p=■。經(jīng)過搜尋可以發(fā)現(xiàn)最佳外部董事的能力，暫時不考慮搜尋的成本。假設(shè)搜尋次數(shù)為n，由式（3）得到預(yù)期最低的搜尋成本。

當(dāng)n≤■m，

c=（1-1/2n）*5+（1/2n）*10=5+（1/2n）*5

當(dāng)n>■m，

c=5

表1反映的是不同搜尋次數(shù)的選擇外部董事最佳人選的最低成本，隨著搜尋次數(shù)的增加，搜尋的最低成本不斷下降，最多至■（m+1）次時，降到最低成本5萬元。一般來說，如果外部董事的雇傭成本的離散程度很高，搜尋次數(shù)的增加可以降低搜尋成本，但是達到極值后，由于搜尋成本的制約，搜尋次數(shù)的增加顯得并不經(jīng)濟，因此在下一部分將分析最佳的搜尋次數(shù)。

（四）最佳搜尋次數(shù)

任何的搜尋過程都不能無限次的搜尋，盲目地增加搜尋次數(shù)并不能帶來更大的效用，隨著搜尋次數(shù)的增加，其結(jié)果與不進行搜尋一樣都是不經(jīng)濟的，因此需要確定最佳的搜尋次數(shù)。外部董事搜尋模型來說，最佳的搜尋次數(shù)是當(dāng)搜尋的邊際成本等于預(yù)期的邊際收益時的次數(shù)，因為隨著搜尋次數(shù)的增加，外部董事所能提供的邊際效用增加值都在減小。

■

如圖2所示，mc代表邊際成本曲線，mu代表預(yù)期邊際效用曲線，搜尋次數(shù)為n時達到最優(yōu)搜尋次數(shù)的臨界點。當(dāng)N<=n是最優(yōu)的搜尋過程，N>n是非最優(yōu)的搜尋過程。假設(shè)c表示N次搜尋的成本函數(shù)，d=g[E（p）]表示N次搜尋的收益函數(shù)，λ表示預(yù)期凈收益，則最優(yōu)搜尋次數(shù)k可以表示為：

k=max{N|g[E（p）]-c>λ}

四、外部董事的選拔機制

基于信息搜尋的選拔機制可以讓選拔主體根據(jù)既定的選拔目標(biāo)，在合理的候選范圍內(nèi)，采用科學(xué)的選拔程序，降低搜尋成本，選拔適合企業(yè)需要，能發(fā)揮監(jiān)管作用的外部董事。國有企業(yè)改革的深化使監(jiān)管者認(rèn)識到，如果外部董事僅僅依靠簡單的行政指派機制，與現(xiàn)代企業(yè)制度的運行是相背離的，因此，建立有效合理的選拔機制，不僅能滿足監(jiān)管的要求，更能促進企業(yè)的發(fā)展要求。

（一）外部董事的選拔主體

合適的選拔主體可以保證選拔體系的有效運轉(zhuǎn)，選拔最佳的外部董事的人選，實現(xiàn)選拔的預(yù)期目標(biāo)。為選擇最佳人選，降低搜尋成本，須明確選拔權(quán)利的主體及其職責(zé)。國有監(jiān)管條例規(guī)定：國有資產(chǎn)屬于國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)；國務(wù)院國資委監(jiān)管中央企業(yè)并對地方國有資產(chǎn)進行指導(dǎo)和監(jiān)督，省級政府國資委和地市級政府國資委監(jiān)管相應(yīng)級別企業(yè)并對下級國有資產(chǎn)進行指導(dǎo)和監(jiān)督。根據(jù)監(jiān)管條例的規(guī)定及國有企業(yè)改革發(fā)展的趨勢，選拔主體由各級政府所屬的國資委分級設(shè)置，重點對影響國家安全、國民經(jīng)濟命脈和國計民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域指派外部董事。

明確外部董事的選拔主體，同時應(yīng)規(guī)范選拔主體的職責(zé)，增強選拔主體擇優(yōu)選擇的動力，增加外部董事促進企業(yè)價值最大化的動力。各級政府下設(shè)的國資委是進行選拔的主體，明確其權(quán)利，建立與外部董事的有效溝通機制，針對外部董事的建議，及時進行反饋和落實，形成監(jiān)管者、企業(yè)和外部董事三者有效的聯(lián)動體系，及時了解經(jīng)營戰(zhàn)略和風(fēng)險。對外部董事的作用發(fā)揮及時向企業(yè)進行咨詢和考評，增加選拔主體與外部董事的相關(guān)性，增強選拔主體擇優(yōu)選擇的動力。

（二）外部董事的選拔原則

1.獨立性

獨立性是外部董事發(fā)揮作用的基礎(chǔ)所在，失去了獨立性，外部董事就不可能成為企業(yè)的監(jiān)督者。獨立性不僅包括形式上的獨立，更包括實質(zhì)上的獨立。形式上的獨立是指外部董事不能與公司有其他形式的聯(lián)系；實質(zhì)上的獨立是指外部董事應(yīng)忠實履行其職責(zé)，為企業(yè)提供決策建議，不為自己謀取私利、不損害企業(yè)利益。外部董事的獨立性體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）選拔。外部董事的選拔必須由國資委進行，選拔的人選與企業(yè)沒有利益關(guān)系，避免企業(yè)對外部董事的人選進行干預(yù)。（2）任期。外部董事的任期應(yīng)以1—3年為周期，最好不超過3年，避免因為長時間與企業(yè)的共事，與企業(yè)同化，喪失其獨立性。（3）工作時間。外部董事必須保證在企業(yè)的工作時間，對企業(yè)有充分的了解和認(rèn)識，熟悉企業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)；（4）薪酬。外部董事的薪酬由國資委進行支付，而不是企業(yè)進行支付，從經(jīng)濟來源上保證外部董事的獨立性。

2.互補性

外部董事應(yīng)以其知識背景為企業(yè)進行決策提供建議，協(xié)助管理層進行投資經(jīng)營活動，改善企業(yè)聲譽、提高企業(yè)價值。因此，外部董事的知識背景對企業(yè)來說是十分重要的，如果外部董事具有優(yōu)秀的專業(yè)知識和豐富的管理經(jīng)驗，對企業(yè)會有巨大的補充作用。外部董事的互補性體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）專業(yè)知識經(jīng)驗。任何進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)都有其主營業(yè)務(wù)，引入與其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專家，協(xié)助其了解最新的技術(shù)，提高企業(yè)生產(chǎn)率；（2）財務(wù)管理經(jīng)驗。財務(wù)管理涉及企業(yè)的各項經(jīng)濟活動，是企業(yè)進行管理的中心，引入財務(wù)管理專家協(xié)助企業(yè)進行決策和控制，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益；（3）企業(yè)管理經(jīng)驗。一個優(yōu)秀的企業(yè)離不開卓越的企業(yè)管理，引入企業(yè)管理的專家為企業(yè)出謀劃策，同時還可以引入大型跨國公司的管理人員擔(dān)任外部董事，提供國外先進的企業(yè)管理經(jīng)驗；（4）其它管理經(jīng)驗。外部董事的人選沒有知識背景的限制，只要是企業(yè)缺少的并能在未來為企業(yè)進行決策提供建議的人選，都可以依靠其知識經(jīng)驗為企業(yè)提供建設(shè)性意見。

（三）外部董事的選拔程序

外部董事的人選應(yīng)由國資委進行主導(dǎo)和選拔，按照外部董事的選聘原則，確定合適的外部董事人選。由國資委成立外部董事管理委員會，從事前、事中和事后進行管理和監(jiān)督，負(fù)責(zé)選拔、委派和考評等管理工作（見圖3）。

（1）建立外部董事的審核和考試制度，對外部董事的候補人選進行審核，通過后再參加相應(yīng)的資格考試，按照不同類型人才，設(shè)置不同的考試方案，以選拔適合不同企業(yè)、不同管理內(nèi)容的外部董事人選。

（2）對外部董事人選進行專業(yè)的資格培訓(xùn)，確定外部董事人選的不同專長，最大限度發(fā)揮其作用，并對其進行職業(yè)道德規(guī)范的教育，提高外部董事綜合素質(zhì)。

（3）及時關(guān)注外部董事與企業(yè)的聯(lián)系，對外部董事進行監(jiān)督，防止外部董事與企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)，降低其獨立性。

（4）建立外部董事信息平臺，需要構(gòu)建以國家、省及市分級的信息平臺，將經(jīng)過選拔的外部董事人選登入系統(tǒng)中，并對其資料進行詳細(xì)的描述。當(dāng)需要派出外部董事時，在該平臺進行挑選，派出適合企業(yè)的最佳人選。對平臺中的外部董事信息及時進行更新，根據(jù)相關(guān)的考核標(biāo)準(zhǔn)刪除不合格的人選，并增加合適的人選。網(wǎng)絡(luò)技術(shù)中的信息共享平臺建設(shè)以組織模式和信息安全保障體系為框架，運用J2EE應(yīng)用服務(wù)器技術(shù)和信息安全技術(shù)使各地區(qū)、各部門共享數(shù)據(jù)。信息共享平臺的建設(shè)可以降低工作成本，提供信息共享率。

五、結(jié)語

外部董事的改革之路，不可能一蹴而就、更不可能一步到位，如同現(xiàn)在進行的國有企業(yè)改革，必然會經(jīng)歷一個漫長、曲折的過程。在現(xiàn)階段的國有企業(yè)中，外部董事制度與獨立董事制度有本質(zhì)的區(qū)別：一是選拔機制。外部董事是國有企業(yè)的監(jiān)管部門國資委進行選拔，而獨立董事則是企業(yè)進行選拔，最大的可能是大股東進行選拔。外部董事可以代表國資委對企業(yè)進行監(jiān)督，有充分的獨立性，但是獨立董事并不“獨立”。二是職責(zé)界定。外部董事的職責(zé)由國資委具體制定和落實，代表國資委對企業(yè)進行監(jiān)督，獨立董事則是按照公司法及企業(yè)章程的界定其職責(zé)。外部董事可以根據(jù)各自的專業(yè)知識及管理經(jīng)驗對企業(yè)進行監(jiān)督和促進，但是獨立董事并不完全“懂事”。三是考評與薪酬。外部董事的考評與薪酬由國資委進行，獨立董事的考評與薪酬則是由企業(yè)進行，考評與薪酬制度也決定了獨立董事不可能在企業(yè)中充分發(fā)揮作用，但是外部董事可以由自身的獨立性和專業(yè)性為企業(yè)決策提供建議，并代表國資委對企業(yè)進行監(jiān)督。本文建立了外部董事選聘的搜尋模型，應(yīng)用邊際分析的方法對最優(yōu)搜尋次數(shù)進行探討，為外部董事的選拔與聘任提供了一定的理論基礎(chǔ)，同時針對搜尋模型的問題，提出了外部董事的選拔原則，以期在人力資源市場中獲得最佳的外部董事人選，同時從建立外部董事選聘機制和信息共享平臺兩個方面方面分析了如何降低搜尋成本。但是搜尋模型的建立還較為簡單，并沒有更加深入的研究；對最優(yōu)搜尋次數(shù)來說，如何確定搜尋成本與預(yù)期邊際收益是十分復(fù)雜和關(guān)鍵的，這也成為后續(xù)研究的重點。●

【主要參考文獻】

[1] Diamond， P. A Model of Price Adjustment [J].Journal of Economic Theory，1971（2）：156-168.

[2] Mortensen ， D. Property Rights and Efficiency in Mating. Racing and Related Games[J].American Economic Review，1982（5）：968-979.

[3] Mortensen， D and Christopher A. Pissarides. Job Creation and Job Destruction in the Theory of Unemployment[J].Review of Economic Studies，1994（3）：397-415.

[4] 孫■，楊有紅，等.國有企業(yè)外部董事激勵機制對外部董事行為的影響——基于博弈論的理論模型分析[J].北京工商大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2011（4）.

[5] 安林.發(fā)揮外部董事作用的新路徑[J].上海國資，2008（9）.

[6] 丁慧，黃海龍.搜尋與匹配理論——對摩擦性市場的研究——2010年諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲獎理論述評[J].南京財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2011（6）.

[7] 王平，劉秀清，等.外部董事認(rèn)知與董事會結(jié)構(gòu)[J].華東經(jīng)濟管理，2011（11）.