【摘 要】 文章從企業(yè)設(shè)立到生產(chǎn)經(jīng)營過程對商譽進行剖析，旨在構(gòu)建一致的分析框架——實現(xiàn)商譽與企業(yè)初始建立、營運增值過程的統(tǒng)一。在利益相關(guān)者集體選擇企業(yè)觀視角下，商譽將被化簡為繁，還原為內(nèi)部利益相關(guān)者簽訂企業(yè)契約、企業(yè)與外部利益相關(guān)者簽訂交易契約過程中形成的各種有形或者無形資本類型，而不同的企業(yè)其企業(yè)契約和交易契約的不同，將極大地促進商譽還原過程中的個性化特征。

【關(guān)鍵詞】 商譽； 利益相關(guān)者； 企業(yè)契約； 交易契約

商譽——一個曾被熱議的會計經(jīng)典問題，時至今日仍不失為會計難題，新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對商譽確認(rèn)計量問題雖有具體陳述，但關(guān)于這方面的爭議從未止息。從會計信息使用者的角度看，商譽是現(xiàn)代企業(yè)競爭優(yōu)勢的重要構(gòu)件，其所能夠帶來的超額收益，對投資者、債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者衡量企業(yè)未來競爭優(yōu)勢從而判斷企業(yè)的投資價值都具有極其重要的意義。作為會計信息的提供者，如何最大限度地解析商譽，讓這一抽象而綜合的概念呈現(xiàn)應(yīng)有的明晰性、可理解性，成為商譽研究的應(yīng)有之義。

一、商譽研究文獻簡述及問題提出

商譽概念最初是在英美法系國家眾多判例之上建立起來的，之后逐步發(fā)展，將法學(xué)上的商譽認(rèn)定逐漸引入到公司經(jīng)營領(lǐng)域，商譽成為對公司經(jīng)營過程中所獲得的每一種優(yōu)勢的集中概括。此后，新興的商譽會計學(xué)領(lǐng)域，學(xué)者們從不同角度展開了對商譽本質(zhì)的探究。

綜合來看，商譽研究體現(xiàn)在以下幾方面：第一，從計量角度研究商譽，形成了計量方法論層面的商譽定義。具體分為商譽直接計量的超額收益觀和間接計量的總計價賬戶觀。前者采用了未來收益流視角分析商譽，后者認(rèn)為商譽是將無法單項確認(rèn)的未入賬無形資產(chǎn)以未入賬資產(chǎn)的方式從總額上加以概括。第二，以商譽表現(xiàn)特征、性質(zhì)為切入點，通過探討其形成來源定義商譽。通過對商譽的特征和形成因素進行專門探討形成了商譽的好感價值觀、推動力觀、不完全競爭市場觀、人力資本觀、協(xié)同效應(yīng)觀以及系統(tǒng)觀等，分別從有利的商業(yè)關(guān)系、并購?fù)苿恿?、不完全競爭市場、人力資本以及系統(tǒng)理論的角度探討商譽形成原因。第三，從組成要素角度研究商譽，這一角度的研究主要是在繼承商譽法律淵源的基礎(chǔ)上展開的。比較有代表性的商譽法律判詞把商譽總結(jié)為公司在名譽和關(guān)系方面的所有優(yōu)勢，這些優(yōu)勢的來源不一而足。后來的學(xué)者在這一基礎(chǔ)上繼續(xù)深化、細化商譽研究，形成了具有典型性的商譽要素清單，清單內(nèi)容不一而足。

根據(jù)以上的簡要梳理，筆者認(rèn)為，從計量的角度認(rèn)識商譽屬于方法論層面，難以觸及商譽的本質(zhì)，這種通過計量現(xiàn)象認(rèn)識本質(zhì)的研究路徑不具有邏輯上的可行性，而且在未來超額收益現(xiàn)金流折現(xiàn)的過程中所涉及折現(xiàn)率和年限問題缺乏本源性的依據(jù)，這也是該認(rèn)識思路未以商譽本質(zhì)為研究起點的必然。

在商譽形成原因的分析中好感價值觀、推動力觀一定程度上解釋了商譽形成的原因，但是過于籠統(tǒng)。不完全競爭市場觀將商譽形成最終歸結(jié)到勞動力、契約等微觀要素層面，通過在宏觀市場與微觀要素之間建立聯(lián)系，分析超額效用的形成原因。但是，由此卻忽視了微觀要素之間以及微觀要素層面與企業(yè)中觀層面的互動聯(lián)系，難以揭示商譽形成的過程，雖具有理論創(chuàng)新但對實踐的指導(dǎo)意義不大。人力資本觀將商譽最終歸結(jié)為杰出的管理團隊，但是杰出的標(biāo)準(zhǔn)怎樣理解？在形形色色的公司中，堪稱杰出的管理團隊是千篇一律的嗎？杰出的管理團隊是通過怎樣的方式最終構(gòu)建了商譽，商譽的來龍去脈清楚嗎？同樣的一個管理團隊置于不同的所有權(quán)方式、組織結(jié)構(gòu)的公司中是否都會形成商譽？

在商譽組成要素的分析中，商譽分解的結(jié)果大致以要素清單的方式逐一列示，認(rèn)為各構(gòu)成要素以及要素之間的協(xié)同作用導(dǎo)致了最終的商譽資產(chǎn)的形成，其幾乎囊括了企業(yè)管理的方方面面，可以認(rèn)為廣而全。筆者認(rèn)為，用企業(yè)經(jīng)營所取得商譽這樣一種結(jié)果、一種現(xiàn)實的狀態(tài)為起點分析商譽的構(gòu)成，其本質(zhì)僅僅是在商譽這個一級黑箱下用更具體的二級黑箱加以解釋，其所揭示的商譽結(jié)構(gòu)實質(zhì)上是體現(xiàn)商譽特征的狀態(tài)量而并非觸及商譽本質(zhì)的衍化過程。這種分析產(chǎn)生的要素清單是孤立的要素，至于各要素之間的相互作用只是用“協(xié)同”一詞綜合概括，無法揭示不同要素在具體的營運過程中逐步積累形成競爭優(yōu)勢的動態(tài)過程，其對經(jīng)營管理者的指導(dǎo)借鑒意義大打折扣。此外，這種列示主觀性強并且囿于認(rèn)識的范圍，限制了商譽的內(nèi)涵拓展，并難以結(jié)合企業(yè)由于所有權(quán)關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式等不同所導(dǎo)致的個性化商譽結(jié)構(gòu)。

筆者認(rèn)為，目前的商譽研究就商譽論商譽，沒有在商譽分析理論與企業(yè)理論之間建立聯(lián)系，脫離了企業(yè)運營過程的商譽研究使得對商譽本質(zhì)的認(rèn)識難以拓展，使得商譽的研究結(jié)果幾乎千篇一律，難以契合企業(yè)的個性化特征。因此，其理論分析結(jié)果難以對企業(yè)管理者形成指導(dǎo)借鑒意義，也不足以給會計信息使用者提供具備明晰性和決策有用性的價值信息。

因此，筆者希望通過本文研究，在理論層面，以企業(yè)理論為分析起點，實現(xiàn)商譽本質(zhì)的解析與企業(yè)理論的糅合，在實務(wù)層面，區(qū)分企業(yè)個性化特征的同時將商譽本質(zhì)解析嵌入企業(yè)營運過程之中。

二、利益相關(guān)者視角的商譽本質(zhì)解析的理論基礎(chǔ)

王竹泉、杜媛（2012）提出了利益相關(guān)者集體選擇的企業(yè)觀，拓展了資本邊界，跳出“物質(zhì)資本至上”的思維桎梏，認(rèn)為具有不同資源稟賦的利益相關(guān)者可以共同分享企業(yè)所有權(quán)。知識經(jīng)濟、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟條件下的現(xiàn)代企業(yè)中所體現(xiàn)的多元化資本模式，充分證明了各類資本所有者能夠平等地參與企業(yè)價值創(chuàng)造與分享過程中。

利益相關(guān)者集體選擇企業(yè)觀引入利益相關(guān)者集體選擇的決策方式，將契約分類為企業(yè)契約和交易契約，完成了企業(yè)分析理論與現(xiàn)實中企業(yè)成立、經(jīng)營過程的對應(yīng)，將企業(yè)活動歸結(jié)為企業(yè)契約、交易契約不斷簽訂以及完成的過程。同時，通過企業(yè)契約、交易契約的分類，區(qū)分企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者和外部利益相關(guān)者，使得企業(yè)中的各類契約均對應(yīng)了明確的責(zé)任主體，從而劃定了企業(yè)中有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的權(quán)益來源。該理論認(rèn)為，企業(yè)利益相關(guān)者各自具有一定的資本稟賦，其共同偏好是追求各自資本的價值增值：一方面，內(nèi)部利益相關(guān)者（選擇簽訂企業(yè)契約的利益相關(guān)者）通過集體選擇實現(xiàn)了個體理性和集體理性的雙重滿足，企業(yè)成為他們共同利益的代表和集體行動的主體，他們則將成為企業(yè)的所有者并有權(quán)控制企業(yè)的運作，也自愿接受企業(yè)契約的約束和支配，共同實現(xiàn)企業(yè)契約簽訂者的利益最大化；另一方面，選擇放棄企業(yè)契約簽訂的利益相關(guān)者仍然是市場上獨立的行動個體，與企業(yè)擁有平等的市場地位，通過與企業(yè)進行市場交易、簽訂交易契約實現(xiàn)其個體的價值增值，他們不受企業(yè)契約的約束及企業(yè)內(nèi)部權(quán)威和命令的支配，也無權(quán)參與企業(yè)的控制權(quán)和合作剩余的分配，被稱為外部利益相關(guān)者。綜合來看，簽訂企業(yè)契約的內(nèi)部利益相關(guān)者決定了企業(yè)的所有權(quán)邊界，明確了企業(yè)的設(shè)立意圖或企業(yè)目標(biāo)，賦予了企業(yè)初始的自有資本；在企業(yè)成立后，必須要以自有資本為條件，開展經(jīng)營活動，這體現(xiàn)為企業(yè)不斷與交易伙伴即外部利益相關(guān)者簽訂交易契約，不同的交易主體和交易契約對應(yīng)不同的商業(yè)模式，交易契約的邊界構(gòu)成了企業(yè)的經(jīng)營邊界（王竹泉、杜媛，2012）。

此外，利益相關(guān)者集體選擇的企業(yè)觀認(rèn)為企業(yè)是企業(yè)契約選擇者的集體選擇達到的一種可接受的均衡狀態(tài)，這種均衡狀態(tài)的動態(tài)變化導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者與外部利益相關(guān)者也處于動態(tài)變化過程之中。導(dǎo)致這種變化的原因除了他們自身的風(fēng)險偏好可能變化之外，主要取決于各類利益相關(guān)者對作為外部利益相關(guān)者從企業(yè)交易契約中獲得的利益和作為內(nèi)部利益相關(guān)者從剩余分享契約中獲得的利益的比較和權(quán)衡。一旦原有的均衡被打破，內(nèi)、外部利益相關(guān)者發(fā)生角色轉(zhuǎn)換，或者內(nèi)部利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系重新確立，原來的企業(yè)從此消亡，新的企業(yè)主體隨之而生。

三、利益相關(guān)者視角的商譽成因與組成要素分析

利益相關(guān)者視角的商譽本質(zhì)解析旨在構(gòu)建一致的分析框架——實現(xiàn)商譽與企業(yè)初始建立、營運增值過程的統(tǒng)一，使商譽成為一個動態(tài)過程量而非靜態(tài)狀態(tài)量，將商譽一詞化簡為繁，讓原本無形的、看不見的部分越來越少。

（一）商譽的形成原因分析

結(jié)合利益相關(guān)者集體選擇企業(yè)理論，所謂的“商譽”是在內(nèi)部利益相關(guān)者之間簽訂企業(yè)契約，以及企業(yè)與外部利益相關(guān)者簽訂交易契約的過程中逐漸積累的，其并非一蹴而就，是一個過程量而非狀態(tài)量。企業(yè)成立時，實質(zhì)上進行了兩個層次的集體選擇，第一層次的集體選擇參與者主體是所有可能的利益相關(guān)者，他們兼具集體理性與個體理性判別標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)其所擁有的資本類型權(quán)衡集體行動、成立企業(yè)與單獨行動、市場交易所獲取的收益①，這一層次的集體選擇結(jié)果決定了企業(yè)的所有者，也劃定了企業(yè)自有資本的質(zhì)量特征。第二層次的集體選擇的參與主體是企業(yè)所有者，這一層次的集體選擇的核心內(nèi)容是企業(yè)控制權(quán)和剩余分享權(quán)在所有者之間如何分配，至此，企業(yè)完成了初始所有權(quán)邊界設(shè)定，不同企業(yè)、不同的內(nèi)部利益相關(guān)者集合，在劃定所有權(quán)邊界后其個性特征初現(xiàn)雛形。企業(yè)成立后，通過不斷開展經(jīng)營活動，企業(yè)將不斷與外部利益相關(guān)者簽訂交易契約以實現(xiàn)價值增值，這也將隨之確定企業(yè)的經(jīng)營邊界。

對應(yīng)于企業(yè)的所有權(quán)邊界及經(jīng)營邊界，筆者認(rèn)為可以將傳統(tǒng)商譽分解為所有權(quán)商譽和經(jīng)營商譽，所有權(quán)商譽來自于企業(yè)初始成立時內(nèi)部利益相關(guān)者參與集體選擇的各類無形資本；經(jīng)營商譽指企業(yè)成立后，為獲取價值增值而不斷拓展企業(yè)經(jīng)營邊界，通過與外部利益相關(guān)者簽訂交易契約的形式形成新的經(jīng)營商譽。從利益相關(guān)者的角度理解，各類別利益相關(guān)者獨具資本稟賦并投入到企業(yè)中以追求價值增值，在傳統(tǒng)“物質(zhì)資本至上”的企業(yè)理論前提下，非物質(zhì)資本被打包為“商譽”，在利益相關(guān)者集體選擇理論下，傳統(tǒng)的商譽黑箱，通過對企業(yè)成立及經(jīng)營活動中各種契約的層層分解，將逐漸顯露其原本的資本形態(tài)。實質(zhì)上，此時所有的商譽便不再是商譽，而成為企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者所擁有的各類資本稟賦以及外部利益相關(guān)者所投入企業(yè)的各類資本稟賦。

由上可見，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營各個階段、各個環(huán)節(jié)的各種安排無不與商譽的形成有某種聯(lián)系，從系統(tǒng)論的角度加強企業(yè)的全程和全員管理，是形成商譽的基礎(chǔ)與源泉。利用利益相關(guān)者集體選擇的企業(yè)觀將企業(yè)的各個營運過程囊括于企業(yè)契約與交易契約之中，其內(nèi)涵的商譽信息將更加全面具體；在商譽不斷衍化和調(diào)整過程中，體現(xiàn)動態(tài)性和變化敏感性，商譽的價值會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境以及企業(yè)自身經(jīng)營狀況的變化而不斷變化，這種變化將體現(xiàn)在企業(yè)與各主體簽訂的企業(yè)契約與交易契約之中，通過契約的動態(tài)變化這一直接媒介判斷企業(yè)各項商譽資本的變動情況；在商譽的定位上，體現(xiàn)整體依賴性，商譽的形成和發(fā)揮與企業(yè)的整體而不是某一要素有關(guān)，不能把它與其所依附的企業(yè)的其他無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)分割開來，以企業(yè)契約與交易契約為線索的商譽本質(zhì)分析，將充分挖掘企業(yè)各資本類型的內(nèi)在依賴關(guān)系。利用利益相關(guān)者集體選擇的企業(yè)觀，商譽的分析滲透在契約簽訂、執(zhí)行的過程之中，與企業(yè)實現(xiàn)價值增值的全過程相聯(lián)系，將更好地揭示商譽的本質(zhì)屬性。

（二）商譽的組成要素與本質(zhì)特征分析

傳統(tǒng)的企業(yè)資產(chǎn)來源分析將資產(chǎn)來源區(qū)分為負(fù)債和所有者權(quán)益兩部分，對應(yīng)會計等式為資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益，負(fù)債分為流動負(fù)債和長期負(fù)債，繼續(xù)細化分解最終反映到資產(chǎn)負(fù)債表中成為諸如應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、應(yīng)付稅金、短期借款、長期借款等報表項目。這種分析的特點是將來自于不同主體但具有相同性質(zhì)的項目分別歸類、統(tǒng)一匯總，以項目性質(zhì)為集合標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)來源分析，受限于特定的資本類別，難以將不同主體與企業(yè)資源來源的關(guān)系徹底挖掘，這當(dāng)中必然遺漏了超出可辨認(rèn)貨幣、實物性質(zhì)的權(quán)益關(guān)系，讓大量的無形資本的投入脫離了資產(chǎn)來源分析。將不同的利益相關(guān)者資產(chǎn)貢獻簡化到統(tǒng)一的貨幣資本形式，混淆了不同類型的利益相關(guān)者對企業(yè)資源完全不同的貢獻基礎(chǔ)、貢獻屬性，將體現(xiàn)利益相關(guān)者個性的、關(guān)鍵性的資本貢獻排除在資產(chǎn)構(gòu)建來源體系之外，留給會計信息使用者的是大額的無法確認(rèn)來源的“商譽”黑箱。

利益相關(guān)者集體選擇的企業(yè)觀認(rèn)為，資產(chǎn)=內(nèi)部利益相關(guān)者權(quán)益+外部利益相關(guān)者權(quán)益，這種資產(chǎn)來源分析以各簽約主體作為集合標(biāo)準(zhǔn)，以其與企業(yè)建立聯(lián)系的各所有權(quán)契約和交易契約為分析媒介，根據(jù)企業(yè)獨具特色的契約內(nèi)容，徹底追蹤企業(yè)資源的全部來源，充分挖掘內(nèi)部利益相關(guān)者通過簽訂企業(yè)契約構(gòu)建的初始資本形式，以及外部利益相關(guān)者通過與企業(yè)簽訂交易契約所投入到企業(yè)的經(jīng)營資本類型。

通過利益相關(guān)者集體選擇企業(yè)觀，“商譽”將被化簡為繁，還原為企業(yè)在與各內(nèi)外部利益相關(guān)者等契約主體發(fā)生聯(lián)系的過程中形成的各種有形或者無形資本類型，而不同的企業(yè)其企業(yè)契約簽訂的主體不同，所有權(quán)組織方式不同，外部利益相關(guān)者主體類型不同，商業(yè)模式不同，將極大地促進商譽還原過程中的個性化特征。

如圖1所示，以利益相關(guān)者集體選擇企業(yè)觀為基礎(chǔ)的商譽解析，最終將演變成企業(yè)與各利益相關(guān)者所簽訂的各項契約的分解，最終，“商譽”不再是“商譽”，它被分解為各項貨幣資本、實物資本、知識資本、關(guān)系資本以及其他資本，契約成為分解商譽的源頭和外在表現(xiàn)形式，通過對企業(yè)契約和交易契約的層層剝離，充分挖掘支撐企業(yè)超額利潤來源的最無形資本。

四、商譽的計量依據(jù)分析

所謂“商譽”的計量有“約”可循，使用擴大資本概念的范疇具有可行性。在此，使用利益相關(guān)者集體選擇的企業(yè)形成邏輯和價值創(chuàng)造邏輯予以論證：從企業(yè)形成邏輯看，參與選擇的利益相關(guān)者實現(xiàn)了基于要素分享企業(yè)的剩余所有權(quán)和控制權(quán)的博弈均衡狀態(tài)，所簽訂的企業(yè)內(nèi)部契約決定了所有權(quán)邊界，參與集體選擇的利益相關(guān)者必然找到了可比方式進行不同要素的衡量，必然確立了基于同一可比標(biāo)準(zhǔn)的利益分享機制，以此為基礎(chǔ)，進行企業(yè)成立之時的初始列報有約可循。從企業(yè)價值創(chuàng)造邏輯看，企業(yè)存在的意義就是為所有權(quán)契約的簽訂者創(chuàng)造價值，合作共贏，通俗地概括為“做大蛋糕”，要實現(xiàn)這一目標(biāo)，企業(yè)必須不斷地與外部利益相關(guān)者簽訂交易契約（也可能與內(nèi)部利益相關(guān)者簽訂交易契約，即發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，但此時內(nèi)部利益相關(guān)者成為交易契約的簽訂者，成為特定條件下的“外部利益相關(guān)者”），交易契約決定了企業(yè)的經(jīng)營邊界，無論企業(yè)的經(jīng)營活動怎樣的復(fù)雜和無序，我們都可以追溯到它的“契約觸發(fā)點”，企業(yè)任何形式的資本流入、流出必然對應(yīng)與之關(guān)聯(lián)的“契約閘門”，追契約之本即可溯資本之源。綜合以上，利益相關(guān)者集體選擇視角下的企業(yè)觀所完成的所有權(quán)契約和交易契約的邏輯劃分，為商譽的解析列報提供了全面而具體的支撐。

五、結(jié)論

綜上所述，筆者認(rèn)為商譽的研究應(yīng)當(dāng)置于企業(yè)成立、經(jīng)營的過程之中，嵌入企業(yè)理論分析之中，細化為利益相關(guān)者集體選擇企業(yè)觀視角下，企業(yè)契約以及交易契約不斷簽訂、執(zhí)行的過程。從這個意義上講，任何一個企業(yè)都處于不斷積累商譽的努力之中。通過利益相關(guān)者集體選擇視角的企業(yè)觀，企業(yè)因其參與集體選擇的資本類型不同、內(nèi)外部利益相關(guān)者集合要素不同而體現(xiàn)個性化，在此基礎(chǔ)上的商譽解析，將賦予內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營者及外部會計信息使用者更加明晰的借鑒意義。

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