日前，科大智能（300222）發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以現(xiàn)金與定增的方式收購(gòu)上海永乾機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永乾機(jī)電”）100%股權(quán)。重組方案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)永乾機(jī)電的評(píng)估價(jià)為5.26億元，溢價(jià)增值率高達(dá)546.43%，而且較一年前上市公司華昌達(dá)收購(gòu)時(shí)的評(píng)估價(jià)高出1億元。而這樁資產(chǎn)重組是發(fā)生在公司業(yè)績(jī)翻臉如翻書、董事長(zhǎng)所宣稱的業(yè)績(jī)爆發(fā)落空的背景之下的，不禁令市場(chǎng)浮想聯(lián)翩。

收購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)546.43%

公司19日公布的并購(gòu)草案顯示，公司擬以現(xiàn)金與定增的方式購(gòu)買蔡劍虹等11名交易對(duì)象合計(jì)持有的永乾機(jī)電100%股權(quán)。其中，支付現(xiàn)金7888萬(wàn)元，以11.14元/股的價(jià)格發(fā)行股份3999.28萬(wàn)股。草案顯示，雙方會(huì)同中介機(jī)構(gòu)以2013年8月31日為基準(zhǔn)日，以收益法評(píng)估永乾機(jī)電100%股權(quán)的價(jià)值為5.26億元，較其賬面凈資產(chǎn)價(jià)值8138.84萬(wàn)元，增值4.45億元，增值率546.43%。然而，在2012年華昌達(dá)擬并購(gòu)永乾機(jī)電的重組預(yù)案中，對(duì)永乾機(jī)電以2012年5月31日為基準(zhǔn)日采用收益法進(jìn)行預(yù)估，預(yù)估值不超過(guò)4.26億元。換言之，僅過(guò)了一年，永乾機(jī)電“二婚”身價(jià)上漲了1億元。公司給出的解釋是業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、凈資產(chǎn)增加。

而在這次身價(jià)暴漲的并購(gòu)中，永乾機(jī)電實(shí)際控制人蔡劍虹將會(huì)賺得盤滿缽滿。去年底，永乾機(jī)電將注冊(cè)資本由300萬(wàn)元增加至475.2萬(wàn)元，此次增資由珠聯(lián)投資、璧合投資、茂乾投資3家機(jī)構(gòu)以及11個(gè)自然人以現(xiàn)金811萬(wàn)元的現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，獲得36.89%的股權(quán)。按本次重組5.26億元的價(jià)格，上述股權(quán)將等于2.07億元的對(duì)價(jià)。這意味著僅一年時(shí)間，蔡劍虹等人將獲利25.52倍。

業(yè)績(jī)翻臉如翻書

2012年3月22日，在公司召開的2011年股東大會(huì)上，股民徐先生提出質(zhì)疑，為何公司上市后的業(yè)績(jī)遠(yuǎn)不如上市之前的三年表現(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，公司2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5422.83萬(wàn)元，同比僅增長(zhǎng)10.31%。而招股說(shuō)明書顯示，2009年、2010年歸屬母公鳳東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)了201.52%、177.15%。

面對(duì)投資者的質(zhì)疑，黃明松解釋，去年，公司有多個(gè)項(xiàng)目都還在規(guī)劃及審批過(guò)程中，因此，這在一定程度上導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪彛?012年以來(lái)，公司已經(jīng)陸續(xù)拿到了多個(gè)建設(shè)項(xiàng)目的審批文件。同時(shí)，黃明松還向投資者信誓旦旦地表示，“未來(lái)三年，公司將進(jìn)一步加大配電自動(dòng)化系統(tǒng)、用電自動(dòng)化系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品研發(fā)等業(yè)務(wù)的開拓力度，預(yù)計(jì)2013年將是公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的爆發(fā)期”。然而，2012年、2013年公司交出的成績(jī)單依然令投資者十分失望。數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年1-9月份凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別下降了47.23%、71.48%。三季報(bào)還顯示，2013年全年凈利潤(rùn)將同比下降55%至75%。以此來(lái)看，黃明松當(dāng)初只是給投資者畫了一個(gè)餅。

那么，此次并購(gòu)是不是為了應(yīng)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的疲軟，采用外延式擴(kuò)張來(lái)填補(bǔ)業(yè)績(jī)下滑的黑洞呢？對(duì)于記者的采訪，截止發(fā)稿時(shí)為止，未收到公司方面的任何回復(fù)。

董事長(zhǎng)黃明松擅長(zhǎng)于資本運(yùn)作

據(jù)知情人士透露，董事長(zhǎng)黃明松畢業(yè)于中國(guó)科學(xué)技術(shù)大學(xué)，擅長(zhǎng)于資本運(yùn)作。該人士表示，2001年，公司的前身科大魯能成立，當(dāng)時(shí)出于社會(huì)知名度、資源的考慮，黃明松引進(jìn)了戰(zhàn)略投資人中科大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、山東魯能投資有限公司，以及臨沂三力通信科技公司，三者的持股比例分別為26%、26%、16.73%，此時(shí)黃明松通過(guò)代持，持有科大魯能23.58%的股權(quán)，位居第三股東。次年，科大魯能發(fā)起成立了科大智能，科大魯能出資450萬(wàn)元、中國(guó)科技大學(xué)實(shí)業(yè)總公司出資25萬(wàn)元、自然人楊銳俊出資25萬(wàn)元，三者持股比例為90%、5%、5%。此時(shí)，黃明松是公司的主要經(jīng)營(yíng)管理人，也是公司的第三大股東。

五年后，中科大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、山東魯能投資有限公司、臨沂三力通信科技公司將持有的科大魯能全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊坤峰，楊坤峰又分二次全部轉(zhuǎn)讓給了黃明松，黃明松基本上完全控制了公司的絕大部分股權(quán)。值得注意的是，在這個(gè)過(guò)程中，由于當(dāng)時(shí)公司業(yè)績(jī)未釋放出來(lái)，財(cái)務(wù)表現(xiàn)并不好看，黃明松所付出的成本相當(dāng)?shù)汀?011年，公司成功上市，中科大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司失去了一個(gè)“一夜暴富”的機(jī)會(huì)。在市場(chǎng)為中科大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司惋惜的同時(shí)，又驚訝黃明松的“好運(yùn)氣”。

永乾機(jī)電技術(shù)研發(fā)實(shí)力成謎

在公司的資產(chǎn)重組草案中，多次強(qiáng)調(diào)永乾機(jī)電的技術(shù)研發(fā)實(shí)力，并將其作為本次收購(gòu)溢價(jià)的主要原因。但《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊記者發(fā)現(xiàn)，永乾機(jī)電的技術(shù)能力既沒(méi)有在無(wú)形資產(chǎn)體現(xiàn)出來(lái)，也沒(méi)有在研發(fā)投入上體現(xiàn)出來(lái)（參見表1）?？杀韧袠I(yè)上市公司機(jī)器人2010年、2011年、2012年研發(fā)投入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為4.55%、4.33%、3.56%?？紤]到機(jī)器人的營(yíng)收規(guī)模已達(dá)到10億元級(jí)別，因此，永乾股電的研發(fā)發(fā)投入水平并未顯著超出同行業(yè)。

此外，值得注意的是，在公司宣布重組停牌的前一天，公司股價(jià)以漲停報(bào)收，成交量也較平時(shí)放大了3倍以上，顯示有資金在搶籌。但是，公司在預(yù)案中表示，剔除大盤和板塊因素后，本次重組停牌前20個(gè)交易日的股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。