規(guī)范董事會(huì)建設(shè)，是國(guó)企決策體制改革的生命線(xiàn)。此間，董事會(huì)秘書(shū)亦扮演著重要角色。作為央企的董事會(huì)秘書(shū)，該如何進(jìn)行角色定位，有效履職呢？中國(guó)恒天集團(tuán)董秘石廷洪對(duì)此有著切身的體會(huì)。

“董事長(zhǎng)在公司治理、母子公司管控方面承擔(dān)著首要責(zé)任，董秘是董事長(zhǎng)的一個(gè)直接助手?！笔⒑楸硎?，在公司治理方面，董秘應(yīng)該做好董事長(zhǎng)的參謀，包括怎么搭建體系、規(guī)范運(yùn)作、不斷完善。當(dāng)記者問(wèn)到董事長(zhǎng)與董秘的關(guān)系時(shí)，石廷洪回答說(shuō)：“央企董事長(zhǎng)、董秘的定位在相關(guān)制度中很明確，董秘由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定任免，因而從制度安排來(lái)說(shuō)，兩人合作具有天然的、良好基礎(chǔ)和制度保障。單就公司治理邏輯關(guān)系而言，董事長(zhǎng)和總裁最為密切，此外應(yīng)該就數(shù)董事長(zhǎng)和董秘比較密切了。”

石廷洪最初擔(dān)任恒天集團(tuán)董秘，是第一任董事長(zhǎng)王天凱提名的?！八虚L(zhǎng)者風(fēng)度，生于1946年，工作方法比較講究、細(xì)膩，對(duì)人很尊重。我有些考慮不周到的，他也很包涵，即使對(duì)一件事有不一樣的意見(jiàn)，他愿意聽(tīng)，所以在一起工作很融洽。”

第二任董事長(zhǎng)張杰，年長(zhǎng)石廷洪一歲，兩人曾有過(guò)三段上下級(jí)的共事經(jīng)歷。石廷洪任職邯鄲紡織機(jī)械廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)時(shí)，張杰在中國(guó)紡織機(jī)械（集團(tuán)）做副總，是其分管領(lǐng)導(dǎo)；石廷洪任宏大化纖技術(shù)裝備公司總經(jīng)理，張杰是董事長(zhǎng)；再后來(lái)張杰擔(dān)任中國(guó)紡織機(jī)械（集250a234b080ceb38cbfc3928d8a136d1團(tuán)）總經(jīng)理，推行人事制度改革，石廷洪是第一個(gè)通過(guò)公開(kāi)招聘入職集團(tuán)戰(zhàn)略部的。“有了這么三段上下級(jí)的歷史，具有良好的合作基礎(chǔ)，董事長(zhǎng)非常了解我的脾氣性格。我有時(shí)說(shuō)話(huà)的方式方法不是很藝術(shù)，他知道我的為人，是為了工作好、公司好，沒(méi)怪過(guò)我，同時(shí)也很信任我，鼓勵(lì)我放手工作”。

考慮到雙方工作角色與以前不同，雖然以前合作得不錯(cuò)，但作為部下來(lái)講，也要給領(lǐng)導(dǎo)一個(gè)選擇的機(jī)會(huì)。石廷洪在張杰接任恒天集團(tuán)董事長(zhǎng)后，曾專(zhuān)門(mén)找了他，至今對(duì)那次談話(huà)記憶猶新。“我說(shuō)，董秘是直接配合董事長(zhǎng)工作的，如果有更合適的人選，你別客氣、不好意思，有的話(huà)就再換一個(gè)，我還干戰(zhàn)略部的工作，也很好。”他記得，“當(dāng)時(shí)張杰董事長(zhǎng)笑了笑，說(shuō)你做董秘很合適的，沒(méi)有必要換，你幫我把董事會(huì)該做的工作都做起來(lái)。這樣就有了一個(gè)良好的新開(kāi)端?！?/p>

“能和兩任董事長(zhǎng)融洽合作，是我的一種幸運(yùn)吧。”石廷洪坦言。

既然是董事長(zhǎng)公司治理的參謀，董秘在公司治理方面就得具備比較高的專(zhuān)業(yè)水平。石廷洪認(rèn)為，董秘在公司內(nèi)部應(yīng)該是公司治理方面的專(zhuān)家，乃至扮演“首席治理官”角色，這也是央企集團(tuán)母子公司治理體系規(guī)范建設(shè)運(yùn)作的現(xiàn)實(shí)需要。他舉例說(shuō)，恒天集團(tuán)下屬企業(yè)中，有H股、B股、A股上市公司，與外資、民資企業(yè)合資設(shè)立的企業(yè)也很多，相關(guān)規(guī)則繁雜。在母子公司治理體系建設(shè)和運(yùn)作中，董秘有條件發(fā)揮專(zhuān)家作用，有義務(wù)對(duì)決策的規(guī)則進(jìn)行解釋?zhuān)霈F(xiàn)分歧時(shí)有義務(wù)做出辨識(shí)，包括什么是合規(guī)的、更好的；如果董秘的專(zhuān)業(yè)能力不夠，做起來(lái)就累了。

出現(xiàn)分歧時(shí)，如果董事長(zhǎng)有意無(wú)意想一個(gè)人拍板，而相關(guān)決策有程序或法律風(fēng)險(xiǎn)，董秘該如何辦？在石廷洪看來(lái)，央企建設(shè)董事會(huì)過(guò)程中，可能無(wú)法完全排除董事長(zhǎng)想一個(gè)人決策的行為，而作為董秘，必須第一時(shí)間采取適當(dāng)?shù)姆绞浇o予董事長(zhǎng)明確的提醒，這是董秘的義務(wù)和責(zé)任，對(duì)董事長(zhǎng)、公司都有好處，不要等事情發(fā)展到不可逆轉(zhuǎn)的地步。“但可能更好的做法，是事先把有關(guān)決策的程序、標(biāo)準(zhǔn)、權(quán)限等制度化、流程化，使其深入人心，董事長(zhǎng)、董事、管理層都熟悉，這樣就會(huì)在很大程度上避免出現(xiàn)那些情況。”

石廷洪表示，“建設(shè)規(guī)范董事會(huì)是國(guó)企改革的深層次問(wèn)題，具有挑戰(zhàn)性是自然的。相對(duì)國(guó)企其他高管，董秘是個(gè)新角色，是國(guó)企改革的產(chǎn)物，在探索中工作、在工作中探索，挑戰(zhàn)性就在這里。董事會(huì)改革試點(diǎn)，與國(guó)家治理相關(guān)聯(lián)，涉及國(guó)有資產(chǎn)管理體制、國(guó)有企業(yè)決策機(jī)制和文化，很有開(kāi)創(chuàng)性，感覺(jué)挺充實(shí)，很有價(jià)值，當(dāng)然也挺累的。我對(duì)國(guó)企改革充滿(mǎn)感情。上世紀(jì)90年代初就當(dāng)了企業(yè)改制辦主任，我這么多年一直沒(méi)有離開(kāi)改革。董秘能干好不簡(jiǎn)單，價(jià)值就在于以自己的親身作為，融入到整個(gè)國(guó)企深化改革的事業(yè)中去。”

對(duì)于職業(yè)的愿景，他說(shuō)，“我希望，在做董秘期間，能夠協(xié)助董事長(zhǎng)把母子公司治理體系建設(shè)、運(yùn)作得更好，這對(duì)集團(tuán)的發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。在這個(gè)過(guò)程中，也就實(shí)現(xiàn)我個(gè)人的價(jià)值?！焙闾旒瘓F(tuán)子公司股權(quán)多元化程度高，其中有6家上市公司，不僅母公司需要建立董事會(huì)，子公司也需建立規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)母、子公司治理的有效對(duì)接，而這也是央企普遍的需要。石廷洪特別想和央企董秘分享的一句話(huà)是：堅(jiān)守職業(yè)操守、提升職業(yè)素養(yǎng)，在央企母子公司治理中實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值。