南方周末記者 陳中小路

◤這是A股交易金額最大的一次“借殼”，也是新一輪上海國資改革的“第一槍”。

南方周末記者 陳中小路

南方周末實習生 蘇宏楊

綠地集團借殼上市公司金豐投資（600606.SH）登陸A股的消息，在業(yè)界已流傳大半年，終在2014年3月17日晚間，由一紙公告對外宣布。

根據(jù)公告，通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式重組，置出金豐投資原有23億元資產(chǎn)，注入預估值為655億元的綠地集團100%股權，這是A股迄今交易金額最大的一次“借殼”。

金豐投資的大股東是上海市國資委全資控股的上海地產(chǎn)集團，后者也是綠地集團的主要股東之一。交易方案已經(jīng)獲得綠地集團股東會、金豐投資董事會以及上海市國資委的通過，但還需經(jīng)由上市公司股東大會、證監(jiān)會等審批程序，方才落定。

如果交易順利完成，按照當前股價計算，綠地市值達到千億，超過萬科成為A股最大的房地產(chǎn)公司。

在國資重鎮(zhèn)上海，綠地集團是為數(shù)不多的“明星”國企之一。公告稱這次重組“符合上海國資國企改革精神”。從2013年末引入五家投資機構入股到緊隨其后的借殼上市，綠地集團被推為上海國資“混合所有制”改革的樣本，公司董事長張玉良近期也在各種場合談及綠地集團對混合所有制改革的積極參與，并要“努力成為上海及全國的先行者、排頭兵”。

千億級公司，誰在掌控

此番變動，綠地集團最根本的變化，是國資退到50%絕對控股底線之下。

在2013年12月之前，綠地集團的幾個國有獨資企業(yè)股東，總計持有綠地集團超過六成股份。在重組完成后，這幾個股東的持股比例總計約46%，其中持股最多的上海城投總公司，也只持有綠地集團不到21%的股份。

而由綠地集團職工持股會吸收合并而成的有限合伙制公司上海格林蘭，將持有上市公司29%的股份，成為綠地集團大股東。

其實，2000年以來，職工持股會就一直是上海綠地集團的大股東。在其后的大多數(shù)年份里，其持股比例超過58%。

因此，公告發(fā)布之前外界所不知曉的是，這一輪的改革，其實已經(jīng)是國資在綠地集團股權“拉鋸”中，第二次失去絕對控股的地位。

2009年，通過主管部門對綠地集團股權的“梳理”，國資重獲絕對控股權。2012年，又因為審計署等部門的審計、調(diào)查后的“整改”，國資進一步擴大了在綠地集團的持股比例至超過60%的水平。

雖然股權比例上下拉鋸，但綠地集團的經(jīng)營權，始終為代表職工持股會的公司管理層掌握，張玉良時常在公開發(fā)言中感謝上海各主管政府部門的“信任”。

在本次重組公告中，也闡明了上海國資委不參與企業(yè)日常經(jīng)營管理，國有股東相互獨立，其作為財務投資人將來并不會實質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營管理。至于包括新入股外部投資機構在內(nèi)的其他小股東，有限的股份比例下，話語權更為有限。

這意味著，新的上市公司將繼續(xù)在職工持股會演變出的上海格林蘭掌控下行進。

綠地集團1997年股份制改革時成立了職工持股會，在當時是符合公司改革潮流的做法，后來卻成為了上市的困擾。

因為職工持股會不具有法人資格，2002年證監(jiān)會發(fā)文，不再認可其作為上市公司發(fā)起人或股東。后來，一些公司為了上市不得不解散職工持股會。但如果持股職工作為自然人股東單列，又面臨公司法、證券法中非上市公司股東數(shù)量不能超過200個的限制。

綠地集團這次重組方案中的操作方式，被外界解讀為突破這個障礙的一種“創(chuàng)新”設計，可為后來人借鑒。

首先，綠地集團管理層43人出資10萬元設立一個管理公司格林蘭投資，再把職工持股會成員作為有限合伙人，裝入32家有限合伙制公司，并由格林蘭投資擔任這32家公司的管理人，最后，格林蘭投資和32個合伙公司再組建出一家大的有限合伙制公司，即上海格林蘭，由這家公司吸收合并職工持股會的資產(chǎn)和債權債務。同時，大小所有合伙制公司均以格林蘭投資作為管理人。

“格林蘭”是綠地集團英文名“Green land”的諧音，這個架構的精妙在于，在有限合伙公司中，有限合伙人只享受利潤分配，不參與企業(yè)運作，管理人負責管理公司，借此，格林蘭投資實現(xiàn)了對上海格林蘭的控制，并進而實現(xiàn)對上市公司的控制。

公告未有稟明格林蘭投資的組成情況。工商注冊信息顯示，張玉良出資約3萬元，在格林蘭投資中持有超過30%的股份，出任這個公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，另外42位高管每人持有1.66%的股份，其中綠地集團副總裁許敬和執(zhí)行副總裁張?zhí)N擔任監(jiān)事。這個公司沒有張玉良之外的其他董事。

如果重組方案最終獲批，意味著通過這樣的層層設計，現(xiàn)年58歲的張玉良掌控了這家未來市值千億元的上市公司。

上市前夜的股權分食

2013年7月金豐投資停牌后，綠地即將借殼的消息便已在業(yè)界流傳。由于兩個公司數(shù)十倍的資產(chǎn)規(guī)模差異，當時市場就存在對這單潛在的“小馬拉大車”交易不解：這種操作很可能會打破“社會公眾持股比例10%的下限”，按照上海證券交易所的《上市規(guī)則》，將面臨暫停股票上市交易的處理。

不過，5個月后，綠地集團約21億股的增資擴股掛牌出售結果，恰到好處地化解了這個難題。

2013年11月25日，根據(jù)國資交易的要求，綠地集團通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所發(fā)出公告，掛牌出售21億股（約20%股權）的增資擴股。

在掛牌公告中，綠地集團對投資人身份資格做了詳細要求：企業(yè)法人必須是非國有絕對控股公司，非房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)，注冊資本和凈資產(chǎn)不少于10億元，凈資產(chǎn)不少于總資產(chǎn)的20%，投資人必須在2010-2012年連續(xù)三年盈利，其中2012年度銷售收入不低于人民幣200億元，凈利潤不低于人民幣20億元；內(nèi)資人民幣基金的管理人和投資人均為內(nèi)資，管理人必須為非國有絕對控股，基金總規(guī)模不少于40億元等等。

根據(jù)第三方對綠地集團的資產(chǎn)評估，這次增資擴股的底價是5.62元/股，每個參與認購的投資者，最低認購數(shù)量不少于1億股，最高認購數(shù)量不超過10.372億股。

按照這次增值擴股的程序設計，上海聯(lián)交所會先將意向投資人信息反饋給綠地集團，再由綠地集團董事會根據(jù)上述資格情況進行審核，并將符合要求的名單反饋給上海聯(lián)交所，由后者組織對意向投資人的“擇優(yōu)選擇”。

南方周末記者獲得的這份《投資人擇優(yōu)選擇方案》顯示，如果有效認購的股數(shù)不足18億股，本次掛牌無條件終止；如果有效認購股數(shù)18億-21億股之間，則所有認購者均成為綠地集團的增資方，并以他們中最低的股價出價，為這一輪增資的股價；如果有效認購股數(shù)超過21億股，則根據(jù)認購情況重新計算股價，并根據(jù)認購人出資總額的多少，從大到小擇優(yōu)選取增資方。

當年12月20日，上海聯(lián)交所網(wǎng)站披露了這次增資擴股的最終結果，深圳平安創(chuàng)新資本、上海鼎輝嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅和上海國投協(xié)力最終分食了這次認購，他們的出資額為5.62億元到58.29億元不等，總計117.29億元。

從五家認購股數(shù)來看，總計20.87億股的認購總額，恰好接近上述方案中第二檔情況的上限，這意味著本次掛牌總共只有這五家“符合資格”入圍，他們?nèi)馨凑照J購意愿獲得股份，且認購價格是按照五家中的最低出價進行——恰好是綠地集團開出的底價5.62元/股。

接近綠地集團的人士透露，當時至少有六家機構提交了意向材料，但有一家沒有通過董事會的審核。目前并無機構公開聲稱自己落選了這次認購。

另一個巧合是，五家中認購數(shù)量最多的平安創(chuàng)投剛好頂?shù)阶罡?0.372億股的認購上限，最少的上海國投協(xié)力也恰好頂?shù)?億股的認購下限。

綠地集團與金豐投資的重組公告顯示，參與認購的上海鼎輝嘉熙、寧波匯盛聚智和珠海普羅三個有限合伙公司，均成立于2013年11月中旬，當時綠地集團尚未掛牌增資擴股。公告稱這幾家公司為“為本次交易專門設立的公司，并無其他主營業(yè)務”。

?下轉第14版

?上接第13版

趕在2013年末入股綠地集團之后，五個機構隨即在2014年1月中旬參加了綠地集團2013年的利潤分配，總計獲得現(xiàn)金分紅超過5億元，另外還獲得其所持股數(shù)25%的“資本公積轉增注冊資本金”，按照綠地集團與金豐投資5.58元/股的交易價格和各方股東持有上市公司股份計算，也意味著他們還很快實現(xiàn)了總計超過14億元的“增值”。

在當時綠地集團發(fā)出的新聞稿中，引述張玉良的話說，這次增資擴股，引入戰(zhàn)略投資者，是貫徹中央國企改革方向、十八屆三中全會精神和上海國企改革總體步驟的積極舉措，有利于企業(yè)進一步完善混合所有制，實現(xiàn)綠地集團更加市場化、公眾化和國際化。在隨后接受《21世紀經(jīng)濟報道》專訪時，他進一步稱之為“上海國資改革總體布局的一部分”。

在這次掛牌公告中，綠地集團只是保守承諾“五年內(nèi)完成整體上市”，實際上3個月后與金豐投資的交易公告就順利發(fā)布了。

正是通過這次引入幾家具有“社會公眾股東”性質(zhì)的股權投資基金，稀釋了綠地集團原有股權。

“交易完成后，幾個原有股東在上市公司持股比例約為75%，社會公眾股東持股比例將不低于10%，不會導致上市公司不符合股票上市條件?！焙ＭㄗC券作為獨立財務顧問在為這次重組提供的《核查意見書》里，確認了這一點。

綠地集團的小伙伴們

盡管1992年成立以來，綠地的股權結構不斷變化，但主要是在上海國資系統(tǒng)內(nèi)部與職工持股會之間騰挪。

唯一的民企小股東天宸股份，其前身聯(lián)農(nóng)股份和綠地集團類似，最初是上海政府為解決市民“菜籃子”問題而設的一家國企，這家公司1997年在綠地改制時成為其持股不到4%的小股東，后不斷被稀釋至2013年的不足3%。

2000年左右，天宸股份被當時炙手可熱的上海“地產(chǎn)大王”、仲盛集團董事長葉立培旗下公司從上海國企手中購入股權而入主——當時正是上海上一輪國資改制出售的蓬勃時期。2004年葉立培傳出賭博糾紛后，甚少活躍于公眾視野，仲盛集團亦風頭不健，天宸股份現(xiàn)在的法定代表人是葉立培的兒子、明星趙薇的前男友葉茂青。

因此，這一輪掛牌出售增資擴股股權，才是綠地集團首次真正意義引入外部投資者。

在這次約20%股權的出售中，深圳平安創(chuàng)新資本出資約58億元，獲得了約一半股權，可謂其中最大“贏家”。

這家公司由平安信托全資持有，平安信托的股權99.88%由馬明哲掌舵的平安保險持有，但很多人不知道的是，剩下一點股份隸屬于上海國企光明食品集團。

這是繼2011年51億元收購上海家化集團全部股權后，平安信托在上海國資改革中又下一城。至此，平安信托已在上海國資改革中砸下逾百億。

家化集團是中國本土化妝品品牌企業(yè)，和綠地集團同為上海不多得的“明星”國企，當年的改制同樣受外界矚目。在那場股權競購中，復星集團臨陣主動退出的情況下，平安信托擊敗了報價更高的海航集團，入主家化。

在這次入股中出資額分列二三位的是上海鼎暉嘉熙和寧波匯盛聚智，出資額分別約為25億元和22.5億元。

重組方案披露，前者出自鼎暉投資旗下，這家公司前身是中金公司直接投資部，目前管理著超過70億美元私募等類型的投資基金。

追溯其股權關系和合伙人關系，可知參與這次綠地投資案的資金出自清華大學教育基金會、中科院資產(chǎn)經(jīng)營公司、百瑞信托、全國社?；?、國創(chuàng)開元基金（由國開金融聯(lián)合蘇州創(chuàng)投、華為等發(fā)起）、廈門匹克等眾多公司和個人。

寧波匯盛聚智背后是一家有上海和中央國資背景的公募基金匯添富，匯添富基金公司是由東方證券、上海文新報業(yè)集團和東航旗下負責金融資產(chǎn)經(jīng)營的金戎控股聯(lián)合出資設立。

大股東東方證券，背靠申能集團、文新報業(yè)、百聯(lián)集團、上海電氣、久事公司等一大票上海國企，連綠地集團也持有它約2%的股份。

連同匯添富參與了這次投資的還有兩家民企，一是七匹狼，二是寶礦貿(mào)易，前者是福建一家運動品牌，后者是上海一家鐵礦石貿(mào)易公司。寶礦貿(mào)易原隸屬于寶鋼集團，現(xiàn)在是一家由外資、國有等多重股權身份組成的企業(yè)。

另一家出資金額為5.62億元的投資者上海國投協(xié)力，則具有央企背景，背后資金來自全國社?；?、國家開發(fā)投資公司等。這只基金的管理人是國投創(chuàng)新，目前管理的基金規(guī)模超過160億元，募資對象是包括“全國社?；?、各省國有投資公司、央企、民企”。

國投創(chuàng)新的股東構成比較復雜，包括國家開發(fā)投資公司、東莞地產(chǎn)商鴻發(fā)集團、海寧面料生產(chǎn)商宏達控股、中航集團等央企合資成立的航天投資、東莞信托等機構。

牽頭這只基金的國家開發(fā)投資公司，主要投資“電力、煤炭、交通、化肥等基礎性、資源性產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”。包括煤炭在內(nèi)的一些能源行業(yè)，也正是綠地集團在地產(chǎn)板塊之外，正大力開拓的領域。

最神秘的入股投資機構是名為“珠海普羅”的股權投資基金，除了約5.9億元投資綠地集團，市場上沒有任何這家機構的活動蹤跡。

珠海普羅背后的潛水者

重組公告顯示，珠海普羅這只基金的管理人是上海普羅股權投資管理合伙企業(yè)，委派代表名叫徐晨昊。除了招聘信息，互聯(lián)網(wǎng)上也罕有這家公司和徐的介紹。

不過，這家公司的工商注冊資料讓幕后關鍵人選浮出水面：上海普羅成立于2012年，注冊資金2000萬元，最初登記的合伙人是徐晨昊和郭飚，2013年5月，這家公司增加了兩個新合伙人王博釗和施德容。

施德容原是上海國資委下屬投資平臺國盛集團的董事長，早年任職于盧灣區(qū)和上海市民政局，2003年進入國資系統(tǒng)，組建盛融公司處置不良國資。他在上海國資系統(tǒng)內(nèi)因擅長資本運作出名，主導過明天廣場等項目收購，于2012年5月退休。

《珠海特區(qū)報》2013年中期一則新聞顯示，退休后施德容曾以“國開熔華產(chǎn)業(yè)投資基金”首席投資官的身份考察珠海。而一份徐晨昊簡歷也顯示，他畢業(yè)于北京大學、英國帝國理工學院，后在瑞銀和美林美銀等外資金融機構工作，2012年加入國開熔華擔任首席運營官。南方周末記者進一步查詢獲悉，國開熔華確有名為徐晨昊、郭飚和王博釗的員工。

國開熔華的招聘信息顯示，其是由國開金融、中信集團、沈陽達銳（沈陽國資投融資平臺）和上海普羅等公司共同設立，公司運營團隊負責管理“國開裝備制造產(chǎn)業(yè)投資基金”。這只基金總規(guī)模200億元，國開金融、中信集團、沈陽達銳均是這只基金出資人。

互聯(lián)網(wǎng)上幾乎找不到上海普羅和國開熔華的新聞，前者注冊地址是上海遠郊一個工業(yè)園區(qū)的倉庫，后者的辦公場所在上海一家五星級酒店的客房里。

從重組公告來看，國開熔華管理的國開裝備制造產(chǎn)業(yè)投資基金，也是珠海普羅的出資人之一，也參與了對綠地集團的投資，但它并不是珠海普羅的主要投資人。

在珠海普羅的出資人中，兩個民營企業(yè)所占股比最大。

一是江蘇亨通創(chuàng)投，這是蘇州吳江民營企業(yè)亨通集團旗下公司，亨通集團主營電線電纜，原是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，后改制為民營企業(yè)，董事長崔根良是本屆全國人大代表，曾隨國家主席出訪海外。

二是上海鑫金圓置業(yè)，股東是陸小龍和他旗下一家名為“陸園實業(yè)”的公司。這個名不見經(jīng)傳的公司，與江蘇富豪張志熔旗下公司有著千絲萬縷的聯(lián)系。

經(jīng)南方周末記者向南通當?shù)仄髽I(yè)了解，陸小龍是南通如皋當?shù)毓こ坛邪坛錾怼ｊ憟@實業(yè)官網(wǎng)顯示，其2011年起投資建廠，為張志熔旗下港股上市公司熔盛重工生產(chǎn)配套設備，公司網(wǎng)站自稱為熔盛重工的“長期戰(zhàn)略合作伙伴”。更早時，陸小龍旗下公司還承接過熔盛的社區(qū)住宅建設工程。

在上海，登記在陸小龍名下的企業(yè)曾至少兩次在奉賢區(qū)拿地，金額超過17億元。南方周末記者走訪了陸小龍旗下多個公司在上海的登記地址，多是農(nóng)田、荒地，唯一例外是在奉賢區(qū)一條隱秘小路深處找到一個外觀考究的深宅大院，但工作人員表示并未聽說過陸小龍這些公司的名稱，只確認這里是張志熔旗下地產(chǎn)公司恒盛地產(chǎn)在上海的一處辦公場所。

珠海普羅的另外幾個出資人也很有意思：

2013年10月成立、登記地址為上海遠郊一個工業(yè)園區(qū)車間的上海綠傲投資，是由郭飚和姚遠作為合伙人出資設立。巧合的是，國開熔華不僅有名為郭飚的員工，也有一位名為姚遠的員工。

上海盛太投資是上海市慈善基金會下屬的投資公司。據(jù)上海政界人士介紹，這個基金會是1994年施德容調(diào)任上海市民政局后，力主推動設立的。

公開資料可以看到，多年來施德容一直親自在上海市慈善基金會任職，現(xiàn)在是基金會常務副理事長。最近幾年，盛太投資和國盛集團曾共同參與了隧道股份重組等投資項目。

還有一個出資方是江西贛州虔盛創(chuàng)投，這個投資機構即是由盛太投資、國盛集團聯(lián)合當?shù)貒蠊I(yè)投資集團聯(lián)合設立。除了參與投資綠地集團，之前還參與了另一家公司晨光稀土的借殼上市。

有接近施德容的上海官員透露，施德容早年就在江西贛州當知青，把江西稱為自己第二故鄉(xiāng)，多年來一直積極推進江西與上海的經(jīng)貿(mào)往來，熟絡當?shù)卣剃P系。

公開資料亦顯示，施德容長期擔任一個有著兩地官方背景的“上海振興江西促進會”會長。該促進會網(wǎng)站顯示，張玉良是名譽副會長。

除此之外，珠海普羅還有一個投資人是珠海當?shù)氐膰Y投資機構珠海金控。