(1.環(huán)境保護部環(huán)境保護對外合作中心，北京 100035； 2.中綠實業(yè)有限公司，北京 100035)

我國企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略，在開展海外投資中遇到一定的問題和困難，而環(huán)境問題已成為許多企業(yè)海外投資受挫的滑鐵盧。原因是海外投資中遇到的環(huán)境問題不再僅僅是傳統(tǒng)的污染問題，環(huán)境問題涉及生態(tài)、社會、政治風險等方面，一旦發(fā)生環(huán)境問題，企業(yè)遭受的損失不僅停留在環(huán)境處罰層面，由此引發(fā)的社會乃至政治問題對企業(yè)海外投資都將造成巨大的負面效應(yīng)，在我國企業(yè)海外投資集中的礦業(yè)、工程承包等領(lǐng)域?qū)乙姴货r。對于海外投資企業(yè)來說，國內(nèi)普遍采用的“末端治理”并不能有效地防止海外投資中環(huán)境事件的發(fā)生。我國海外投資企業(yè)需要采取新觀念、新方法，將環(huán)境問題的預(yù)防從生產(chǎn)的末端前移，并重視對環(huán)境問題衍生的其他社會性問題的預(yù)防。

環(huán)境風險管理是根據(jù)環(huán)境風險評價的結(jié)果，按照一定的法規(guī)條例，選用有效的控制技術(shù)，進行削減風險的費用和效益分析；確定可接受風險度和可接受的損害水平；并對政策及社會經(jīng)濟和政治因素進行分析；決定適當?shù)墓芾泶胧┎⒏吨T實施，以降低或消除事故風險度，保護人群健康與生態(tài)系統(tǒng)的安全。環(huán)境風險管理作為環(huán)境管理的一種有效模式，要求企業(yè)在事前、事中、事后對環(huán)境風險進行評估和管理，從而增強企業(yè)在項目運營過程中環(huán)境風險管控能力。運用環(huán)境風險管理方法來進行企業(yè)環(huán)境管理，將大大提升海外投資企業(yè)應(yīng)對環(huán)境問題的能力。環(huán)境風險管理在我國尚屬新興事物，尚無相關(guān)標準；而國際上基于多年的實踐，已形成一系列較為完備的規(guī)范。本文將對這些規(guī)范進行歸納和分析，為我國企業(yè)在海外投資實踐中提供參考和借鑒。

1 境風險管理國際規(guī)范概述

總的來說，國際上對于環(huán)境風險管理的規(guī)范種類繁多，被廣泛接受和應(yīng)用的多來自重要的國際組織。除了傳統(tǒng)的ISO14000系列的環(huán)境管理標準，國際上現(xiàn)有的與環(huán)境風險管理有關(guān)的重要規(guī)范主要有：世界銀行下屬國際金融公司發(fā)布的一系列標準、赤道原則、跨國公司環(huán)境指南等。這些規(guī)范的概況如下：

1.1 世界銀行系列標準

世界銀行集團(World Bank Group)下屬的國際金融公司(International Finance Cooperation，以下簡稱IFC)發(fā)布了一系列環(huán)境和社會風險管理標準，主要有《環(huán)境和社會可持續(xù)政策》(Policy on Environmental and Social Sustainability)、《環(huán)境、健康和安全指南》(Environment，Health and Safety Guideline)、《環(huán)境和社會可持續(xù)性績效標準》(Performance Standard on Environmental and Social Sustainability)以及《信息獲取政策》(Information Access Policy)等。

1.2 赤道原則

赤道原則(Equator Principles)是世界主要金融機構(gòu)根據(jù)上述IFC環(huán)境和社會政策和指南制定的一套非官方自愿性原則，旨在用于確定、評估和管理項目融資過程中所涉及的環(huán)境和社會風險。赤道原則的產(chǎn)生源于金融機構(gòu)履行企業(yè)社會責任的壓力。銀行向一些大型項目進行融資，而項目產(chǎn)生的負面環(huán)境影響及其誘發(fā)的社會問題則給銀行的聲譽和效益帶來巨大損失。政府、多邊貸款機構(gòu)以及非政府組織和社區(qū)民眾等利益相關(guān)方認為，銀行有責任對項目融資中的環(huán)境和社會問題進行審慎性調(diào)查，并督促項目發(fā)起人或借款人采取有效措施來消除或減緩所帶來的負面影響。

1.3 OECD發(fā)布的跨國公司環(huán)境管理規(guī)范

經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(Organization for Economic Cooperation and Development(OECD)，以下簡稱“經(jīng)合組織”)所發(fā)布的《跨國公司指南》第五章環(huán)境部分的規(guī)定和《跨國公司環(huán)境管理指南和方法》兩個文件，對經(jīng)合組織的成員國企業(yè)從環(huán)境管理體系、公眾信息(即利益相關(guān)方的參與)、生命周期評估、預(yù)防措施、應(yīng)急準備等方面做出了相關(guān)的建議。

此外，聯(lián)合國還發(fā)布了一些倡議，如《全球契約》(Global Compact)和《負責任的投資原則》(Principles for Responsible Investment)等，其核心在于促進企業(yè)在人權(quán)、環(huán)境、社會責任上的努力。這些倡議多為理念指導(dǎo)性文件，尚無具體的實施指南。

2 國際金融公司(IFC)標準

在上述眾多的環(huán)境風險管理規(guī)范當中，IFC所發(fā)布的一系列環(huán)境和社會風險管理標準是最為廣泛接受和應(yīng)用的。國外的大型融資機構(gòu)所普遍接受的“赤道原則”第三條也明確規(guī)定，為發(fā)展中國家提供貸款的項目須遵循IFC的準則。因此，本文以IFC的標準為樣本，一窺環(huán)境風險管理國際規(guī)范框架。

IFC標準的權(quán)威性在于，一是其發(fā)布機構(gòu)世界銀行集團在國際社會上長期享有的聲譽和影響力，以及其二戰(zhàn)之后對發(fā)達國家的復(fù)興和發(fā)展中國家的發(fā)展所作出的重大貢獻；二是相比較其他國際機構(gòu)發(fā)布的標準，IFC標準內(nèi)容更為詳細、可操作性強。以《環(huán)境、健康和安全指南》為例，不但有總則，同時還制定了各個工業(yè)部門的分導(dǎo)則。這些導(dǎo)則體例完整，并配備具體的技術(shù)標準，便于操作；第三，IFC等世行機構(gòu)擁有豐富的項目經(jīng)驗，其標準的制定參考了大量的項目實踐，因此有很強的實用性。

這些標準從項目可持續(xù)發(fā)展需重點關(guān)注的與環(huán)境、社會風險相關(guān)的八個方面，即環(huán)境和社會風險與影響的評估和管理；社區(qū)健康與安全；資源效率和污染防治；生物多樣性保護和生物自然資源的可持續(xù)管理；土著居民；文化遺產(chǎn)；勞工和工作條件；土地征用和非自愿移民等提出了管理要求。

2.1 環(huán)境和社會風險與影響的評估和管理

IFC明確要求建立環(huán)境和社會風險管理體系以統(tǒng)籌管理環(huán)境以及與之相關(guān)的社會風險。該體系應(yīng)考慮政策、風險和影響識別、管理計劃、組織能力和資質(zhì)、應(yīng)急預(yù)警和反應(yīng)措施、利益相關(guān)方參與及監(jiān)督和審查等要素。相關(guān)要求如下：

·首先要遵循所在地的法律法規(guī)。當本國、當?shù)睾蛧H標準不一致時，國際上通行的慣例是應(yīng)遵循的最高標準。

·對環(huán)境風險與影響進行識別與評估。特別是在環(huán)境污染方面，國際組織和各主權(quán)國家一般都會有相關(guān)的定量的標準作為風險評估依據(jù)。但對于諸多無法量化的社會風險，IFC標準推薦用定性和半定量的方式進行評估。

·制定風險管理計劃。計劃的制定要考慮避免產(chǎn)生負面影響、影響最小化，在殘余影響不可避免的情況下，采取措施對不利影響予以補償。

·建立分工明確的專業(yè)風險管理團隊。

·建立事故預(yù)警和應(yīng)急系統(tǒng)。

·建立利益相關(guān)方參與機制。利益相關(guān)方主要包括當?shù)厣鐓^(qū)(尤其是土著居民社區(qū))、當?shù)刂鞴懿块T、公司等。IFC要求從項目初始階段就應(yīng)將利益相關(guān)方納入到磋商過程當中。磋商過程須透明，相關(guān)信息要易于被當?shù)厣鐓^(qū)理解和獲得。此外還要建立投訴渠道，以便使環(huán)境社會風險管理能不斷得到完善。

·定期監(jiān)督和審查，以確保環(huán)境風險管理有效實施。

2.2 社區(qū)健康與安全

IFC規(guī)定要確保項目不危害周邊社區(qū)的健康和安全。其中，與環(huán)境直接相關(guān)的是基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)備及危險品的安全管理。為此，IFC針對不同的工業(yè)部門制定了不同的標準與規(guī)范，其側(cè)重點各有不同。以中國企業(yè)海外投資環(huán)境問題的多發(fā)領(lǐng)域——采礦業(yè)為例，IFC特別關(guān)注對周邊社區(qū)環(huán)境安全影響較大的尾礦壩和危險化學(xué)品的管理。除了技術(shù)性的標準可參照權(quán)威行業(yè)組織和機構(gòu)發(fā)布的標準外，IFC還特別強調(diào)了危險評估、管理方案、預(yù)防和控制措施等。

2.3 資源利用效率和污染防治

資源利用效率和污染防治是企業(yè)環(huán)境保護的基礎(chǔ)。在資源利用效率方面，IFC特別注重水資源和能源的利用。為了應(yīng)對氣候變化，IFC近年來也提高了對溫室氣體排放的關(guān)注度。IFC要求那些年排放量2.5萬噸以上的企業(yè)每年確定一次碳排放量，以讓項目方和貸款方能對此進行相關(guān)的評估。

而在污染防治方面，IFC針對不同的工業(yè)部門都做了相關(guān)的規(guī)范，并制定相應(yīng)的排放標準。值得注意的是這些標準常與項目當?shù)貥藴什灰恢?，因此IFC在制定標準時也聲明，當項目所在國、當?shù)睾蛧H標準不一致時，應(yīng)遵循最高標準。

2.4 生物多樣性保護和生物自然資源的可持續(xù)管理

IFC關(guān)注項目對生物多樣性的保護，力圖使項目對當?shù)厣镔Y源的負面影響最小。IFC制定的生物多樣性保護的各種標準中，特別關(guān)注對承載生物多樣性的棲息地的保護。無論是對一般的自然棲息地、還是具有高度生物多樣性的棲息地，IFC制定的保護規(guī)范都遵循“避免、減少、恢復(fù)、補償”的優(yōu)先次序原則。另外，IFC還要求從生態(tài)資源可持續(xù)管理認證，以及供應(yīng)鏈管理方面入手確保項目所在地生物自然資源的可持續(xù)性管理。

2.5 土著居民

IFC對土著居民社區(qū)權(quán)利的保護理念來源于相關(guān)的國際性法律規(guī)范。 其標準對土著居民經(jīng)濟社會的 “自由、事先和知情同意” (Free，Prior and Informed Consent)的權(quán)利給予了特別關(guān)注，核心內(nèi)容包括：

·向土著居民社區(qū)通報項目可能產(chǎn)生的負面影響以及土著居民享有的法律權(quán)利；

·在與土著居民社區(qū)相關(guān)的議題上，確保土著居民社區(qū)的有效參與，尤其是決策過程；

·有相關(guān)機構(gòu)代表土著居民社區(qū)。

基于此，IFC要求項目與土著居民社區(qū)要建立有效的溝通渠道，包括信息披露、磋商、投訴機制等。信息披露方面，IFC要求向土著居民社區(qū)披露項目的目的、性質(zhì)、時間和規(guī)模等信息，對社區(qū)可能造成的風險或影響，及其相應(yīng)的控制和減緩措施。另外還需披露社區(qū)參與項目的程序，以及投訴機制。

而在磋商方面，IFC要求項目和土著居民社區(qū)的磋商應(yīng)在環(huán)境和社會風險與影響的識別過程開始，并在風險和影響出現(xiàn)時持續(xù)進行；項目方的信息披露要做到透明、客觀、易于獲取、易于理解；項目方要對磋商過程進行文檔備案。并注重弱勢群體的需求，及時調(diào)整磋商過程。

值得注意的是“自由、事先和知情同意”原則雖然重點針對土著居民社區(qū)，但在實際運作當中，IFC也將此原則運用到了項目和非土著居民社區(qū)的關(guān)系處理上，有效地降低了當?shù)厣鐓^(qū)因信息不對稱而在環(huán)保問題上對項目的抵制。

2.6 文化遺產(chǎn)

IFC的文化遺產(chǎn)保護各項標準也包括了從環(huán)境角度對項目所在地人類文化遺產(chǎn)的保護。與生物多樣性保護一致，IFC對文化遺產(chǎn)的保護也遵循“避免、減少、恢復(fù)、補償”的優(yōu)先次序原則，并特別提到了要依據(jù)上述優(yōu)先次序原則保護項目所在地文化遺產(chǎn)賴以存續(xù)的生態(tài)系統(tǒng)，從而有效地將文化保護與環(huán)境保護統(tǒng)一起來。

2.7 勞工和工作條件

工作環(huán)境的優(yōu)劣與勞工的健康狀況息息相關(guān)，IFC針對不同的工業(yè)部門作了不同的工作條件績效標準，主要考慮的因素包括有害物質(zhì)、爆炸物、電離輻射、溫度、噪聲等。如污染防治，IFC標準可能與項目當?shù)氐臉藴什灰恢?，IFC要求項目使用其中的最高標準。

2.8 土地征用和非自愿移民

項目對土地的征用以及因此而帶來的非自愿移民雖然與環(huán)境問題沒有直接關(guān)系，但項目社區(qū)關(guān)系的妥善處理對防止環(huán)境問題演變?yōu)樯鐣_突會有所幫助。因此，IFC重點關(guān)注移民安置和收入恢復(fù)兩個方面，并主張從賠償與替代生計兩方面著手，從而消弭項目對當?shù)厣鐓^(qū)居民收入的負面影響。

通過上述八個方面的環(huán)境管理規(guī)范分析不難看出，IFC標準的最大特色是跳出了污染治理的傳統(tǒng)環(huán)境管理框架，將環(huán)境風險與社會風險相結(jié)合，豐富了環(huán)境管理的內(nèi)涵。IFC特別注重項目環(huán)境問題所衍生的社會風險和生態(tài)風險，因此在土著居民、社區(qū)關(guān)系、替代生計等方面也做了詳盡而系統(tǒng)的規(guī)定。這種將環(huán)境風險與社會風險進行綜合管理的環(huán)境風險管理理念大大擴展了環(huán)境管理的范疇，從而實現(xiàn)了多層次、全過程的環(huán)境風險控制。

3 我國企業(yè)海外投資的主要環(huán)境管理問題

我國企業(yè)海外非金融類投資大部分集中在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和資源領(lǐng)域，這些領(lǐng)域的投資生產(chǎn)過程中較易發(fā)生環(huán)境問題。海外投資企業(yè)環(huán)境問題的頻發(fā)與企業(yè)的環(huán)境管理水平有莫大關(guān)系。我國企業(yè)海外投資中的環(huán)境管理問題主要可歸納為以下幾個方面：

第一，環(huán)境風險意識薄弱，導(dǎo)致環(huán)境管理在企業(yè)決策中地位低下。環(huán)境風險的管理過程是決策者權(quán)衡經(jīng)濟、社會發(fā)展與環(huán)境保護之間相互關(guān)系，并考慮現(xiàn)有經(jīng)濟、社會、技術(shù)發(fā)展水平和環(huán)境狀況的綜合決策過程。長期以來，我國企業(yè)在海外投資多追求短期經(jīng)濟利益，缺乏對影響投資長期安全因素的考慮。企業(yè)在投資決策、核心管理程序、成本效益分析中對環(huán)境風險，尤其是對環(huán)境風險誘發(fā)的社會風險認識有限，應(yīng)對機制和能力落后。在這種情況下一旦發(fā)生環(huán)境事故，很容易演變?yōu)樯鐣_突，從而給投資安全帶來極大的不確定性；

第二，環(huán)境管理制度建設(shè)不完善，缺乏專業(yè)的環(huán)境風險管理體系。如前所述，相比較傳統(tǒng)的環(huán)境污染末端治理，在項目運營全過程實行環(huán)境風險管理具有效果和成本優(yōu)勢。但現(xiàn)階段我國尚無完備的環(huán)境風險管理規(guī)范，對企業(yè)環(huán)境風險管理體系的建設(shè)缺乏指導(dǎo)，因此部分海外投資企業(yè)尚未建立起環(huán)境風險管理體系。在這種情況下，企業(yè)難以有效應(yīng)對海外較為復(fù)雜的環(huán)境保護問題。特別是在環(huán)境與社會風險方面，企業(yè)在項目實際運營中難以有效避免環(huán)境事件及其引發(fā)的社會問題，影響企業(yè)海外業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展；

第三，對國外環(huán)境法律、法規(guī)、標準、政策缺乏理解，觸碰當?shù)丨h(huán)境管理紅線。不少海外投資企業(yè)在投資決策前，未能對海外投資國的環(huán)境法律法規(guī)做深入細致的前期研究或理解不到位，項目投資決策中的環(huán)境和社會風險的評估不到位，對風險揭示不足，從而導(dǎo)致投資項目選擇的盲目性、對環(huán)境風險管理的目標不明確，因此，在環(huán)境問題發(fā)生時沒有有效的應(yīng)對措施而導(dǎo)致項目運營的中斷或投資失??；

第四，對環(huán)境風險與社會風險的聯(lián)動性認識不足，企業(yè)環(huán)境信息披露不充分或與利益相關(guān)方溝通不到位。由于企業(yè)在海外投資中對社區(qū)環(huán)境安全、土著居民、文化遺產(chǎn)等的關(guān)注度不夠，環(huán)境問題的發(fā)生則易于成為企業(yè)與當?shù)厣鐓^(qū)、工會、環(huán)保組織等發(fā)生爭端導(dǎo)的導(dǎo)火索，從而導(dǎo)致項目運營過程中的環(huán)境問題向社會問題的擴展，既增加了企業(yè)環(huán)境治理的成本，又造成了社會輿論對企業(yè)形象、信譽的負面影響，嚴重威脅企業(yè)海外投資安全。

4 環(huán)境風險管理國際規(guī)范對企業(yè)海外投資環(huán)境管理的啟示

對比IFC標準為代表的國際環(huán)境風險管理規(guī)范，不難發(fā)現(xiàn)我國海外投資企業(yè)應(yīng)對環(huán)境問題的管理水平還有待提高。海外投資企業(yè)需要提高的不僅僅是環(huán)境保護的技術(shù)，更是環(huán)境風險的意識、環(huán)境管理的方式、以及環(huán)境管理的內(nèi)容等的全面提升。結(jié)合我國海外投資企業(yè)環(huán)境管理中的突出問題，筆者認為環(huán)境風險管理國際規(guī)范對我國企業(yè)海外投資的環(huán)境管理具有很好的借鑒意義：

第一，通過對IFC等環(huán)境風險管理國際規(guī)范的了解，全面提升企業(yè)環(huán)境風險意識，并將環(huán)境風險管理作為企業(yè)環(huán)境管理方法的改進與提升，同時建立起有效的環(huán)境風險管理體系，變被動的末端治理為主動的環(huán)境風險管理，對海外投資項目運營全過程進行環(huán)境管理。借鑒IFC標準，在環(huán)境管理體系建設(shè)中擴大范圍，加強對因環(huán)境問題而誘發(fā)的社會風險的關(guān)注和管理。

第二，建立專業(yè)的環(huán)境管理隊伍，提高環(huán)境風險評估和管理在企業(yè)決策和運營中的地位。企業(yè)海外投資需要將環(huán)境管理成本作為投資的重要考量因素，對環(huán)境管理做合理的成本—效益分析，保證環(huán)境管理人力物力投入，保障企業(yè)環(huán)境管理體系的有效運行，從而提高企業(yè)海外投資在環(huán)境方面的安全性。

第三，借鑒IFC環(huán)境管理標準的關(guān)注點，加強企業(yè)對投資所在國環(huán)境法律、法規(guī)、政策和標準研究的方向性和目的性。而對于那些環(huán)境法律和標準不完善的投資所在國，能夠靈活采用發(fā)達國家標準、國際標準和我國標準，保證海外項目的環(huán)境管理有切實的目標和準則可依。

第四，參考IFC環(huán)境管理標準對社會風險的關(guān)注點，充分重視環(huán)境風險與社會風險的聯(lián)動性。企業(yè)海外投資在土著居民、社區(qū)關(guān)系、替代生計等與環(huán)境相關(guān)議題的處理上要保持慎重態(tài)度。尤其是在處理與土著居民和社區(qū)關(guān)系時，可借鑒上述IFC績效標準，建立合理的磋商和信息披露程序，將各利益相關(guān)方納入環(huán)境風險管理中，從而消弭因信息不對稱而造成的環(huán)境社會沖突。

綜上所述，以IFC標準為代表的國際規(guī)范，對我國企業(yè)海外投資中的環(huán)境管理及其體系的建設(shè)與完善有著實際的指導(dǎo)和借鑒意義。將環(huán)境風險管理作為企業(yè)環(huán)境管理的必要手段，在企業(yè)日常管理中，不斷探索環(huán)境社會風險管理這個全新的管理模式，建立和完善企業(yè)的管理理念、制度和方法，降低環(huán)境風險、避免無法量化的社會風險，為企業(yè)海外投資保駕護航，并在激烈的國際競爭中獲得投資所在國社會的支持。

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