余周

鼎漢技術(shù)（300011）日前公布了8億元的并購計劃，公司以定增的方式收購海興電纜100%股權(quán)并募集配套資金，交易總價為8.72億元。公告顯示，鼎漢技術(shù)擬以每股14.95元的價格，向阮壽國、阮仁義合計發(fā)行不超過5083.61萬股，用于支付購買海興電纜100%股權(quán)的對價，總計約7.6億元。此外，向8名特定投資者非公開發(fā)行749.16萬股，募集配套資金1.12億元，補充流動資金。

然而記者發(fā)現(xiàn)，鼎漢技術(shù)高溢價收購的資產(chǎn)并非如公告中所描繪的經(jīng)營穩(wěn)定、前景大好。同時，有投資者致電本刊，質(zhì)疑高溢價收購不合常理。

標(biāo)的資產(chǎn)溢價超300%

海興電纜是一家專門從事機車電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于機車車輛的電力傳輸、電氣裝置控制及信號傳送。

財報顯示，截至2013年末，海興電纜總資產(chǎn)為3.92億元，凈資產(chǎn)為2.9億元，因此此次重組的評估溢價率高達3.25倍。另外，海興電纜2012年-2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.15億元、1.86億元，凈利潤為0.85億元、0.62億元，營業(yè)收入和凈利潤呈現(xiàn)雙降趨勢。

此外，記者注意到，海興電纜2013年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2250.60萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-2101.74萬元，與2012年財務(wù)數(shù)據(jù)相比，經(jīng)營狀況每況愈下（2012年經(jīng)營性現(xiàn)金流還是正值）。

無論是2013年海興電纜的營收及凈利潤的下降，還是公司現(xiàn)金流的狀況的惡化，都佐證了海興電纜經(jīng)營的波動性。但在這樣的情況下，鼎漢技術(shù)給出了海興電纜100%股權(quán)作價的增值率約為325.14%，高溢價率背后，不僅令人生疑，鼎漢技術(shù)是否考慮到了相關(guān)風(fēng)險因素？畢竟，給出過高的溢價，海興電纜的股東獲益巨大，而上市公司則承擔(dān)風(fēng)險。

對此，本刊記者致電鼎漢技術(shù)，董事會一位姓吳的工作人員表示：“此次鼎漢技術(shù)并購一方面希望借此打開高鐵和地鐵車輛裝備市場，為未來其它產(chǎn)品進入這一市場積累渠道協(xié)同優(yōu)勢；同時基于對行業(yè)未來發(fā)展的看好，他認(rèn)為300%的溢價率并不算高。

但記者翻閱資料發(fā)現(xiàn)，海興電纜的股權(quán)變動歷史提示，2010年6月18日，股東駱翠與阮壽國簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，駱翠將其持有的海興電纜30%股權(quán)以3900萬元轉(zhuǎn)讓給阮壽國。

假設(shè)這次交易是基于雙方客觀、公正、公開、公平的交易，那么由此可計算得出，2010年海興電纜的整體估值約為1.3億元。

本次定增公司給予海興電纜100%股權(quán)的預(yù)評值約為 7.61 億元。與3年前相比，估值卻增長接近6倍。值得提示的是，海興電纜在這3年并非連年業(yè)績增長，2013年甚至經(jīng)營利潤下滑。

對此，鼎漢技術(shù)工作人員截止記者發(fā)稿，沒有作出令人信服的解答，其僅以“企業(yè)在不同時期，不同歷史階段的價值都不一樣”作答，但僅短短三年時間，在標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營下滑的情況下，身價卻激增6倍，著實令人費解。

利益傾向資產(chǎn)注入方

鼎漢技術(shù)在定增公告中提到，若標(biāo)的公司海興電纜2014年、2015年、2016年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于7900萬元、8400萬元、9180萬元，鼎漢技術(shù)將履行定增方案中的《盈利補償協(xié)議》進行獎勵。

記者注意到，財務(wù)數(shù)據(jù)表明2012年海興電纜就已經(jīng)實現(xiàn)凈利潤為8509萬元，只不過到2013年凈利潤迅速下降為6236萬元。那么，如果按目前的方案標(biāo)準(zhǔn)，海興電纜實際上2012年的凈利潤就已經(jīng)超過了2015年的凈利潤預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。

從表面來看，上述利潤“達標(biāo)方案”是較2013年度不斷增長，但事實上卻并不較2012年出現(xiàn)增長。這一“達標(biāo)方案”的設(shè)定明顯過低。對此，有投資者質(zhì)疑，為何此次定增，利益界定明顯偏向資產(chǎn)注入方？

相對于較低的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)注入方如果不“達標(biāo)”，其給出的補償方案力度較弱。

鼎漢技術(shù)相關(guān)人士向記者表示，其方案依照證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)置的，市場內(nèi)所有上市公司的重大重組都按照此規(guī)定進行設(shè)置。但投資者若對比以往其它公司的補償方案就不難發(fā)現(xiàn)，即使給出一定補償，海興電纜股東因為將資產(chǎn)實現(xiàn)上市流通，獲利仍然巨大。并且，如果能夠超過這一較低的補償標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)注入方還可以得到額外的獎勵。有分析人士指，這樣的方案設(shè)定，顯然將利益偏向了資產(chǎn)注入方海興電纜的股東，從而影響了鼎漢技術(shù)原有小股東的利益。