本刊記者 / 梁君艷 實(shí)習(xí)生 / 羅婷

吳長江：資本之殤 江湖漸遠(yuǎn)

本刊記者 / 梁君艷 實(shí)習(xí)生 / 羅婷

吳長江三度被逼宮，成為企業(yè)史上的罕見案例。投資者與創(chuàng)業(yè)者間缺乏契約精神的“婚姻”，注定難有甜蜜結(jié)局。

在外來資本的眼中，有強(qiáng)大控制欲的創(chuàng)始人吳長江，如今的行為已經(jīng)打破規(guī)則、涉嫌觸犯法律。

吳長江和雷士之間的江湖恩怨，不出意外，即將走到告別季。

2014年8月29日，雷士照明的股東們將要在股東大會上做出決策—是否罷免吳長江的執(zhí)行董事職務(wù)及其他職務(wù)。這意味著，剛被意外免除CEO職位的吳長江，將面臨“凈身出戶”。雷士的投資方德豪潤達(dá)CEO王冬雷，成了這個照明帝國的新掌舵者。

就在一年半前，王冬雷還是以親密盟友和救命恩人的形象，進(jìn)入雷士資本版圖。如今，吳王公開走向決裂，隔空對罵，互指對方掏空雷士。中國最大照明品牌雷士照明再次陷入內(nèi)斗，詭譎劇情讓人始料不及。

頗具江湖氣息的草莽派創(chuàng)業(yè)者吳長江，沒能逃脫投資方與創(chuàng)始人共利而生因利而裂的命運(yùn)，這已是吳長江第三次被雷士驅(qū)逐。在此前的16年里，吳長江白手起家，締造出一個55億市值的雷士帝國，成為照明行業(yè)的龍頭，并建立起行業(yè)里最完善的經(jīng)銷渠道。

前兩次由于經(jīng)銷商等的助力，吳長江幸運(yùn)地奪回了雷士控制權(quán)。而這一次，就連曾力挽狂瀾的經(jīng)銷商，也倒戈轉(zhuǎn)向了資方王冬雷。

盡管吳王雙方都稱將會訴諸法律追問事責(zé)。但如今，背負(fù)關(guān)聯(lián)交易指責(zé)、傳聞4億賭債纏身、缺乏盟友支持的吳長江，手中的牌已越來越少—這個僅剩2.54%股權(quán)的雷士小股東，基本已失去了對雷士的控制權(quán)。

作為創(chuàng)始人控制權(quán)被奪的一個典型縮影，吳長江顯得悲情。

在企業(yè)史上，創(chuàng)始人與投資者的關(guān)系一向微妙，稍有不慎便可能引發(fā)爭斗，甚至是兩敗俱傷，背后考驗(yàn)的是雙方對產(chǎn)權(quán)的理解和對企業(yè)治理制度的尊重程度。匯業(yè)律師事務(wù)所合伙人吳冬告訴《博客天下》，上市公司的創(chuàng)始人既要做到有效借助外來資本擴(kuò)張，又要做到穩(wěn)掌控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)兩者的完美平衡往往很難，而雙方一旦出現(xiàn)裂痕乃至嚴(yán)重矛盾，在中國的現(xiàn)實(shí)司法環(huán)境中，各方往往都不會像英美公司那樣訴諸法律去解決。

當(dāng)白紙黑字的法律規(guī)則與混雜人情來往、利益捆綁、政商糾葛的江湖規(guī)則爆發(fā)沖突時,創(chuàng)始人與投資者間的纏斗往往跌宕起伏。

三出雷士

雷士第三次陷入了內(nèi)斗，激烈程度令人愕然，輿論熱潮再次燃起。

2014年8月8日，雷士發(fā)布公告稱，因吳長江的不當(dāng)行為影響公司經(jīng)營，已通過決議罷免吳長江的CEO職務(wù)，同時任命公司董事長兼大股東德豪潤達(dá)負(fù)責(zé)人王冬雷擔(dān)任雷士照明的臨時CEO，同被罷免的還有吳的3名親信。

剛履新CEO的王冬雷做的第一件事，便是前往雷士照明重慶總部進(jìn)行交接，然而“交接”最終卻演變成暴力沖突事件。雙方在爭奪公司公章過程中發(fā)生打斗，吳長江的兩名助理受傷入院，而王冬雷被當(dāng)?shù)毓矌ё摺?/p>

8月11日下午，吳長江和王冬雷分別在重慶和北京召開發(fā)布會隔空對壘。王冬雷指責(zé)吳長江關(guān)聯(lián)交易利益輸送，吳長江則稱王冬雷干涉雷士經(jīng)營管理。王冬雷稱吳長江欠下4億賭債，而吳長江則稱手里握有一份和王冬雷的秘密協(xié)議。吳長江說，“王冬雷他是一個粗人，我瞧不起他”，“在用人的問題上，王冬雷惡心了我”；王冬雷說吳長江“打破了底線和原則”。

僅僅20個月時間，這對曾被認(rèn)為是“絕配”的合作伙伴，如今已徹底撕破臉。

這已不是吳長江第一次被逼宮。1998年，吳長江和同學(xué)杜剛、胡永宏共同創(chuàng)立雷士。但是，合伙人也沒能熬過“七年之癢”，2005年，三人為公司發(fā)展策略僵持不下，結(jié)果是吳長江被迫出讓全部股份，攜8000萬元出走。危難之際，200多名經(jīng)銷商和供貨商從全國各地趕來，集體到公司圍堵兩位股東，局勢瞬間反轉(zhuǎn)—吳長江重新坐鎮(zhèn)雷士，杜剛、胡永宏被迫各拿8000萬元離開。第一次纏斗，吳長江贏了。

第二次出走，是在2012年5月。彼時吳長江正加快國際化布局，并有意將公司總部從廣東惠州遷往老家重慶，但與投資方軟銀賽富、施耐德出現(xiàn)分歧，由于牽涉案件調(diào)查，吳長江在毫無征兆下被迫辭去公司全部職務(wù)，滯留海外。來自軟銀賽富的閻焱接替吳長江出任董事長，來自施耐德的張開鵬接替吳長江出任CEO，雷士被投資者執(zhí)掌。吳長江此番離去，致使雷士投資者與創(chuàng)始人的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)公開化和白熱化。

中國投資者創(chuàng)始人反目案例

俏江南案

2008年9月，俏江南引入鼎暉創(chuàng)投，后者注資約2億元。對賭協(xié)議要求，俏江南最晚在2012年底之前上市。2014年4月，歐洲CVC公司完成對俏江南控股權(quán)的收購，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m失去控股權(quán)。與鼎暉對賭失敗，被認(rèn)為是俏江南引入CVC公司的主因。張?zhí)m曾表示，引進(jìn)投資方鼎暉是“俏江南最大的失誤，毫無意義”。

后谷咖啡案

2011年初，北京一基金公司與后谷咖啡達(dá)成投資協(xié)議，聯(lián)合6家股權(quán)投資企業(yè)成為后谷咖啡的新股東。后谷咖啡稱，同年10月，基金方以未看到資金用于公司正常運(yùn)營上的原因，拒絕在貸款申請上簽字，導(dǎo)致后谷咖啡資金鏈告急。

相宜本草案

2007年9月，相宜本草引入今日資本，后者注資8000萬元。對賭協(xié)議要求，相宜本草的增長從預(yù)期的50%調(diào)高至70%－80%。外界聲音稱，雙方合作不甚愉快，相宜本草若上市后，今日資本很有可能會退出。相宜本草董事長封帥曾在內(nèi)部大罵今日資本總裁徐新是騙子。

新浪案

1997年，新浪網(wǎng)引入650萬美元風(fēng)投，并使新浪網(wǎng)于2000年在美國納斯達(dá)克成功上市。2001年6月1日，創(chuàng)始人王志東被免除所有職務(wù)。業(yè)界普遍認(rèn)為，王志東被罷免的主要原因，是他堅(jiān)決反對持有4億美元現(xiàn)鈔的中華網(wǎng)與新浪網(wǎng)的合并計劃。

隨著同年7月13日吳長江返回重慶，雷士內(nèi)斗風(fēng)波升級，高潮之時曾爆發(fā)大規(guī)模工廠罷工，數(shù)家供貨商、經(jīng)銷商停止合作，整個雷士不得安寧，最后在經(jīng)銷商和供應(yīng)商的強(qiáng)硬支持下，吳長江才得以返回雷士，被任命為公司臨時運(yùn)營委員會負(fù)責(zé)人。

吳長江真正重掌雷士，則得益于德豪潤達(dá)的助力。2012年12月，吳長江引入德豪潤達(dá)。德豪潤達(dá)斥資16.5億港元收購吳長江手中雷士的股權(quán)，成為公司第一大股東。與此同時，吳長江也通過認(rèn)購德豪潤達(dá)的股權(quán)，成為主要股東之一。

閻焱等人應(yīng)該沒有想到，吳長江會以如此高明的交易與德豪潤達(dá)融合，最終奪回雷士控制權(quán)。而吳長江應(yīng)該也沒有想到，看似簡單的交易下面是資本詭譎的暗流。雷士照明的地震，遠(yuǎn)未結(jié)束，這次愉快的合作為兩年后的致命變故埋下了禍根。

第三次被逐，吳長江倒在了王冬雷這個親密盟友的手上，刺刀見紅，干凈利落。一年多前，王冬雷曾公開表示：“吳長江和我在性格和興趣方面比較互補(bǔ)：吳側(cè)重營銷，在市場方面比較強(qiáng)，我對制造和技術(shù)比較感興趣，這種互補(bǔ)對兩家公司是有好處的。

但劇情快速反轉(zhuǎn)。接替吳長江擔(dān)當(dāng)臨時CEO后，王冬雷在一份名為《告全體員工書》郵件中，細(xì)數(shù)了吳長江的“七宗罪”：違背公司品牌授權(quán)規(guī)定，擅自與其關(guān)聯(lián)單位簽署20年品牌授權(quán)協(xié)議；有意繞開財務(wù)監(jiān)管，為其弟涉嫌侵占、挪用或詐騙公司資金提供便利且涉案數(shù)額巨大……

三次逼宮，吳長江手中的牌越來越少：他個人的股權(quán)，從2005年的33.4%，降到2012年的約17%，再降至如今的2.54%。時至今日，雷士的前三大股東分別為德豪潤達(dá)、軟銀賽富和施耐德。作為小股東的吳長江，其話語權(quán)降到了歷史最低點(diǎn)。

這一次股權(quán)危機(jī)來襲，吳長江變得勢單力薄。前兩次危機(jī)中力挺吳長江的經(jīng)銷商，這次不再對吳施以援手，甚至站到了吳的對立面—截至2014年8月18日，雷士照明36家省級經(jīng)銷商中，已有30家宣布支持王冬雷。這些經(jīng)銷商的合計銷售額約占雷士銷售總額的80%以上。

投創(chuàng)博弈

每次被問起最艱難的時光，吳長江都會提到2005年的那次股東內(nèi)訌。因?yàn)橐Ц逗?、杜兩位股東共計1.6億元現(xiàn)金，吳長江四處找錢。據(jù)他回憶，“當(dāng)時公司賬面上只有幾十萬元。我被迫四處找錢，甚至拆借過5分利的高利貸。那段時間，我晚上天天做噩夢，但白天還要裝作若無其事。絕境時一位素昧平生的美籍華人與我第一次見面就借我2000萬，他相信我的人品，甚至沒有抵押?？刻鞎r地利人和，我最終挨了過去”。

在吳長江第二次“下課”后頂替其董事長職務(wù)的閻焱，就是這個時候進(jìn)入?yún)情L江視野的。閻焱是軟銀賽富首席合伙人，他幫助吳長江解決了燃眉之急，兩人從此成為商業(yè)伙伴。雖然暫時解決了吳長江的資金饑渴，但是此次合作的代價應(yīng)該也是吳長江始料未及的。

軟銀賽富以2200萬美元收購了雷士35.71%的股權(quán)，在董事會中擁有三個席位，超過吳長江所占的兩個席位。2008年，吳長江有意制衡軟銀賽富，引入高盛。但吳長江的意圖并未實(shí)現(xiàn)，軟銀賽富立刻增資1000萬美元，成為雷士第一大股東。

吳長江與投資者曾有過一段蜜月期。2010年5月，雷士在資本的扶持下在香港成功上市。當(dāng)時吳長江對資本的好感溢于言表，在他看來，自己會給投資機(jī)構(gòu)賺錢，投資機(jī)構(gòu)在公司經(jīng)營上離不開他，因此自己并不怕失去控制權(quán)。彼時作為內(nèi)地唯一與國際資本結(jié)合的照明企業(yè)，吳長江與資本的友好關(guān)系達(dá)到頂點(diǎn)。

2012年接受采訪時，吳長江仍然堅(jiān)持自己的觀點(diǎn)：“很多人都這樣問我，你的股權(quán)稀釋了，你怎么控制這個公司？我說我從來不擔(dān)心這一點(diǎn)。因?yàn)橥顿Y機(jī)構(gòu)投資雷士是希望雷士賺錢，希望在雷士身上賺錢，希望雷士給他們帶來更大的回報。我是一個做事的人，包括高盛、軟銀賽富在內(nèi)的投資者非常喜歡我，對我評價很高，他們很難找到我這樣一個有這么好的心態(tài)、這么盡心盡職，這么不辭辛苦做事的人。”

2012年12月引入德豪潤達(dá)的吳長江，也許仍然循著上述觀點(diǎn)。可能讓吳長江意想不到的是，20個月后，來自德豪潤達(dá)的王冬雷，成為了雷士新的執(zhí)掌者，而自己擁有的股權(quán)已被稀釋得所剩無幾，難再掌控雷士?？刂茩?quán)爭奪戰(zhàn)使得雙方反目成仇。

吳長江與德豪潤達(dá)的爭斗風(fēng)波將雷士內(nèi)亂再次曝光，這不是第一次，也可能不是最后一次。事實(shí)上，自引入資本以來，如何處理股東之間、創(chuàng)始人之間、創(chuàng)始人與投資者之間的利益之爭，一直困擾著雷士，它亦因此堪稱近年來少有的公司治理典型教案。

但顯然，雷士案并非孤例。

2008年10月，國內(nèi)醫(yī)院傳媒網(wǎng)絡(luò)炎黃健康傳媒因上市失敗而陷于內(nèi)訌。炎黃健康傳媒的創(chuàng)始人趙松青與投資方之間存在對賭協(xié)議。但是，在公司業(yè)績不佳對賭失敗后，趙松青拒絕執(zhí)行協(xié)議中的降低在公司的股份。隨后，以軟銀賽富、蘭馨亞洲投資基金、匯豐直接投資為主的眾投資人，在談判未果的情況下，最終召開董事會罷免了趙松青。

2012年2月，國內(nèi)奢侈品電商尊酷網(wǎng)爆出高層變動。原董事長兼CEO侯煜疆在一場沒有提前通知的董事會上被董事會宣布辭退，原因是尊酷網(wǎng)投資方好望角投資認(rèn)為，侯煜疆未能帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)完成對賭協(xié)議中的銷售目標(biāo)和市場投放回報。一時間，雙方反目成仇，創(chuàng)投雙方矛盾公開暴露在公眾面前。

雷士風(fēng)波折射出的民營企業(yè)家與投資方的微妙關(guān)系，和中國特色商業(yè)土壤有關(guān)，更和創(chuàng)始人與投資人之間角色的張力有關(guān)。北京德和衡律師事務(wù)所楊光明律師告訴《博客天下》記者，投資者更看重獲利，創(chuàng)始人對企業(yè)更有感情。很多投資都包含對賭條款，對創(chuàng)始人提出了業(yè)績或上市要求，如果未達(dá)到要求，創(chuàng)始人可能失去公司控制權(quán)，因此創(chuàng)始人引入投資時需謹(jǐn)慎。

悲情民企

雷士在2012年的逼宮事件中發(fā)出過一則意味深長的新聞通報，通報指出：風(fēng)波不是投資人與創(chuàng)始人的“江湖恩怨”，也不是外資與民族品牌股權(quán)之爭，本質(zhì)上是上市公司內(nèi)部規(guī)范化治理問題，是現(xiàn)代公司制度與家族式管理方式的博弈。

正如通報所言，雷士紛爭背后，是眾多中國上市民企的背影。他們起于微末，在艱難的市場經(jīng)濟(jì)、幽暗的政商關(guān)系中披瀝而出，對法律、規(guī)則的重視不及對人情、道義的講究。在擴(kuò)張過程中，部分企業(yè)走出國門引入外國資本，具有強(qiáng)大控制欲的家族式管理，不可避免地與現(xiàn)代企業(yè)治理規(guī)則相碰撞。或撕裂，或彌合，這是一個不斷演化的過程。

吳長江治下的雷士，依然被視為有著濃厚的民營企業(yè)家“自家王國”氣息。吳長江曾直言，“我相信偉大的人性治理，而不是虛偽的契約精神”。他說，很多經(jīng)銷商都是和他一起打天下的“兄弟”。后來，“兄弟”成為吳長江用來稱呼與其一起打造雷士的人。

熟悉吳長江的人評價他“講義氣，照顧兄弟”。雷士照明高級副總裁兼國內(nèi)事業(yè)部總經(jīng)理殷慷曾稱，吳長江的分享精神，促使經(jīng)銷商們愿意為他賣命。在媒體的報道中，吳長江也不忌諱自稱“老大”。這呈現(xiàn)出和資本方完全不同的邏輯—在資本方看來，股東大會是上市公司最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，一切行為必須遵照《公司法》和公司章程。

在吳長江眼里，文化高于制度，文化還包括人情化、人性化的管理，而投資者閻炎在2013年則表示，“中國的民營企業(yè)需要有制度化管理，按照程序、按照規(guī)則辦事，不能夠像過去一樣”。由此可見，講究“情義”的創(chuàng)始人和講究“規(guī)則”的投資方產(chǎn)生矛盾是必然。

楊光明律師認(rèn)為：“雷士三次逼宮，創(chuàng)始人和經(jīng)銷商的表現(xiàn)都是為了自身利益最大化。前兩次公司還不夠壯大，需要吳長江，第三次時公司已很具規(guī)模，相比吳長江，其第一大股東作為成熟的投資者，更有實(shí)力帶領(lǐng)公司走得更好，所以就有了現(xiàn)在的結(jié)果?！?/p>

中國政法大學(xué)教授符啟林對《博客天下》說，上市公司的老板首先要有法律意識。他稱，很多公司創(chuàng)始人就把上市公司當(dāng)成自己的，想把公司做大又想融資，這必然是矛盾的，“要了解上市的利弊。如果創(chuàng)始人覺得公司是一個有限責(zé)任公司就很好了，有錢賺、能夠控制公司，公司的財務(wù)也不公開，那就不要上市。上市公司就不行了，要定期向社會公告，不能把公司財產(chǎn)當(dāng)成自己的財產(chǎn)。”

在外來資本的眼中，有強(qiáng)大控制欲的創(chuàng)始人吳長江，如今的行為已經(jīng)打破規(guī)則、涉嫌觸犯法律。王冬雷稱，吳長江通過其控制的二級子公司，設(shè)計繞開上市公司的財務(wù)監(jiān)管，伙同其弟吳長勇非法侵占或挪用上市公司資金。吳長江甚至不經(jīng)過董事會便將集團(tuán)總部從惠州遷至重慶，獲得當(dāng)?shù)卣?000萬元優(yōu)惠資金和土地又沒有納入上市公司。

目前看來，這場江湖規(guī)則與法律規(guī)則的對抗將不會持續(xù)太久—雷士將在香港召開臨時股東大會罷免吳長江執(zhí)行董事職務(wù)。從目前股東們和經(jīng)銷商們集體倒向王冬雷的態(tài)勢看來，吳長江的命運(yùn)幾無懸念。

這次吳長江失去的，將比前兩次逼宮事件都多。正如一位投資銀行家感言：“事情遠(yuǎn)比罷免復(fù)雜。吳長江成為中國產(chǎn)業(yè)史上唯一一位三次被資本方趕出來的企業(yè)家，一次比一次險惡。第一次是錢，第二次是權(quán)，這第三次可能失去江湖。”

上海家化案

2011年9月，上海家化的控股股東上海家化集團(tuán)的100%股權(quán)被掛牌出讓，平安信托的全資子公司平浦投資成功入主。外界傳言，大股東平安信托與上海家化創(chuàng)始人葛文耀在參股海鷗手表項(xiàng)目上存在分歧，雙方爆發(fā)矛盾，葛文耀最終被免去上海家化集團(tuán)董事長和總經(jīng)理職務(wù)，僅被保留上市公司董事長職位。