楊現(xiàn)華

在公布重組方案之后，江泉實業(yè)（600212.SH）已經(jīng)出現(xiàn)9個漲停板，這一切都拜公司華麗轉(zhuǎn)身為化妝股所賜。

停牌三個月之后，江泉實業(yè)發(fā)布重組預(yù)案稱，唯美度科技（北京）有限公司（下稱“唯美度”）作價16億元借殼，原本以發(fā)電、建筑陶瓷、木材加工為主業(yè)的江泉實業(yè)成為一家化妝品連鎖企業(yè)。公司股價在低迷三年之后，一飛沖天。

相對于已經(jīng)在中國臺灣和香港地區(qū)上市的兩家行業(yè)龍頭，唯美度收入不及同行，估值卻遙遙領(lǐng)先，但對于連鎖經(jīng)營的加盟商家數(shù)，唯美度則諱莫如深。對于之前大肆渲染的私募注資，在重組預(yù)案中也不見了蹤影，與之一起消失的是公司最初五年的發(fā)展史。

創(chuàng)投突擊入股 前5年歷史消失

此次IPO核查過程中，化妝企業(yè)受“重傷”，上海相宜本草化妝品有限公司、安婕妤化妝品科技股份有限公司先后被終止審查，化妝品行業(yè)的重要供應(yīng)商上海愛普香料集團(tuán)則由于申請資料不齊備而被中止審查。唯美度雖然并不在此前的IPO名單中，卻實現(xiàn)了捷足先登。

根據(jù)重組草案，江泉實業(yè)將以除對華宇鋁電長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)和全部負(fù)債，置換唯美度100%股權(quán)。置出資產(chǎn)估值6.73億元，置入資產(chǎn)評估值為16.02億元，增值率為631.59%；差額9.29億元由江泉實業(yè)以3.42元/股的價格，向陳光等9位唯美度股東發(fā)行2.72億股股份購買。

本次交易完成后，江泉實業(yè)將持有唯美度100%股權(quán)，其主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榛瘖y品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。陳光和劉東輝夫婦合計持有上市公司1.81億股，占比23.13%，將成為江泉實業(yè)新的實際控制人，原大股東江泉集團(tuán)持股比例將由18.25%降至11.92%，退居公司第二大股東。

對于業(yè)績補償，陳光和劉東輝承諾，唯美度2014-2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于9743.56萬元、1.5億元和1.84元；若本次交易在2015年內(nèi)完成，則2017年承諾利潤數(shù)為2.16億元。

審計報告顯示，唯美度2011-2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元、1.58億元和1.86億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3278.02萬元、4316.69萬元和4881.07萬元。

2014年上半年，唯美度實現(xiàn)收入1.02億元，歸屬于母公司的凈利潤則達(dá)到3180.47萬元。公司的盈利能力在這半年“迅速提升”。

隨著借殼上市草案的出爐，一眾PE迎來收獲時刻。在唯美度的9位股東中，PE機構(gòu)就占到了5家，其中兩家還是在借殼上市前兩個月火線入股。

2010年8月，唯美度首次引入外部機構(gòu)，由Vertex China Capital Limited出資597.04萬美元認(rèn)購公司9.3%的股份，但由于出資困難，Vertex China Capital Limited將股份轉(zhuǎn)讓給了達(dá)晨創(chuàng)世、達(dá)晨盛世和蘇州松禾，三家機構(gòu)受讓唯美度股權(quán)的比例分別為3.31%、2.89%、3.1%，共計出資6000萬元。一年后的2013年7月，三家創(chuàng)投機構(gòu)又合計增資2077.36萬元。最終，三家機構(gòu)合計獲得重組后的江泉實業(yè)3325.88萬股，按照9月25日的收盤價計算，上述股份的市值已經(jīng)增長至2.83億元，三家機構(gòu)獲益早已超過兩倍。

與三家機構(gòu)耗時四年相比，另外兩家機構(gòu)賺的則是“快錢”。在唯美度即將借殼上市之前兩個月，這兩家機構(gòu)才火線入股。

2014年7月10日，唯美度引入上海新北、成都漢易、張峰和毛芳亮4名股東，其中上海新北和成都漢易出資2.48億元獲得了唯美度15.85%的股份。重組后，兩家機構(gòu)將獲得4307.15萬股江泉實業(yè)股份，其市值在9月25日收盤后已經(jīng)達(dá)到3.66億元，不到3個月時間，獲利已超過億。

上述兩家機構(gòu)無疑是幸運的，與之相比，最早入股唯美度的揚子資本卻不見了蹤影。

在唯美度集團(tuán)的官網(wǎng)介紹中，公司稱“自2002年底進(jìn)入中國市場以來成功推出唯美度、奧瑞拉、芭特爾芙萊、夢顏堂四大品牌，服務(wù)高、中、低端消費群……行銷網(wǎng)透過控股公司成員遍及中國所有省份，幾百個城市，終端門店已達(dá)3500多家”。

在唯美度集團(tuán)官網(wǎng)關(guān)于公司發(fā)展歷程的介紹中，一一列明了唯美度從2003-2013年的大事件，包括2003-2007年參加公益活動、贊助賽事并先后獲得各種評選獎項，2005-2007年先后在北京人民大會堂和釣魚臺國賓館召開經(jīng)銷大會。

根據(jù)當(dāng)時的公開報道，唯美度創(chuàng)立于2002年，并引進(jìn)加拿大的美容產(chǎn)品技術(shù)。時至今日，在唯美度的美容院中，還隨處可見“加拿大國際連鎖”的旗號。但是重組預(yù)案中，唯美度清晰的表述“2007年12月，公司在北京注冊成立”，那么這空白的5年歷史，唯美度去了哪里呢，公司為何隱匿這5年的發(fā)展歷史呢？注冊于北京，何來加拿大連鎖的名頭呢？

公開資料顯示，早在2008年唯美度就獲得了揚子資本1500萬美元的注資，成為國內(nèi)公開首個引進(jìn)風(fēng)投的美容企業(yè)。然而，在重組草案中，揚子資本的身影卻并未出現(xiàn)，個中原因不得而知。

試想，如果是一家2007年12月剛成立的新公司，風(fēng)投又怎敢投下上億元的真金白銀呢？

唯美度連鎖店數(shù)量亂象

此外，唯美度特許經(jīng)營模式下的加盟店數(shù)量更是一個謎，唯美度對加盟商的數(shù)量諱莫如深，幾乎僅有只言片語。

在專業(yè)化妝品領(lǐng)域，唯美度、自然美（0157.HK）和克麗緹娜屬于行業(yè)龍頭，也是行業(yè)內(nèi)少有的擁有上千家加盟店的連鎖品牌。三家企業(yè)中，自然美早已在香港上市，克麗緹娜也于2013年年底以F-麗豐（4137）的名義登陸中國臺灣地區(qū)的資本市場，行業(yè)老三唯美度則最終選擇了A股借殼。

截至目前，克麗緹娜的市值在30億元左右，在港上市的自然美股價低迷，市值不足10億元，重組后的江泉實業(yè)總股本達(dá)到7.83億股，其市值已經(jīng)超過60億元，而這三家公司中，克麗緹娜2013年收入達(dá)5.48億元，自然美也有3.48億元，唯美度則僅1.86億元。endprint

如果說唯美度市值的逆襲只是投資者風(fēng)格偏好造成的偏差，那么公司賴以生存的加盟店數(shù)量則容不得馬虎，但就是這事關(guān)公司基本經(jīng)營狀況的加盟店數(shù)目，唯美度呈現(xiàn)給投資者的不下三個版本，讓市場難以厘清頭緒。

“北京唯美度銷售客戶眾多，經(jīng)銷商及零售終端合計達(dá)2600余家”，在長達(dá)近300頁的重組草案中，對于公司收入來源的加盟商數(shù)量，唯美度一筆帶過。對于通過專業(yè)渠道來銷售化妝品的唯美度來說，擁有的特許加盟店數(shù)量越多，就有可能帶來更多的收入，公司原本應(yīng)該詳細(xì)介紹的內(nèi)容卻忽略不計。

在唯美度的官網(wǎng)中，唯美度宣稱公司行銷網(wǎng)已經(jīng)“遍及幾百個城市，擁有近3500家銷售終端”，倘若如此，兩者相差近千家，唯美度又該作何解釋呢？

這還不算完，中國連鎖經(jīng)營協(xié)會發(fā)布的2013年“中國特許連鎖120強”名單中，唯美度躋身榜單，4337家門店為公司帶來1.83億元的收入。2011-2012年，唯美度的總店數(shù)分別為3383家和3819家。

也就是說，在唯美度給出的2013年門店數(shù)量中，上至4337家，下至2600家，兩者之間相差1700余家，這已經(jīng)超過自然美的總數(shù)量了。

2013年年報顯示，自然美共有1403間水療中心及30個專柜，每間店鋪的平均銷售額由2012年的25.42萬元下降至23.92萬元（折合人民幣）。

在自然美的官網(wǎng)中，公司列示了門店的詳細(xì)信息，但自然美也稱僅列出“全新升級”門店，總計826家，占到年報所披露數(shù)量的近60%。由于自然美并未公布全部門店信息，其真實數(shù)量同樣有待考證。

雖然自然美的詳細(xì)門店數(shù)量難以求證，但公司在年報中還是專門介紹了每年新開和關(guān)閉門店數(shù)量的詳細(xì)信息。同樣，2013年剛剛上市的克麗緹娜也在年報中表示，截至2014年3月底，公司在大陸地區(qū)擁有3228家、在中國臺灣地區(qū)擁有129家門店。

克麗緹娜2013年的收入為5.48億元，按照當(dāng)年約3300家門店計算，公司單店收入達(dá)到16.6萬元。

即使如江泉實業(yè)重組草案中所介紹的，唯美度“經(jīng)銷商及零售終端合計達(dá)2600余家”計算，公司2013年收入為1.86億元，單店收入僅7.14萬元，尚不及克麗緹娜的一半、自然美的三分之一。

在三家公司中，克麗緹娜和自然美的毛利率都在80%左右，唯美度為70%左右，可見唯美度更傾向于低價獲得客戶。

即便如此，公司的單店收入反而低于服務(wù)高端客戶的同行，更有可能的是，公司的門店數(shù)量遠(yuǎn)非公司所說的2600家，或許千家門店更接近事實。endprint