章曉鐘

【摘要】對于大型企業(yè)來說，其在發(fā)展的過程中通過并購戰(zhàn)略來提高市場競爭力與優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)屬于一種經(jīng)營管理的重要手段，特別是近年來，隨著國際經(jīng)濟(jì)一體化浪潮與我國經(jīng)濟(jì)改革的不斷深入，我國部分跨國企業(yè)逐漸利用自身的資金優(yōu)勢來兼并與收購相關(guān)企業(yè)，從而擴(kuò)大國際與國內(nèi)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域上的市場占有率與競爭力。但是企業(yè)在實施并購戰(zhàn)略時，稅務(wù)成本作為企業(yè)并購重組的重要組成部分，貫穿于企業(yè)并購及之后生產(chǎn)經(jīng)營過程的全過程。因此，企業(yè)需要通過有效的稅務(wù)籌劃工作來降低納稅成本的支出，讓并購戰(zhàn)略可以達(dá)到最大的效益化。

【關(guān)鍵詞】稅務(wù)籌劃；并購戰(zhàn)略；大型企業(yè)；籌劃理論；籌劃作用

一、前言

并購作為現(xiàn)代大型企業(yè)一種重要的經(jīng)營管理戰(zhàn)略，是不同企業(yè)在發(fā)展過程中出于資產(chǎn)優(yōu)化與經(jīng)營目標(biāo)多元化發(fā)展的一種直接手段。特別是在近年來，利用合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)重組以及兼并等模式整合大型企業(yè)的發(fā)展模式越發(fā)得到青睞，從相關(guān)實際工作來看其成效的確較為明顯，因此并購已經(jīng)成為大型企業(yè)對于戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)營的重要舉措之一。而稅收屬于國家行為，其對于企業(yè)的經(jīng)營活動具有直接的影響作用，對于企業(yè)并購方案的設(shè)計有很大程度的牽引。相對來說，一個科學(xué)的稅收籌劃方案可以有效減少成本支出，使并購工作的經(jīng)濟(jì)效益最大化。所以從本質(zhì)工作來講，加強(qiáng)大型企業(yè)并購工作的有效稅務(wù)籌劃設(shè)計顯得非常的有意義。

二、有效稅收籌劃理論

對于有效稅收的籌劃理論，最早可以追溯到1992年由諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獲獎?wù)咚箍茽査菇淌谒岢龅南嚓P(guān)理論。從有效稅收籌劃理論的本質(zhì)來講，其高度構(gòu)建與概括了關(guān)于稅收籌劃的思維框架，將稅收深層度的影響到公司的戰(zhàn)略實現(xiàn)。而出于把該思路真正的貫徹到企業(yè)的具體決策上，一般可以用一個思維框架進(jìn)行簡化歸納，從而形成三條較為關(guān)鍵的思路，簡單的說就是交易各方、顯性稅收與隱性稅收以及稅收成本與非稅收成本這三個角度來考察企業(yè)的稅收籌劃決策。同時，斯科爾斯教授還認(rèn)為，對于傳統(tǒng)稅務(wù)稅收籌劃工作來說，其明顯忽視企業(yè)交易成本的客觀存在，其與企業(yè)規(guī)模成正比例關(guān)系。因此，在交易成本為核心的前提下，利用成熟有效的稅收籌劃理論把企業(yè)整個稅收籌劃工作融入到組織中進(jìn)行方案設(shè)計，然后時使稅收籌劃真正成為公司戰(zhàn)略發(fā)展的組成部分，對于企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略性發(fā)展具有重要的影響。

三、大型企業(yè)并購中有效稅務(wù)籌劃的作用

成功并購的特征往往是“有為而來”，即企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，通過制定投資并購戰(zhàn)略，篩選形成并購項目庫，在時機(jī)合適的前提下，通過對標(biāo)的企業(yè)開展并購籌劃，實施并購并進(jìn)行并購后整合。下面就并購戰(zhàn)略制定、并購戰(zhàn)略實施和并購后整合分別闡述有效稅務(wù)籌劃的要點。

1.并購戰(zhàn)略制定中的有效稅務(wù)籌劃

在確定收購戰(zhàn)略后，并購企業(yè)要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)與自身行業(yè)的不同，對并購標(biāo)的進(jìn)行選擇，一般包括橫向并購、縱向并購以及多元化并購等。其中，對于橫向并購來說，其主要目的是擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，利用對同一行業(yè)企業(yè)的并購工作來降低市場競爭壓力。而從稅收層面來講，橫向并購的方式并不會影響企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，因此對于并購企業(yè)的納稅稅種與環(huán)節(jié)并沒有直接的關(guān)聯(lián)，但是橫向并購可能在一定程度上產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，比如通過收購存在未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)，之后通過整體經(jīng)營安排降低企業(yè)總體稅負(fù)；對于縱向并購來說，其主要目的是實現(xiàn)協(xié)作化生產(chǎn)模式，對企業(yè)鏈條中的上下游相關(guān)企業(yè)進(jìn)行并購。而從稅收層面上來看，在“營改增”后，縱向并購有利于降低產(chǎn)品的流通環(huán)節(jié)，減少納稅環(huán)節(jié)與額度。但是，企業(yè)在擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模與范圍后，其他的稅種與環(huán)節(jié)可能會增加。因此對于縱向并購的稅負(fù)籌劃，還要對企業(yè)納稅人的屬性、環(huán)節(jié)以及適用稅率的變化情況進(jìn)行綜合性的考量。最后對于多元化并購工作來說，其主要目的通過不同行業(yè)、規(guī)模以及類型的并購重組來優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，目前一般包括產(chǎn)品擴(kuò)張、地域擴(kuò)張以及純粹混合兼并等。對于多元化并購工作來說，由于其涉及到不同行業(yè)、地區(qū)的不同情況，因此并購企業(yè)的納稅稅種與環(huán)節(jié)也大不相同。

2.并購戰(zhàn)略實施中的有效稅務(wù)籌劃

（1）最好并購支付方式的稅收籌劃。對于大型企業(yè)并購稅務(wù)籌劃工作來說，其支付方式的不同，稅負(fù)也存在一定程度的差異，下面對三種主要的支付方式進(jìn)行列舉。一是利用現(xiàn)金直接完成并購支付。無論是從目標(biāo)企業(yè)來看，還是并購企業(yè)來看。利用現(xiàn)金直接完成并購交易的方式屬于稅負(fù)最重的一種，其中對于目標(biāo)企業(yè)來說，基本不需要稅務(wù)籌劃。而對于并購企業(yè)來說，同樣需要抵減目標(biāo)企業(yè)的虧損。二是利用股權(quán)支付完成并購支付。這種方式與前者相比，其稅負(fù)大大降低。其中，對于目標(biāo)企業(yè)所有者來說，滿足一定條件（如財稅【2009】59號文）的股權(quán)交換并不需要對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)收入進(jìn)行確認(rèn)，因此也不需要對相關(guān)稅款進(jìn)行繳納。而對于并購企業(yè)來說，可運(yùn)用股權(quán)交換的作用來獲取絕對的節(jié)稅效益，還可以降低虧損抵減等相關(guān)并購風(fēng)險問題與成本支出。三是運(yùn)用承擔(dān)債務(wù)式完成并購支付。通過利用債務(wù)利息產(chǎn)生的所得稅遞減作用，可以降低應(yīng)支付所得稅款（這種支付方式多用于跨國并購），如果有條件利用這種方式，那種并購工作中所涉及到的相關(guān)方在稅負(fù)上的壓力最低，基本屬于并購稅務(wù)籌劃工作上的首選。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身投資能力、股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理要求，妥善安排用于并購支付的財務(wù)資源，并結(jié)合稅務(wù)籌劃方案，選取支付方式。

（2）做好稅收籌劃成本與收益的權(quán)衡分析。大型并購企業(yè)在稅收的籌劃工作上，其主要目的是保證企業(yè)并購工作可以實現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。因此，在稅收的籌劃上一般要從戰(zhàn)略角度出發(fā)，對目標(biāo)企業(yè)與自身的內(nèi)外環(huán)境進(jìn)行詳細(xì)的分析，降低稅收籌劃出現(xiàn)負(fù)面的風(fēng)險，進(jìn)而可以讓稅收籌劃方案具有全局性、有效性以及長期性，真正的降低企業(yè)納稅成本的支出。因此，并購企業(yè)在實施籌劃戰(zhàn)略工作時，一定要根據(jù)不同成本和收益的權(quán)衡力度進(jìn)行選擇。其中，在并購籌劃的收益上，主要包括稅收的優(yōu)惠權(quán)、財務(wù)杠桿的效應(yīng)以及折舊資產(chǎn)的重置價差等等；而對于籌劃的成本，主要包括籌劃所產(chǎn)生的直接成本、機(jī)會成全以及風(fēng)險成本。所以，并購企業(yè)對稅收進(jìn)行籌劃工作時，不但要對稅收降低的程度進(jìn)行分析，還要關(guān)注非稅收成本是否會增加，增加多少的問題。因為非稅收成本對于并購重組的企業(yè)來說，其主要關(guān)系到未來的經(jīng)濟(jì)收益與價值效益。因此，在并購戰(zhàn)略實施的過程中，對于稅收籌劃還要加強(qiáng)非稅收成本合理控制，降低非稅收成本給稅務(wù)籌劃工作帶來的風(fēng)險問題。

3.并購整合后的有效稅務(wù)籌劃

企業(yè)在完成并購戰(zhàn)略后，還不能說其并購工作已經(jīng)完成，其判斷標(biāo)準(zhǔn)在于后期整合的成效上。為了有效地完成這一重要過程，并購企業(yè)需要全方位地來評估被并購企業(yè)的架構(gòu)，重要一環(huán)就在于如何在最大程度上地降低并購企業(yè)稅負(fù)。另外，在所有的并購活動上，企業(yè)整合主要的內(nèi)容有文化整合、技術(shù)整合、組織整合、業(yè)務(wù)整合以及財務(wù)整合等。而稅收籌劃的重點就在于業(yè)務(wù)整合和組織整合方面。通過業(yè)務(wù)的變更、經(jīng)營范圍擴(kuò)大、組織形式的選擇來達(dá)到企業(yè)稅收籌劃的目的。

四、結(jié)論

綜上所述，在大型并購企業(yè)的稅務(wù)籌劃工作上，其所涉及的領(lǐng)域較大，關(guān)乎到企業(yè)并購標(biāo)的選擇、方案的執(zhí)行效果、后期稅務(wù)成本支出以及支付行為等。但是由于本文篇幅與個人知識體系有限，在相關(guān)方面的論述上還有不同程度的缺失，因此希望相關(guān)專家學(xué)者提高探討力度，為我國企業(yè)并購戰(zhàn)略的稅務(wù)籌劃提供更為完整的參考資料。

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