邱霞

摘 要：混合所有制是國有企業(yè)改革的基本方向，國有企業(yè)的混合所有制改革絕不僅僅是產(chǎn)權(quán)的簡單混合，更主要的是治理機(jī)制的規(guī)范；其中，產(chǎn)權(quán)制度改革是基礎(chǔ)，只有建立了與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的產(chǎn)權(quán)制度，才能夠完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革主要有整體上市、民營企業(yè)參股、國有企業(yè)并購和員工持股四條基本路徑，國家應(yīng)在充分考慮不同路徑的適用條件和績效差異的基礎(chǔ)上，穩(wěn)步推進(jìn)混合所有制改革：一是將整體上市作為混合所有制改革的首選路徑；二是“國退民進(jìn)”與“國進(jìn)民退”相結(jié)合，在母公司層面更多采取整體上市、民營企業(yè)參股的方式，而在子（孫）公司層面可以更多采用國有企業(yè)并購的方式，實(shí)現(xiàn)不同層面的混合所有制；三是平穩(wěn)有序地推進(jìn)員工持股計(jì)劃。

關(guān)鍵詞：混合所有制；產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；公司治理結(jié)構(gòu)；整體上市；民營企業(yè)參股；國有企業(yè)并購；員工持股計(jì)劃；國退民進(jìn)；國進(jìn)民退；現(xiàn)代企業(yè)制度

中圖分類號：F121.24；F276.1 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1674-8131（2015）02-0033-07

一、引言

“混合所有制”并不是一個(gè)新的概念。1993年“十四屆三中全會”通過的《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》中首次提出“財(cái)產(chǎn)混合所有”概念，其后的“十五大報(bào)告”“十六大報(bào)告”“十六屆三中全會決議”等文件中，對混合所有制均有所論述。2013年，“十八屆三中全會”通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中，進(jìn)一步將混合所有制經(jīng)濟(jì)上升到“中國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式”的高度。之所以在時(shí)隔20年以后，將混合所有制經(jīng)濟(jì)提到如此高的地位，在很大程度上是推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性重組的需要?；旌纤兄聘母飳⑹钱?dāng)前及今后國有資產(chǎn)和國有企業(yè)改革的“重頭戲”，基本思路是加快推進(jìn)國有企業(yè)，特別是母公司層面的公司制、股份制改革，優(yōu)化國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。混合所有制不僅意味著多種經(jīng)濟(jì)成分在國民經(jīng)濟(jì)中并存，而且意味著在分散獨(dú)立存在的一個(gè)個(gè)市場主體內(nèi)部，可以用現(xiàn)代企業(yè)制度、標(biāo)準(zhǔn)的股份制來容納各種所有權(quán)形成的股本，在一起實(shí)現(xiàn)最大包容性的共贏多贏（賈康，2014）。混合所有制對國有企業(yè)改革提出了哪些要求？通過哪些路徑可以實(shí)現(xiàn)這些要求？不同路徑之間存在哪些差異？本文將就這些問題進(jìn)行討論。

二、混合所有制對國有企業(yè)改革的要求

混合所有制是國有企業(yè)改革的基本方向，不僅對企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，而且對治理結(jié)構(gòu)，都提出了相應(yīng)的要求。值得注意的是，混合所有制改革絕不僅僅是產(chǎn)權(quán)的簡單混合，更主要的是治理機(jī)制的規(guī)范。

1.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的產(chǎn)權(quán)制度是實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)改革目標(biāo)的關(guān)鍵所在，是突破當(dāng)前國有企業(yè)各種困境的根本出路，更是國有企業(yè)公司治理體系有效發(fā)揮作用的前提和基礎(chǔ)。然而，長期以來由于理論觀念上、體制機(jī)制上、實(shí)際操作上等存在的一些障礙，國有企業(yè)在建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度方面一直沒有真正破題，落后的產(chǎn)權(quán)制度一直是國有企業(yè)各種問題的癥結(jié)所在。下一階段，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革的根本方向?qū)⑹腔旌纤兄?，混合所有制將成為大部分國有企業(yè)，尤其是那些占全部中央企業(yè)數(shù)量的百分之七八十的競爭性國有企業(yè)基本的股權(quán)結(jié)構(gòu)。混合所有制意味著在一個(gè)企業(yè)內(nèi)部，不同的股權(quán)混合在一起，按照標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)代企業(yè)制度，按照股份制的規(guī)則來實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)公擔(dān)、利益共享（賈康，2014）。

混合所有制企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成可以包括國有資本、金融機(jī)構(gòu)投資、養(yǎng)老基金、投資基金、民營資本、外商投資以及其他類型資本。國有持股比例應(yīng)由市場來決定，政府不應(yīng)干預(yù)，政府作為出資人代表，只負(fù)責(zé)監(jiān)督從企業(yè)獲取足額收益（股息紅利）。而且，隨著民營企業(yè)的發(fā)展壯大，國有資本在企業(yè)的比重總體上將逐步減少。國有資本投資運(yùn)營公司可以根據(jù)“宜控則控，宜參則參”的原則進(jìn)行股權(quán)的投資，在管理國有資本時(shí)要以產(chǎn)權(quán)為紐帶，并且發(fā)揮股東的作用，促進(jìn)公司決策的制定，促進(jìn)社會公益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和增值。對于大部分國有企業(yè)來講，最終股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)將是：私人股東掌握一定比例的股權(quán)，從而有激勵(lì)承擔(dān)主動監(jiān)督經(jīng)營者的責(zé)任；主要大股東是機(jī)構(gòu)投資者，既可能與公司長期合作而主動監(jiān)督內(nèi)部人，也可能靈活進(jìn)行資產(chǎn)組合從而通過退出機(jī)制約束經(jīng)營者；國家仍可能是公司的重要股東，但已經(jīng)失去了控股地位，由于它的監(jiān)督成本高，因而非常適合采用消極的退出機(jī)制和搭其他股東便車的策略，來保證國有資產(chǎn)保值增值（劉少雄，2008）。

值得注意的是，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，并不等同于簡單的民營化、私有化。國家既可以選擇對國有企業(yè)進(jìn)行控股，也可以選擇不控股，控股與否關(guān)鍵取決于國民經(jīng)濟(jì)安全和產(chǎn)業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的需要以及國有資產(chǎn)的保值增值?？傮w上看，國有企業(yè)從目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步過渡到混合所有制結(jié)構(gòu)，應(yīng)遵循三個(gè)主要原則：第一，國有資本在國有企業(yè)中的資本比重總體上應(yīng)逐步降低，也就是說國有資本總體上應(yīng)逐步退出競爭性領(lǐng)域，這是國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性重組的根本方向；第二，國有資本在逐步退出競爭性國有企業(yè)時(shí)，應(yīng)注意把握節(jié)奏，避免國有資本過快或者在不恰當(dāng)時(shí)機(jī)退出及其對宏觀經(jīng)濟(jì)造成沖擊；第三，國有資本的重組是一個(gè)動態(tài)調(diào)整的過程，總體上國有資本比重應(yīng)逐步降低，但不排除在某個(gè)特定時(shí)機(jī)，或者某個(gè)特定產(chǎn)業(yè)，國有資本比重非但不下降，反而有所回升。

2.治理結(jié)構(gòu)

國有企業(yè)在治理上的根本癥結(jié)在于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股“一股獨(dú)大”，削弱了其他股東在公司治理結(jié)構(gòu)安排中的權(quán)利，同時(shí)作為代表國有股的產(chǎn)權(quán)主體的代理人不具有對剩余索取權(quán)的控制，不可能真正承擔(dān)出資人的角色。結(jié)果是，國有股東對公司的控制往往是政治上的超強(qiáng)控制和經(jīng)濟(jì)上的超弱控制，這就造成了治理機(jī)制的無效率，帶來了一系列的經(jīng)營管理問題?；旌纤兄评眄樍水a(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，國家不再需要同時(shí)“管人、管事、管資產(chǎn)”，僅僅是做好“管資產(chǎn)”即可，按照自身在企業(yè)中的股份比例，作為平等的出資方，選擇派出董事或者不派出董事。在那些派出董事的企業(yè)中，國家應(yīng)處理好與出資人代表之間的代理委托關(guān)系，使其能夠真正在董事會中承擔(dān)國家出資人代表的角色，代表好國家利益。在那些不派出董事的企業(yè)中，國家可以采取“搭便車”的形式，將“管人、管事”的責(zé)任讓位于其他所有制資本，更多是采取“用腳投票”的方式實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。無論是派出董事還是不派出董事，國家都不應(yīng)對企業(yè)的合法經(jīng)營活動進(jìn)行直接干預(yù)，但如果公司的行為明顯會損害社會公共利益，則國家應(yīng)利用經(jīng)濟(jì)、法律等手段對公司行為進(jìn)行規(guī)制。

“新三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）是現(xiàn)代公司治理體系的基本框架。實(shí)現(xiàn)了混合所有制的國有企業(yè)應(yīng)按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，優(yōu)化“新三會”的治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理效率。（1）從股東會來看，應(yīng)充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的作用。股東大會中數(shù)量最多的股東往往是私人投資者，這部分股東對企業(yè)管理層的工作行為和經(jīng)營業(yè)績十分關(guān)注，但往往沒有能力對企業(yè)管理層的行為進(jìn)行干預(yù)，只能依靠“用腳投票”對經(jīng)營管理者施加壓力。相比之下，機(jī)構(gòu)投資者往往是企業(yè)的最大股東，擁有企業(yè)股份的比例較高，且具有“精明投資者”特征，往往能夠通過向企業(yè)董事會、監(jiān)事會直接派駐代表等方式影響企業(yè)決策；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不良時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者也往往有能力迫使企業(yè)管理者（包括董事和經(jīng)理）下臺。（2）從董事會來看，應(yīng)借鑒國外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，建立合理的董事會成員結(jié)構(gòu)。董事會是公司治理的核心，也是一般競爭性國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的環(huán)節(jié)。一是增加外部董事的數(shù)量，使外部董事能夠占到董事人數(shù)的1/2～2/3。二是將職工代表大會作為產(chǎn)生董事會成員的重要來源，吸引更多的職工代表進(jìn)入董事會。三是發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在董事會中的作用。機(jī)構(gòu)投資者往往有更大的能力獲取公司信息，往往采用“抱怨（Voice）”機(jī)制，而非“退出（Exit）”機(jī)制，可以比保持超脫和被動狀態(tài)的投資者更負(fù)責(zé)任地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營管理。四是完善獨(dú)立董事制度。與美國、英國等國家實(shí)施“單層制”公司治理結(jié)構(gòu)，由獨(dú)立董事承擔(dān)監(jiān)事會職責(zé)不同，中國公司治理體系中，不僅包括獨(dú)立董事，而且包括監(jiān)事會，二者在功能上有一些交叉。與監(jiān)事會事后監(jiān)督不同，獨(dú)立董事的作用更多體現(xiàn)在對董事會決策和運(yùn)作過程的監(jiān)督上。在混合所有制企業(yè)中，為了更好地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事制度的運(yùn)作機(jī)制，提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，鼓勵(lì)獨(dú)立董事的職業(yè)化，并建立行業(yè)規(guī)范。（3）從監(jiān)事會來看，應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮監(jiān)事會在公司治理中的作用，使其不再成為“擺設(shè)”。一是考慮由企業(yè)的相關(guān)銀行派代表進(jìn)入監(jiān)事會。銀行等金融機(jī)構(gòu)派代表進(jìn)入監(jiān)事會屬于國際慣例，有利于規(guī)范企業(yè)行為，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。二是發(fā)揮員工代表在監(jiān)事會中的基礎(chǔ)性作用。員工代表進(jìn)入監(jiān)事會是幾乎所有采用“雙層制”公司治理結(jié)構(gòu)國家的基本做法，德國、日本等國家監(jiān)事會中員工代表的比例甚至達(dá)到了2/3以上。

“老三會”（黨委會、職工代表大會和工會）曾經(jīng)是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的產(chǎn)物，但依據(jù)《國有企業(yè)法》，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度后的國有企業(yè)中“老三會”必須予以保留并發(fā)揮作用。“新三會”是公司制企業(yè)治理機(jī)制的主運(yùn)行框架，而基于中國國情和企業(yè)的社會主義性質(zhì)又規(guī)定“老三會”予以保留，二者關(guān)系難以理順，導(dǎo)致了大量公司治理上的混亂。國有企業(yè)在實(shí)現(xiàn)了混合所有制之后，應(yīng)注意理順“新三會”與“老三會”之間的關(guān)系，完善公司治理機(jī)制。（1）根據(jù)國有資本比重確定“老三會”的保留與否。對于國家控股的企業(yè)應(yīng)規(guī)定必須保留“老三會”；對于非國家控股的企業(yè)，可由企業(yè)根據(jù)《公司法》要求，自己決定是否保留“老三會”。（2）將“老三會”在公司治理中的作用統(tǒng)一在“新三會”的框架之內(nèi)?？煽紤]由黨委書記兼任監(jiān)事會主席，其他黨委委員可在董事會成員、監(jiān)事會成員中產(chǎn)生；黨委會主要通過對董事會決策的建議和監(jiān)督來發(fā)揮作用。職工代表大會可以成為董事會成員、監(jiān)事會成員的主要來源。事實(shí)上，從西方國家的實(shí)踐來看，員工參與公司治理已經(jīng)成為公司治理機(jī)制發(fā)展的必然趨勢，職工代表能夠在董事會和監(jiān)事會中發(fā)揮重要作用。工會可以作為相對獨(dú)立的機(jī)構(gòu)，主要職能在于維護(hù)職工群眾的經(jīng)濟(jì)效益和民主權(quán)益，提高員工思想道德素質(zhì)和科學(xué)文化素養(yǎng)，動員和組織員工積極參加企業(yè)文化建設(shè)，等等。

三、混合所有制改革的基本路徑

混合所有制改革的核心是市場化，從根本上講，是引入其他所有制資本參與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的改革和治理機(jī)制的完善。其中，產(chǎn)權(quán)制度改革是基礎(chǔ)，只有建立了與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的產(chǎn)權(quán)制度，才能夠完善企業(yè)的治理機(jī)制?！笆藢萌腥珪币院螅乱惠唶衅髽I(yè)改革加快推進(jìn)。2014年下半年以來，國資委在中央企業(yè)啟動了“改組國有資本投資公司”“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”“董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權(quán)”“派駐紀(jì)檢組”四項(xiàng)改革試點(diǎn)；各省市也紛紛公布國有企業(yè)改革方案。事實(shí)上，國有企業(yè)改革有多條路徑可以選擇，但歸結(jié)來看，作為其基礎(chǔ)的產(chǎn)權(quán)制度改革主要有4條基本路徑。

1. 整體上市

整體上市是企業(yè)資產(chǎn)證券化的過程，使企業(yè)資產(chǎn)得以在證券市場上進(jìn)行交易，因此可以成為混合所有制改革的重要途徑。2014年8月25日，中信泰富對外宣布，已經(jīng)完成了對中信股份100%股權(quán)的收購，并正式更名為中信股份，更名后的中信股份正式在香港開始股票交易。至此，中信集團(tuán)完成了歷時(shí)多年的整體上市歷程。在過去的幾個(gè)月中，新中信成功引入了境內(nèi)外共27家機(jī)構(gòu)投資者，總認(rèn)購金額達(dá)532.7億港元，投資者包括社?；鸬?1家國有大型機(jī)構(gòu)，主權(quán)財(cái)富基金淡馬錫和卡塔爾投資局等13家境外機(jī)構(gòu)，以及騰訊、泛海、雅戈?duì)柕葒鴥?nèi)民營企業(yè)。上市后，中信股份的公眾持股比例約為22%。中信集團(tuán)的整體上市之路源于2008年，但經(jīng)歷了多年一直沒有能夠成功實(shí)施，其根本原因在于國有企業(yè)上市政策的不明朗。目前，在混合所有制改革的大背景下，中信集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)整體上市，可能會成為新一輪國有企業(yè)改革的新樣本。

目前來看，已經(jīng)有許多國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)了整體上市，具體方式各種各樣，但歸總來看，基本模式主要有5種（李福祥 等，2011）：（1）母公司整體上市模式，是指母公司作為上市主體，在重組、剝離、處置不良資產(chǎn)或部分非主營業(yè)務(wù)后的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員都進(jìn)入擬上市公司，不留存續(xù)企業(yè)。（2）資產(chǎn)一次性整體上市模式，是指國有企業(yè)改制時(shí)母公司全部資產(chǎn)一次性進(jìn)入擬設(shè)立的公司整體上市，不留其他存續(xù)企業(yè)，但母公司作為擬上市公司的國有股權(quán)持有人被保留而不再從事任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，實(shí)際上成為一個(gè)空殼。（3）主業(yè)資產(chǎn)整體上市模式，是指國有企業(yè)改制重組設(shè)立擬上市公司時(shí)將主營業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)以及與主業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)全部投入擬上市公司而整體上市，使擬上市主體具有完整的供產(chǎn)銷系統(tǒng)、產(chǎn)業(yè)鏈和獨(dú)立面向市場的能力，同時(shí)將非主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)留在母公司并改制成相應(yīng)的存續(xù)企業(yè)。（4）多元業(yè)務(wù)分別上市模式，是指涉足多個(gè)行業(yè)或業(yè)務(wù)板塊的國有企業(yè)，尤其是實(shí)行多元化綜合經(jīng)營的大型、特大型國有企業(yè)集團(tuán)，采取分別上市的方法進(jìn)行改制上市，并保留相應(yīng)存續(xù)企業(yè)。（5）借殼整體上市模式，是指非上市國有企業(yè)通過證券市場購買一家已上市公司一定比例的股權(quán)取得上市地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市?？偟膩砜?，目前這5種基本模式中，第一種最為徹底，不留后續(xù)企業(yè)，因此是國有企業(yè)通過整體上市實(shí)現(xiàn)混合所有制改革的首選模式。目前，國資委管理下的中央企業(yè)中真正實(shí)現(xiàn)整體上市的很少，大部分尚未上市或部分上市。下一階段，隨著混合所有制改革的深化，中央企業(yè)可能會掀起整體上市的熱潮。

2.民營企業(yè)參股

民營企業(yè)參股主要是指民營企業(yè)通過購買國有企業(yè)部分或全部資產(chǎn)，成為國有企業(yè)的所有者或者股東，參與國有企業(yè)重組。參股國有企業(yè)是民營企業(yè)追求自身利益最大化的主動行為，體現(xiàn)為在一些行業(yè)和領(lǐng)域里的“國退民進(jìn)”。民營企業(yè)之所以愿意參股國有企業(yè)，是因?yàn)閲衅髽I(yè)有著很多獨(dú)特的優(yōu)勢，民營企業(yè)通過與國有企業(yè)的融合發(fā)展，能夠利用這些優(yōu)勢，從而彌補(bǔ)自身發(fā)展中面臨的短板，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)競爭力。具體來看，國有企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢主要體現(xiàn)在3個(gè)方面：（1）從產(chǎn)業(yè)分布上看，國有企業(yè)往往分布在壟斷行業(yè)或關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)當(dāng)中，民營企業(yè)在進(jìn)入這些行業(yè)時(shí)往往面臨著“玻璃門”“彈簧門”“旋轉(zhuǎn)門”等問題，相比之下，國有企業(yè)往往更容易占據(jù)這些行業(yè)，并賺取高額利潤。（2）從技術(shù)水平上看，很多國有企業(yè)具有很強(qiáng)的技術(shù)力量和儲備，代表了中國產(chǎn)業(yè)技術(shù)的最高水平，這些技術(shù)資源的市場化能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來持久的收益。（3）從政治資源來看，國有企業(yè)往往享有民營企業(yè)難以企及的關(guān)系資源，這種資源在融資、項(xiàng)目審批、對外公關(guān)等方面能夠發(fā)揮重要作用。

然而，很多民營企業(yè)在參股國有企業(yè)時(shí)，同樣也有很多的顧慮，從而影響民營企業(yè)參股國有企業(yè)，主要在于以下3個(gè)方面：（1）資產(chǎn)專用性的風(fēng)險(xiǎn)。由于存在資產(chǎn)專用性，民營資本對國有企業(yè)的投資很大部分會變成“沉沒成本”，這部分成本難以轉(zhuǎn)用于其他用途，因此會增加民營資本參與國有資本重組的風(fēng)險(xiǎn)。（2）擔(dān)心企業(yè)經(jīng)營權(quán)旁落。民營資本在入股國有企業(yè)時(shí)，往往希望對企業(yè)的經(jīng)營活動具有一定的發(fā)言權(quán)和決策權(quán)，而不愿意僅僅作為股東參與分配紅利。然而，由于國有企業(yè)規(guī)模大、議價(jià)能力強(qiáng)，民營企業(yè)參與國有資本重組往往只能是充當(dāng)配角，這將大大影響民營企業(yè)參股國有企業(yè)的積極性。（3）“檸檬市場”困境。“檸檬市場”是指信息不對稱的市場，即在市場中，產(chǎn)品的賣方對產(chǎn)品的質(zhì)量擁有比買方更多的信息，從而導(dǎo)致逆向選擇，使劣等品逐漸取代優(yōu)等品占領(lǐng)市場。在國有企業(yè)改革中，民營企業(yè)就面臨著“檸檬市場”的困境，擔(dān)心國有企業(yè)現(xiàn)在拿出來的項(xiàng)目不但不是效益較好的，而且還可能背負(fù)著債務(wù)、冗員等方面的包袱，以至于不敢進(jìn)行投資。

3.國有企業(yè)并購

國有企業(yè)并購是指國有企業(yè)作為主并方，主動并購民營企業(yè)，并通過增資換股、聯(lián)合重組、合作上市等方式保留民營資本一定比例的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的多元化。通過國有企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化這種模式，過去被廣泛應(yīng)用于國有企業(yè)子公司層面的改革。例如，國資委選定的6家改革試點(diǎn)企業(yè)之一的中國建筑材料集團(tuán)有限公司（簡稱中國建材集團(tuán)）就采取了這種模式，2007年開始對數(shù)量眾多的中小民營企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模聯(lián)合重組。南方水泥經(jīng)過6年的時(shí)間重組了300多家企業(yè)，其中97.68%是民營企業(yè)；目前，中國建材集團(tuán)仍然持有南方水泥80%的股份，而上海賽澤等民營企業(yè)持股約占14.85%。參照組建南方水泥的經(jīng)驗(yàn)，2009年中國建材集團(tuán)又與民營企業(yè)遼源金剛水泥（集團(tuán)）有限公司各持股45%，引入弘毅投資產(chǎn)業(yè)基金持股10%，共同成立北方水泥有限公司；目前，中國建材集團(tuán)持股北方水泥70%的股份，遼源金剛水泥等民營企業(yè)持股30%。中國建材集團(tuán)通過對水泥行業(yè)進(jìn)行聯(lián)合重組，不僅規(guī)范了行業(yè)秩序，而且實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的混合所有制結(jié)構(gòu)。

與民營企業(yè)參股不同，國有企業(yè)并購是國有資本主動擴(kuò)張的過程，形式上會體現(xiàn)為“國進(jìn)民退”，因此表面上看在一定程度上違背了混合所有制改革的初衷，而且這種方式往往難以實(shí)現(xiàn)母公司層面的混合所有制。也正是因?yàn)槿绱耍芏嘀醒肫髽I(yè)在經(jīng)過大規(guī)模的對外并購之后，僅僅是在子公司層面實(shí)現(xiàn)了混合所有制，而在母公司層面卻仍是國有獨(dú)資。目前113家中央企業(yè)中，只有中國商飛、上海貝爾、中國聯(lián)通等8家企業(yè)在母公司層面做到了多元投資主體，其他中央企業(yè)雖然旗下?lián)碛袛?shù)家上市公司，但母公司還是單一股權(quán)。國有企業(yè)并購雖然具有局限性，但這種方式往往能夠帶來行業(yè)競爭秩序的改善和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，并且有助于企業(yè)做大做強(qiáng)，提高國際競爭力。在實(shí)際操作中，國有企業(yè)并購可以與整體上市、民營企業(yè)參股等方式結(jié)合起來，在母公司層面更多采取整體上市、民營企業(yè)參股的方式，而在子公司層面可以更多采用國有企業(yè)并購的方式，從而在不同層面實(shí)現(xiàn)混合所有制。

4.員工持股

員工持股是現(xiàn)代公司制企業(yè)以公司股權(quán)為利益載體，借助企業(yè)價(jià)值追求與員工個(gè)人利益協(xié)調(diào)互動的機(jī)制，謀求極大地激發(fā)員工的主動性和創(chuàng)造力的一種全新的激勵(lì)方式。通過這種激勵(lì)方式，將企業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到員工手中，在企業(yè)和員工之間結(jié)成一種產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系，形成包括國家股、法人股、其他社會公眾股和員工持股的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)。員工持股已經(jīng)被西方國家實(shí)踐證明是行之有效的激勵(lì)方式，國有大型企業(yè)的管理層持股也是混合所有制改革的大勢所趨。但由于各種輿論等方面的壓力，在我國國有企業(yè)中，員工持股，尤其是管理層持股飽受爭議，而且在國家的法規(guī)、政策層面也經(jīng)歷了放開、收緊、松動的反復(fù)，因此大部分國有企業(yè)在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)都十分謹(jǐn)慎，生怕觸碰“紅線”?！吨泄仓醒腙P(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出：“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體?！笨傮w來看，國有企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃，包括大型國有企業(yè)的管理層持股，是符合國家政策方向的，但在持股主體上和操作模式上存在一定的限制。對大型國有企業(yè)而言，只能在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意的前提下，在增資擴(kuò)股時(shí)對符合條件的人員進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

四、政策建議

混合所有制經(jīng)濟(jì)是我國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，也是企業(yè)微觀主體的基本組織形式?；旌纤兄聘母锏母灸繕?biāo)是完善國家治理體系以及治理能力的現(xiàn)代化。為達(dá)到這一目標(biāo)，國有企業(yè)在推進(jìn)混合所有制改革的時(shí)候，必須將推行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革和治理結(jié)構(gòu)改革放到同等重要的位置上。對于國有企業(yè)改革來講，實(shí)現(xiàn)混合所有制可以有不同的路徑，但這些路徑之間存在明顯的績效差異，國家應(yīng)在充分考慮不同路徑的適用條件和績效差異的基礎(chǔ)上，穩(wěn)步推進(jìn)混合所有制改革。

1.將整體上市作為混合所有制改革的首選路徑 資本市場是市場化程度和資源配置效率最高的地方，整體上市后，國有企業(yè)整個(gè)公司成為直接面向資本市場的融資和經(jīng)營主體，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)資產(chǎn)的市場價(jià)值。整體上市是推進(jìn)混合所有制改革最為徹底，也最有效率的路徑。通過整體上市路徑實(shí)現(xiàn)的混合所有制改革能夠充分利用市場機(jī)制的作用，對國有資產(chǎn)進(jìn)行合理定價(jià)，避免了人為壓低或抬高國有資產(chǎn)價(jià)格的問題。整體上市能夠?qū)崿F(xiàn)國有資產(chǎn)證券化，從而便于在不同投資主體之間進(jìn)行交易，這將在很大程度上解決資產(chǎn)專用性帶來的沉沒成本問題，降低民營資本投資國有企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)，加快混合所有制改革的步伐。整體上市也有利于形成不同類型投資者共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而促進(jìn)國有企業(yè)治理機(jī)制的完善。

2.采用“國退民進(jìn)”和“國進(jìn)民退”相結(jié)合的方式推進(jìn)混合所有制改革 對于推進(jìn)混合所有制改革，大家普遍認(rèn)可的模式就是“國退民進(jìn)”，認(rèn)為只有這樣，才能夠算得上“進(jìn)步”，否則就是“倒退”。事實(shí)上，在很多情況下，尤其是對于國有企業(yè)子、孫公司層面的混合所有制改革來講，“國進(jìn)民退”反而更有效率。國有企業(yè)通過對一些中、小型民營企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合重組，能夠?qū)⑦@些分散的民營資本集中起來，使其共同成為國有企業(yè)的股東，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)股權(quán)的分散化。同時(shí)，在子、孫公司層面的“國進(jìn)民退”也有利于母公司層面的“國退民進(jìn)”，因?yàn)榇笠?guī)模的聯(lián)合重組通常有利于市場競爭秩序的完善，能夠治理產(chǎn)能過剩，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，提高企業(yè)的國際競爭力，并提高民營資本對投資國有企業(yè)的收益預(yù)期，使更多的民營資本愿意參與到國有企業(yè)重組當(dāng)中。國有企業(yè)的混合所有制改革不應(yīng)以犧牲企業(yè)的國際競爭力為代價(jià)，而應(yīng)在維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展、促進(jìn)企業(yè)做大做強(qiáng)的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和治理機(jī)制的改善。值得注意的是，在國有企業(yè)聯(lián)合重組民營企業(yè)的過程中，國家應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管，維護(hù)公平的市場競爭秩序，使雙方能夠在共贏的基礎(chǔ)上合作，嚴(yán)格避免國有企業(yè)借助自身政治力量侵害民營企業(yè)的利益。

3.平穩(wěn)有序地推進(jìn)員工持股計(jì)劃

員工持股計(jì)劃在國外已經(jīng)被證實(shí)是行之有效的激勵(lì)手段，對于推動混合所有制改革、完善公司治理機(jī)制能夠起到十分積極的作用。然而，需要注意的一點(diǎn)是，西方國家的企業(yè)在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，企業(yè)內(nèi)部和外部的治理體系通常都已經(jīng)比較完善，內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制和外部監(jiān)督機(jī)制能夠?qū)Α皟?nèi)部人”行為形成有效監(jiān)督，而我國目前并不具備這一條件，無論是內(nèi)部治理體系還是外部治理體系，都很不完善。在這種情況下，推行員工持股計(jì)劃，尤其需要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，平穩(wěn)有序地推進(jìn)。（1）要避免國有資產(chǎn)的流失。造成國有資產(chǎn)流失的主要原因在于“內(nèi)部人”存在信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下有意低估國有資產(chǎn)價(jià)值，從而造成國有資產(chǎn)流失。為克服這一弊端，應(yīng)加強(qiáng)信息公開，完善相關(guān)法律，并吸納專業(yè)中介機(jī)構(gòu)參與，特別是律師事務(wù)所的全面、深度參與，對實(shí)施員工持股計(jì)劃的國有企業(yè)進(jìn)行有效監(jiān)督。（2）要合理確定員工持股的比例。過高的員工持股比例是不利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的，職工過度持股會強(qiáng)化“內(nèi)部人控制”，包括員工在內(nèi)的“內(nèi)部人”會采取不利于所有股東的行為。目前我國對員工持股的政策規(guī)定是“管理層的持股總量不得達(dá)到控股或相對控股數(shù)量”，但對究竟多大比重是控股并沒有明確規(guī)定?？煽紤]參考國外國有企業(yè)改制中管理層的持股比例，即管理層持股一般不超過10%。（3）要選擇適宜的員工持股方式?？梢愿鶕?jù)企業(yè)發(fā)展需要，采取比較靈活的方式。員工既可以在集團(tuán)公司層面持股；也可以在子公司層面持股；或者是建立共同基金，由共同基金對企業(yè)進(jìn)行持股。

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