張秀林

（福建警察學(xué)院 偵查系，福建 福州 350000）

小額貸款公司與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸“聯(lián)姻”的法律風(fēng)險

張秀林

（福建警察學(xué)院 偵查系，福建 福州 350000）

小額貸款公司作為我國傳統(tǒng)微型信貸機構(gòu)，有效解決了中小企業(yè)融資難的問題，但隨著其發(fā)展壯大卻面臨著放貸資金不足的困境。P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的出現(xiàn)恰好解決了小貸公司融資難的問題，兩者“聯(lián)姻”形成的O 2O模式可謂“金牌雙打”，優(yōu)勢互補。然而，這種O 2O模式存在著極大的法律風(fēng)險，包括違反相關(guān)法律政策規(guī)定的風(fēng)險，具有潛在非法集資的風(fēng)險，因信用體系不完善、缺乏市場準(zhǔn)入制度及監(jiān)管制度不完善而帶來的一系列風(fēng)險。

小額貸款公司，P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺，法律風(fēng)險

在資金相對緊缺的當(dāng)今社會，資金來源渠道的多樣及簡便靈活顯得愈發(fā)重要?，F(xiàn)行資金來源渠道不外乎銀行貸款或民間借貸，但銀行貸款程序復(fù)雜，個人和中小企業(yè)得到審批困難，而民間借貸利息高且存在一定安全隱患，這些都阻礙了融資的進行，影響了個人和企業(yè)的發(fā)展。因此，小額貸款公司孕育而生，小額貸款公司的誕生無疑很大程度上解決了農(nóng)戶和中小企業(yè)的貸款難問題，但其問題愈發(fā)突出，發(fā)展受到限制，許多小額貸款公司為此面臨破產(chǎn)倒閉風(fēng)險。P2P網(wǎng)絡(luò)借貸的出現(xiàn)恰好解決了小額貸款公司面臨的生存問題，因而越來越多的小額貸款公司選擇與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸“聯(lián)姻”，以期小額貸款公司的蓬勃發(fā)展。然而，兩者的結(jié)合在促進小額貸款公司發(fā)展的同時，卻也面臨著一系列的法律風(fēng)險，值得我們思考。

一、小額貸款公司與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸概述

（一）小額貸款公司

孟加拉鄉(xiāng)村銀行創(chuàng)始人穆罕默德·尤努斯認為：小額信貸就是金融服務(wù)，這種金融服務(wù)是以一種不同的方式運作的，它沒有擔(dān)保、抵押，是在其他復(fù)雜的程序，例如法律框架的擔(dān)保下進行的，大家可以在這個擔(dān)保下獲得貸款，從而改變自己的整個生命、生活，并通過籌措自己的資源來實現(xiàn)，而不是從外面獲得一些資金支持?？梢哉f，小額信貸機構(gòu)的誕生是金融史上一次巨大的革命，我國小額貸款公司也在這種普惠金融①的潮流下蓬勃發(fā)展起來。

在我國，農(nóng)戶和中小企業(yè)是急缺資金周轉(zhuǎn)的一個群體，但絕大部分農(nóng)戶和中小企業(yè)由于不能滿足銀行的貸款條件而無法納入銀行的貸款對象范圍。2008年5月，中國人民銀行和中國銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了 《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），根據(jù)其規(guī)定，小額貸款公司具有“只貸不存”、以短期貸款為主且平均額度小、借貸雙方可自由協(xié)商利率、貸款方式靈活及不得跨區(qū)經(jīng)營的特點。其無需抵押，簡便、迅速的貸款方式與程序恰好滿足了農(nóng)戶和微小企業(yè)的需求，使這些弱勢群體獲得貸款的難度降低，給他們帶來了融資的春天。

截至2014年底，全國小額貸款公司的貸款余額達到9 420億元，小額貸款公司數(shù)量達8 791家，從業(yè)人員約為11萬人，行業(yè)整體利潤達到430億元。[1]然而，隨著小額貸款公司的發(fā)展，其瓶頸問題愈發(fā)凸顯。由于《指導(dǎo)意見》規(guī)定小額貸款公司的資金主要由捐贈資金、股東自有資金及不超過2個銀行業(yè)金融機構(gòu)的0.5倍融資構(gòu)成，但捐贈資金和向銀行業(yè)金融機構(gòu)的融資基本作廢，這就造成小額貸款公司放貸資金來源的短缺，資金問題成為小額貸款公司發(fā)展壯大的主要障礙。

（二）P2P網(wǎng)絡(luò)借貸

互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與傳統(tǒng)金融的巧妙融合，產(chǎn)生了互聯(lián)網(wǎng)金融?；ヂ?lián)網(wǎng)金融作為金融創(chuàng)新的產(chǎn)物，拓寬了社會融資渠道，改善了社會融資環(huán)境，對促進小微企業(yè)發(fā)展發(fā)揮了現(xiàn)有金融機構(gòu)難以替代的積極作用。2015年7月18日發(fā)布的《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《互聯(lián)網(wǎng)金融指導(dǎo)意見》）為鼓勵互聯(lián)網(wǎng)金融的健康發(fā)展提供了制度保障。

小額信貸順應(yīng)時代的發(fā)展，借助互聯(lián)網(wǎng)平臺形成了一種有別于傳統(tǒng)小額貸款的網(wǎng)絡(luò)借貸，即P2P(“Peer to Peer”或“Personal to Personal”)，是中文的“點對點”“個人對個人”之意，是指由網(wǎng)絡(luò)借貸公司提供P2P平臺，有小額資金且想投資的出借人根據(jù)平臺搜集、提供的借款人的具體信息，自由選擇合適的借款人，借貸雙方達成借款合同，平臺收取服務(wù)費的借貸模式，這是最原始的P2P。2007年我國第一家P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺“拍拍貸”成立，隨后，P2P借貸平臺在我國如雨后春筍般發(fā)展起來。根據(jù)網(wǎng)貸之家的統(tǒng)計，截至 2014年 10月，我國P2P運營平臺的數(shù)量已經(jīng)達到1 474家。[2](P63)P2P的貸款類型、覆蓋的貸款對象與小額貸款公司基本一致，以小型、短期借貸為主，對象主要為難以成功向銀行貸款的中小企業(yè)、有資金急需的個人或初次創(chuàng)業(yè)者。我國發(fā)展 P2P網(wǎng)絡(luò)借貸的作用在于解決中小企業(yè)融資難問題。[3](P3)

P2P借貸運營模式大致可分為兩類：中介模式和債權(quán)讓與模式。其中，中介模式又可分為單純中介型與復(fù)合中介型。單純中介型也稱傳統(tǒng)P2P模式，以美國Prosper和我國拍拍網(wǎng)、有利網(wǎng)為代表。單純中介型是指網(wǎng)絡(luò)平臺不參與借貸雙方交易，只負責(zé)提供交易平臺，包括發(fā)布信息、資格審核、資金劃撥等服務(wù)，并收取中介費。復(fù)合中介型是指平臺在交易過程中不僅提供中介服務(wù)，還充當(dāng)利率制定人、貸款催收者的角色，這種模式以英國Zopa和我國紅嶺創(chuàng)投為代表。債權(quán)讓與模式是原始P2P平臺的異化產(chǎn)物，指網(wǎng)絡(luò)平臺不僅提供中介服務(wù)，還參與到借貸交易中，即平臺先以自有資金或與平臺有密切關(guān)系的第三方提供資金出借給借款人，先取得債權(quán)，再通過不同方式把債權(quán)拆分成多筆短期、小額的債權(quán)，出售給投資人，或者通過將借款需求設(shè)計成高收益的理財產(chǎn)品以吸引投資者購買，把投資者的資金匯集成一個資金池，再通過匹配模式將這些資金打散，出借給不同的借款人。債權(quán)讓與模式在我國以宜信為代表，上述的債權(quán)拆分即俗稱的“拆標(biāo)”，通過拆標(biāo)方式投資人的投資資金根據(jù)宜信的匹配可能被投放到不同借款項目上。[4](P134)也就意味著出借人只知道錢被人借走以及錢什么時候應(yīng)還，但不知被誰所借、用誰的錢來還。[5](P148)

在P2P網(wǎng)絡(luò)借貸中，不同的借貸模式存在著不同的法律關(guān)系。在純中介模式中，出借人與借款人之間根據(jù)借款合同形成了一般意義上的借貸法律關(guān)系，P2P平臺則根據(jù) 《民法》《合同法》關(guān)于居間②的規(guī)定，與借貸雙方形成居間法律關(guān)系；在復(fù)合型中介模式中，除了平臺與借貸雙方的法律關(guān)系不再是居間關(guān)系外，其他法律關(guān)系與純中介模式基本一致；在債權(quán)讓與模式下，平臺與投資人形成了債權(quán)讓與關(guān)系，在投資人取得債權(quán)后，其以出借人身份與借款人形成借貸法律關(guān)系。

二、小額貸款公司采用O2O模式的法律風(fēng)險

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》數(shù)據(jù)顯示，上海第一批成立的23家小額貸款公司中，約有15%表示注冊資金已所剩不多，19%表示沒有資金放貸，正向銀行申請貸款。[6](P103)正當(dāng)大部分的小額貸款公司因為資金問題而焦頭爛額的時候，P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的出現(xiàn)無疑給了他們極大的希望。一邊是掌握大量客戶資源卻無資金放貸的貸款公司，另一邊是匯集眾多各方資金尋求優(yōu)質(zhì)借款客戶的P2P平臺，兩者自然是都想借助對方平臺更好地發(fā)展自己，小額貸款公司與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的“聯(lián)姻”也正因此被認為是“金牌雙打”，也即我們所說的 “線上線下的合作”，簡稱O2O模式。

小額貸款公司與P2P的“聯(lián)姻”主要有兩種方式，一種則是由小額貸款公司自身發(fā)起設(shè)立P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺，因《互聯(lián)網(wǎng)金融意見》已有較為明確規(guī)范，在此不贅述。另一種是傳統(tǒng)的小額貸款公司與新興的P2P平臺合作，兩者的合作已有許多成功的實例，如開鑫貸專門與江蘇省小額貸款公司合作，有利網(wǎng)、陸金所、華宜在線、大速貸等也紛紛與小貸公司合作。小貸公司與P2P的合作益處是顯而易見的：一方面，小額貸款公司能夠輕松解決貸款資金不足的問題，突破瓶頸限制，甚至實現(xiàn)跨區(qū)經(jīng)營，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司營利能力；另一方面，P2P平臺通過小貸公司獲得優(yōu)質(zhì)的客戶資源，并借助小貸公司較為成熟的風(fēng)險控制體系和充足的員工優(yōu)勢節(jié)約自身成本，讓在篩選方面和對借款者的信息識別有著豐富經(jīng)驗的專業(yè)小額貸款公司來選擇借款者，既可以降低信息收集成本，又可以降低信用風(fēng)險。如有利網(wǎng)通過與小額貸款公司合作不養(yǎng)線下團隊，線上線下兩者優(yōu)勢互補。然而，小額貸款公司與P2P平臺的合作，其法律風(fēng)險是巨大的。

（一）違反了《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定

首先，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，小額貸款公司的資金由三部分構(gòu)成：股東自有資金、捐贈資金和銀行貸款。顯然，在兩者聯(lián)合的O2O模式下，無論是小額貸款公司與其他P2P平臺合作還是自身建立P2P平臺，小額貸款公司的資金可通過網(wǎng)絡(luò)借貸從四面八方獲得，其資金來源不再僅限于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的渠道，小額貸款公司法定資金來源方式遭到破壞，這種資金獲取方式因違反我國法律制度的規(guī)定而存在法律風(fēng)險。

再者，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，一般情況下小額貸款公司是不得跨區(qū)經(jīng)營的，除非各個地方有特別的政策規(guī)定。但在O2O模式下，小額貸款公司不僅獲得了資金補充，也使其不再受當(dāng)?shù)貭I業(yè)牌照的限制以及不再需要通過設(shè)立分支網(wǎng)點實現(xiàn)跨區(qū)經(jīng)營，通過線上操作，小額貸款公司變相實現(xiàn)了全國范圍內(nèi)的跨區(qū)經(jīng)營。這與《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定也是相違背的。

（二）存在非法集資風(fēng)險

盡管《互聯(lián)網(wǎng)金融指導(dǎo)意見》明確了P2P平臺的中介性質(zhì)，要求P2P網(wǎng)絡(luò)借貸要堅持平臺功能，只能為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務(wù)，其功能主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務(wù)，不得提供增信服務(wù)，不得非法集資。但現(xiàn)實中很少P2P平臺甘愿扮演純中介角色，在市場準(zhǔn)入不明確及監(jiān)管不完善的情況下，仍然還需防范P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺借助表面中介性質(zhì)而實質(zhì)變相吸收資金參與交易的情形?；凇胺稚L(fēng)險”的理念，大多數(shù)P2P借貸平臺并不鼓勵借款人和出借人之間“一對一”的交易，即由單個出借人提供借款人所需的全部資金，而往往直接對交易結(jié)構(gòu)進行干預(yù)，將一筆借款切分為若干份等額的“標(biāo)”（即“發(fā)標(biāo)”），由多個出借人進行認購（即“投標(biāo)”），共同滿足借款人的融資需求，且每個出借人的出借金額不得超過一定數(shù)額或借款金額的一定比例。[5](P150)在這種模式下，隨著資金提供者人數(shù)的不斷增加，借款人通過“拆標(biāo)”型的P2P借貸活動，實現(xiàn)了公開集資，這種方式從外觀上來看，與銀行的吸儲行為無異。但P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺作為傳統(tǒng)微型金融的線上延伸，其注冊方式一般分為兩類：一類是投資咨詢公司，另一類為網(wǎng)絡(luò)技術(shù)類電子商務(wù)公司。[7](P92)以這兩類方式注冊的公司并不具備金融機構(gòu)的職能，更談不上吸儲的合法資格，再加上P2P平臺吸收的正是不特定公眾的資金，根據(jù)這兩點，其行為完全符合 《關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》中關(guān)于非法集資的規(guī)定“為他人向社會公眾非法吸收資金提供幫助，從中收取代理費、好處費、返點費、傭金、提成等費用，構(gòu)成非法集資共同犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法追究刑事責(zé)任?！币虼?，小額貸款公司無論是與P2P平臺合作還是自身設(shè)立P2P平臺都無可避免地涉嫌非法集資。

（三）信用體系不完善

以目前我國征信系統(tǒng)不完善及不對非金融機構(gòu)開放的情況下，小額貸款公司容易陷入信息不對稱的險境。特別是作為互聯(lián)網(wǎng)金融的P2P平臺，網(wǎng)絡(luò)環(huán)境的虛擬性導(dǎo)致難以評價借貸雙方信用狀況的真實性，借款人的資料等信息通過網(wǎng)絡(luò)登記也不可靠，有可能出現(xiàn)冒用他人身份或一人注冊多個賬戶騙取貸款的情況[7](P92)，甚至借款人完全可以填寫虛假的身份信息。即便借款人填寫的是真實的信息，也并不能保證這些信息能全面反映借款人的還款能力及信用等級，而小額貸款公司與P2P平臺卻無從查證。這些都易造成小額貸款公司及P2P平臺對借款人信用等級的錯誤評估，從而拉升其壞賬風(fēng)險。

（四）缺乏市場準(zhǔn)入制度

互聯(lián)網(wǎng)金融作為金融領(lǐng)域的新興模式，加之法律制度的滯后性，其市場準(zhǔn)入制度缺乏，正處于法律的盲區(qū)，尤其是作為線上運作的P2P平臺，名副其實的無準(zhǔn)入門檻、無行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。P2P公司以咨詢公司或網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司在工商部門注冊，在注冊資本、技術(shù)要求、風(fēng)險控制等方面并沒有像其他金融機構(gòu)特殊、嚴格的規(guī)定，其市場準(zhǔn)入與一般公司無異，對于管理人員也并無專業(yè)資格和從業(yè)年限的特殊要求，這就使實際上從事金融業(yè)務(wù)的P2P公司因缺乏一定的市場準(zhǔn)入制度而降低了互聯(lián)網(wǎng)金融整體的質(zhì)量。小額貸款公司與這樣一個缺乏市場準(zhǔn)入、整體質(zhì)量偏低、未來發(fā)展不確定的公司合作，前景著實堪憂。

（五）監(jiān)管制度不完善

小額貸款公司作為正規(guī)的民間金融借貸機構(gòu)，受銀監(jiān)會及中央銀行監(jiān)管，在監(jiān)管制度方面也較為完善。雖然《互聯(lián)網(wǎng)金融指導(dǎo)意見》明確了互聯(lián)網(wǎng)金融的監(jiān)管機構(gòu)，規(guī)定銀監(jiān)會負責(zé)包括個體網(wǎng)絡(luò)借貸和網(wǎng)絡(luò)小額貸款在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)借貸，但對于監(jiān)管難度系數(shù)較高的網(wǎng)絡(luò)借貸并未作出特別詳細規(guī)定。首先，在P2P平臺中，出借人需填寫真實的姓名、住址、財產(chǎn)狀況等信息以證明真實的身份，這就使平臺大量掌握了公民個人信息，在行業(yè)監(jiān)管不具體以及缺乏準(zhǔn)入門檻的情況下，出借人的信息極易被人為泄露。如我國某些P2P平臺，只需登錄注冊就可隨意查看借款人相關(guān)信息，甚至存在P2P平臺將掌握的客戶信息打包出售以牟利的情況。[8](P32)其次，由于網(wǎng)絡(luò)的時空性與便利性，借款人與出借人的信息難以核實，且不需要面對面的簽訂借貸合同，方便快捷的電子合同取而代之。但電子合同存在易被篡改或刪除的弊端，真假難辨或查證困難，在監(jiān)管制度不完善的環(huán)境下，犯罪活動有恃無恐。最后，P2P平臺有著極大的中間賬戶資金調(diào)配權(quán)，容易獲得中間資金。這種缺乏外部監(jiān)管的中間賬戶，盡管有第三方托管的規(guī)定，仍存在著資金被挪動甚至被攜款跑路的風(fēng)險，近年此類案例可謂層出不窮。[9](P52)

三、小額貸款公司采用O2O模式法律風(fēng)險的規(guī)制

小額貸款公司與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸的“聯(lián)姻”不可否認地帶來了一系列的優(yōu)勢，但如上文所述，其法律風(fēng)險也是我們所不能忽視的。鑒于兩者的結(jié)合是今后發(fā)展的趨勢，本文認為對于小額貸款公司的資金構(gòu)成及來源渠道、地域限制應(yīng)予相應(yīng)放寬，這樣才能使兩者的聯(lián)合不再受制于《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，避免違反《指導(dǎo)意見》的法律風(fēng)險。在市場準(zhǔn)入還未制定的情況下，P2P網(wǎng)絡(luò)借貸應(yīng)形成自身的行業(yè)協(xié)會，制定相應(yīng)的市場準(zhǔn)入規(guī)則，如根據(jù)借貸規(guī)模制定不同的注冊資本、平臺管理人員應(yīng)具備一定專業(yè)資格和從業(yè)年限等，并制定自律性規(guī)范，提升行業(yè)門檻與行業(yè)素養(yǎng)。由于信用體系的不完善，完全依靠借款人自主披露的信息隱藏著極大的 “道德風(fēng)險”，容易出現(xiàn)虛假的信息而小貸公司與P2P平臺無從查證或?qū)ζ溥M行錯誤的信用等級評定，從而誤導(dǎo)出借人。盡管《互聯(lián)網(wǎng)金融指導(dǎo)意見》指出 “推動符合條件的相關(guān)從業(yè)機構(gòu)接入金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫，允許有條件的從業(yè)機構(gòu)依法申請征信業(yè)務(wù)許可”，是對互聯(lián)網(wǎng)金融的一大利好，但這個接入過程是漫長的，在現(xiàn)今條件下，P2P行業(yè)應(yīng)首先共同建立行業(yè)數(shù)據(jù)庫，強化和統(tǒng)一信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保證借款人提供的信息及經(jīng)審查核實后的信息與借款信息同步公示，對于借款人故意提供虛假信息或不披露的行為，在網(wǎng)絡(luò)平臺上予以公示，提醒出借人警惕，并把借款人的失信行為共享到行業(yè)數(shù)據(jù)庫，從而逐步完善信用體系。網(wǎng)絡(luò)監(jiān)管較之實體監(jiān)管難度系數(shù)較高，對P2P網(wǎng)絡(luò)貸款平臺的監(jiān)管要在確保監(jiān)管有效的同時提升監(jiān)管效率，在確保監(jiān)管對象合規(guī)經(jīng)營的同時培育其創(chuàng)新能力。[10](P159)對于其監(jiān)管應(yīng)是持續(xù)性、全方位的監(jiān)管，包括市場準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)活動、信息披露等方面，在監(jiān)管分工明確的前提下，監(jiān)管部門應(yīng)制定具體、科學(xué)的監(jiān)管方法與監(jiān)管細則，才能真正盡到監(jiān)管的職責(zé)，發(fā)揮監(jiān)管的作用，識別非法集資的騙局，打擊泄露借款人信息的行為。

傳統(tǒng)小額貸款公司與新興P2P平臺形成的O2O微型金融模式順應(yīng)了時代發(fā)展的潮流，是互聯(lián)網(wǎng)金融的重要組成部分。兩者的結(jié)合不僅減少了P2P平臺的信用風(fēng)險，也拓寬了小額貸款公司的融資渠道，緩解了小貸公司的資金緊缺問題，可謂“金牌雙打”，兩者的合作實現(xiàn)了1+1＞2的協(xié)同效應(yīng)，未來發(fā)展趨勢勢不可擋，我們應(yīng)予以鼓勵。但同時，作為新生事物，我們也應(yīng)當(dāng)抱有懷疑的眼光，才能發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風(fēng)險。小額貸款公司與P2P平臺的“聯(lián)姻”無疑存在諸多法律風(fēng)險，諸如違反《指導(dǎo)意見》的風(fēng)險、非法集資的風(fēng)險，因信用體系不完善、缺乏市場準(zhǔn)入制度、監(jiān)管制度不夠具體詳實等帶來的一系列風(fēng)險，這些都威脅著O2O微型金融模式的發(fā)展。面對如此諸多法律風(fēng)險，亟需制定符合其發(fā)展的網(wǎng)絡(luò)借貸準(zhǔn)入制度，明確其定性；完善信用體系制度及監(jiān)管制度，加強行業(yè)自律等法律制度。只有這樣，O2O微型金融模式才能蓬勃發(fā)展。

注釋：

① 普惠金融是聯(lián)合國在2005年宣傳小額信貸時提出的概念，指能有效、全方位地為社會所有階層和群體提供服務(wù)的金融體系。目前的金融體系并沒有為社會所有的人群提供有效的服務(wù)，聯(lián)合國希望通過小額信貸（或微型金融）的發(fā)展，促進這樣的金融體系的建立。其中，小額貸款和小額保險是普惠金融體系的重點發(fā)展內(nèi)容。

② 居間作為中介的一種形式，其宗旨是把同一商品的買賣雙方聯(lián)系在一起，以促成交易后取得合理傭金的服務(wù)。根據(jù)《合同法》第240條：居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報酬的合同。

［1］佚名．截至2014年底全國小額貸款公司數(shù)量達8791家 從業(yè)人員11萬［EB／OL］．（2015-02-03）［2015-07-18］．http：／／new s．loan．cngold．org／c／2015-02-03／c3041682．htm l．

［2］盧馨，李慧敏．P2P網(wǎng)絡(luò)借貸的運行模式與風(fēng)險管控［J］．改革，2015（2）．

［3］零壹財經(jīng)，零壹數(shù)據(jù)．中國P2P借貸服務(wù)行業(yè)白皮書2014［M］．北京：中國經(jīng)濟出版社，2014．

［4］劉然．我國P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的法律性質(zhì)［J］．法學(xué)雜志，2015（4）．

［5］趙淵．直接融資視角下的P2P網(wǎng)絡(luò)借貸法律問題研究［J］．交大法學(xué)，2014（4）．

［6］郝好．淺析我國小額貸款公司的運營現(xiàn)狀及法律制度完善［J］．市場周刊：理論研究，2013（1）．

［7］張正平．胡夏露．P2P網(wǎng)絡(luò)借貸：國際發(fā)展與中國實踐［J］．北京工商大學(xué)學(xué)報，2013（2）．

［8］馮果，蔣莎莎．論我國P2P網(wǎng)絡(luò)貸款平臺的異化及其監(jiān)管［J］．法商研究，2013（5）．

［9］陳向聰．P2P網(wǎng)絡(luò)借貸在我國發(fā)展面臨的法律風(fēng)險及其規(guī)制［J］．海峽法學(xué)，2014（4）．

［10］劉軼．金融監(jiān)管模式的新發(fā)展及其啟示——從規(guī)則到原則［J］．法商研究，2009（2）．

（責(zé)任編輯：林 泓）

A Legal Risk Analysis of Marriage between Microcredit Com panies and P2P Internet Platform s

ZHANG Xiu-lin

(Investigation Department,Fujian Police Academy,Fuzhou 350000,China)

As the traditional micro-credit institutions,microcredit companies have effectively solved the financing problems of the small and medium-sized enterprises while they are now constrained by the lack of lending funds.The P2P internet platforms just happens to solve the financing problems of those micro-credit companies and the"perfect couples"build an O2O micro-financing mode that enhances each other with their respective advantages.However,this O2O mode has huge legal risks including the risks of violating relevant laws and regulations,potential risks of illegal fund-raising and a series of risks due to imperfect credit system,lack of market access and monitoring regulations.

microcredit companies;P2P internet platform;legal risk

D922．29

A

1673-4343（2015）05-0049-05

10．14098／j．cn35－1288／z．2015．05．011

2015-07-20

張秀林，女，福建三明人，助教。主要研究方向：經(jīng)濟犯罪偵查。