張佳竹

作為老牌A股四大房企之一，金地集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直較分散，也歷來是保險資金寵愛的焦點(diǎn)。去年，生命人壽與安邦保險通過連番舉牌，成為金地集團(tuán)的第一、第二大股東。成功上位后，兩大股東開始動用股東權(quán)利對金地管理層說“不”了：在金地今年5月9日舉行的2014年股東大會上聯(lián)手否決了管理層提出的議案，首次與金地管理層之間的分歧公開化，而這與它們宣稱僅作為金地財務(wù)投資者角色的論調(diào)大相徑庭。

大股東與管理層之間的話語權(quán)暗戰(zhàn)，令本就動蕩不安的金地集團(tuán)更顯艱難。

大股東上演奪權(quán)大戲

在金地集團(tuán)5月8日召開的2014年年度股東大會上，當(dāng)天最重要的三項(xiàng)議案：核心員工項(xiàng)目跟投議案、選舉丁瑋和王俊為獨(dú)立董事的議案均被第一、第二大股東生命人壽和安邦聯(lián)手否決。

據(jù)當(dāng)天在場媒體的描述，金地集團(tuán)董事長凌克在會議現(xiàn)場看上去郁悶不已。盡管金地實(shí)際控制權(quán)還在他手中，但他或許已深感危機(jī)正一步步來臨。

經(jīng)歷了2014年的多次舉牌大戰(zhàn)之后，至去年底，生命人壽與安邦保險已一躍成為了金地的第一和第二大股東。截至今年一季度末，生命人壽合計(jì)持有29.99%的金地股份，逼近30%的全面要約收購紅線，是金地集團(tuán)第一大股東，而安邦則合計(jì)持有20%的股份，為金地集團(tuán)第二大股東。

按照金地管理層原本意愿，丁瑋和王俊將接替于今年5月7日屆滿離任的王志樂和夏新平擔(dān)任新獨(dú)董，而二人加入金地集團(tuán)董事會，也曾被外界認(rèn)為是金地將有多起并購事件發(fā)生的前兆。

公開資料顯示，丁瑋曾任中金公司投資銀行部負(fù)責(zé)人及董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)中金投行部的業(yè)務(wù)和管理，對于金融運(yùn)作及企業(yè)實(shí)務(wù)有深入的理解，是業(yè)內(nèi)知名的投資銀行家；而王俊曾幫助多家中國公司于德國、英國及美國成功首發(fā)上市，參與多起跨境并購案并提供專業(yè)建議。

業(yè)內(nèi)消息稱，丁瑋和王俊由凌克極力邀請進(jìn)入金地董事會。凌克看重二人在金融投資領(lǐng)域和跨境并購案方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，其中丁瑋還曾積極幫助凌克設(shè)計(jì)金地想要推行的核心員工項(xiàng)目跟投制度。

然而，生命人壽與安邦保險聯(lián)手打亂了凌克的棋局，這也意味著目前金地集團(tuán)董事會將暫時由12人組成。其中包括以凌克和金地集團(tuán)總裁黃俊燦為首的5位金地現(xiàn)任管理層，生命人壽派駐的董事林勝德，安邦派駐的董事姚大鋒，金地前十大股東福田投資和福田建設(shè)分別派駐的兩位董事，以及三位獨(dú)董。

生命人壽和安邦之所以聯(lián)手否決以凌克為首的金地管理層提名的獨(dú)董，被認(rèn)為是二者在暫時無法增加董事名額的前提下，想讓它們自己提名的獨(dú)董進(jìn)入董事會，以此在金地董事會中制衡“一家獨(dú)大”的金地管理層。

博弈才剛剛開始

由于歷史原因，金地的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散。從2001年4月上市至今，這家公司一直沒有控股股東和實(shí)際控制人。凌克等管理層多年的打拼，使金地集團(tuán)形成了“強(qiáng)管理層，弱股東”的局面，且為了防止惡意收購，讓管理層保持決策權(quán)，凌克在制度上進(jìn)行了精心的設(shè)計(jì)

金地最新修訂的2015年公司章程規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份且持有時間在一年以上的股東或者上屆董事會，可以提名下一屆董事會董事候選人；同時為保持公司重大經(jīng)營政策的連續(xù)性，董事會換屆時所更換、增加的董事數(shù)額總計(jì)不得超過上屆董事會董事名額的1/3。正是在這一制度的限制下，生命人壽和安邦在2014年4月才各自派駐了一位董事進(jìn)入金地董事會。

在這種制度的設(shè)計(jì)下，雖然生命人壽和安邦保險在金地的持股量已近一半，但二者在目前由12名董事組成的金地董事會中卻都只各占一席。董事會被金地管理層牢牢控制，而生命人壽即使耗費(fèi)了近100億元，持股比例高達(dá)29.99%，也無法絕對左右這家公司。

這顯然不是生命人壽與安邦保險樂意看到的。

“兩大險資費(fèi)盡心機(jī)，所圖肯定不只是成為金地的第一、第二大股東這么簡單?！眹┚惭芯繂T李品科表示，險資舉牌房企，主要是為分享利潤、實(shí)現(xiàn)收益，但生命人壽和安邦保險的目的顯然不止于此。從此次股東大會的決議結(jié)果來看，在金地股權(quán)上耗費(fèi)了巨資的生命人壽與安邦保險顯然期望能夠獲得更多的話語權(quán)。

如此，也就不難理解金地管理層提出的員工跟投計(jì)劃被否決了。光大證券房地產(chǎn)首席分析師竺勁認(rèn)為，生命人壽和安邦否決員工跟投制度，明面上看是不希望今后因少數(shù)股東權(quán)益的增加而減少金地整體項(xiàng)目的利潤，進(jìn)而影響自身的股東權(quán)益，但不排除二者是想通過在股東大會上行使否決權(quán)，來彰顯大股東的地位，這為今后的控制權(quán)之爭埋下伏筆。

發(fā)展路徑或生變

在生命人壽成為金地集團(tuán)的第一大股東后，曾發(fā)公告稱暫時不會對集團(tuán)業(yè)務(wù)和人事架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，在未來12個月內(nèi)不會對金地集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，也不會對金地集團(tuán)及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作等重組。并承諾，權(quán)益變動完成后，其與金地集團(tuán)在人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面相互獨(dú)立，并將繼續(xù)保持相互獨(dú)立。

與此同時，金地集團(tuán)也公開稱“險資持續(xù)增持是產(chǎn)業(yè)資本看好公司的中長期發(fā)展前景，公司戰(zhàn)略和經(jīng)營發(fā)展方向未有任何改變”，但在金地集團(tuán)業(yè)績下滑的背景下，新股東是否會暗度陳倉，改變其發(fā)展戰(zhàn)略，值得懷疑。

3月22日，金地集團(tuán)公布其2014年年報，數(shù)據(jù)顯示，去年全年金地營業(yè)收入456億元，同比增長31%；凈利潤近40億元。

此前，金地集團(tuán)在業(yè)績預(yù)告就披露年銷售約在490億元，距離其年銷售目標(biāo)600億元尚有110億元的差距。有評論稱，“金地已離第一陣營漸行漸遠(yuǎn)?！?/p>

除此之外，年報數(shù)據(jù)顯示，這兩年金地集團(tuán)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-15.61億和-9.51億元。換句話說，金地集團(tuán)的債務(wù)問題一直比較緊張。截至2014年12月31日，金地集團(tuán)的債務(wù)融資總額為414.07億元，相較于2013年底的352.76億元，增長17.38%；債務(wù)融資加權(quán)平均成本從2013年的6.2%升至2014年6.31%。

現(xiàn)金流也頗為緊張。2012年，金地集團(tuán)手中握有貨幣資金206.16億元； 2013年降低到186.1億元；2014年該數(shù)據(jù)再次下降至170.34億元，同比下降9%。

低迷的業(yè)績使得原本與“招保萬”同屬第一梯隊(duì)的金地集團(tuán)，在近幾年全國房企年度排名中不斷下滑。

“作為曾經(jīng)的萬科、保利、招商、金地四大老牌房企之一，由于2007年在土地市場上的失利，導(dǎo)致不得不走高端路線，再加上金地在2010年遭遇的高層人事動蕩帶來的華東市場失守，金地已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于萬科及保利。”一位業(yè)內(nèi)人士表示，近年來金地集團(tuán)與其余幾家大房企之間的差距越來越大，與其戰(zhàn)略不無關(guān)系。因此，無論生命人壽還是安邦人壽獲得此次控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的勝利，當(dāng)險企坐上大股東的位置后，或會選擇改變金地集團(tuán)近年來的發(fā)展路徑。

未來之路茫茫

事實(shí)上，為了適應(yīng)市場變化，再現(xiàn)昔日榮光，金地從2011年起便開始了一系列調(diào)整。從謹(jǐn)慎收購?fù)恋?，適度降低高端項(xiàng)目占比，擴(kuò)充產(chǎn)品線以及調(diào)整項(xiàng)目布局，回歸一二線城市，到明確“以住宅業(yè)務(wù)為核心，以商業(yè)地產(chǎn)和金融業(yè)務(wù)為兩翼”的“一體兩翼”未來發(fā)展戰(zhàn)略。

經(jīng)過兩年多的奮斗，金地的轉(zhuǎn)型在2014年終于初見成效。

當(dāng)年金地的銷售額達(dá)到490億元，在全國房企中排名上升到了第16位；商業(yè)物業(yè)的開發(fā)面積突破100萬平方米；金融領(lǐng)域，旗下的穩(wěn)盛投資新增人民幣基金管理規(guī)模44.1億元，累計(jì)管理規(guī)模接近150億元。盡管在規(guī)模與管理上與現(xiàn)時的萬科、保利仍然相去甚遠(yuǎn)，但經(jīng)過努力一直處于動蕩中的金地總算有所起色。

今年，滿懷希望的凌克在金地集團(tuán)做出了一向內(nèi)部機(jī)制創(chuàng)新——核心員工項(xiàng)目跟投，他希望以此來激勵職業(yè)經(jīng)理人和員工，共同把金地做大做強(qiáng)，重現(xiàn)昔日的榮光。

本來按照凌克的設(shè)想，金地的未來轉(zhuǎn)型還包括國際化投資，其提名的兩位獨(dú)立董事候選人分別具備金融行業(yè)和外資公司背景，對于金地未來國際化都能提供良好的助力，但“門口的野蠻人”生命人壽與安邦保險給了凌克當(dāng)頭一棒，兩大股東的否決可能讓凌克的設(shè)想胎死腹中。

億翰智庫分析稱，對于房地產(chǎn)企業(yè)來說，戰(zhàn)略永遠(yuǎn)是優(yōu)于產(chǎn)品的，只有戰(zhàn)略正確才能夠確保公司立于不敗之地。不得不指出的是，如果兩大股東與金地管理層存在較大的意見分歧，并進(jìn)一步擴(kuò)大到金地的戰(zhàn)略變革和日常管理中，那么未來金地的戰(zhàn)略發(fā)展之路將變得頗為忐忑。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在行業(yè)內(nèi)野蠻人來敲門的故事不會就此停止，兩大險資與金地管理層的較量或許才剛剛開始，在雙方勢力的博弈下，未來金地欲實(shí)現(xiàn)早年間所期望的彎道超車或?qū)⒆兊酶鼮槔щy。