中國人民解放軍第39軍，是1948年11月，由東北人民解放軍第2縱隊改編而成的。39軍的前身，是黃麻起義前后徐海東領(lǐng)導(dǎo)的游擊隊，后為紅7軍第3大隊。

1937年，由紅15軍團在陜北三原縣橋底鎮(zhèn)改編為八路軍115師344旅，旅長徐海東，副旅長黃克誠。1940年2月，改編為八路軍第2縱隊，司令員左權(quán)（后為楊得志），政委黃克誠。6月底，第2縱隊一部與新四軍第6支隊在淮北地區(qū)會師，整編為八路軍第4縱隊，司令員彭雪楓，政委黃克誠。7月，又與地方支隊合編為八路軍第5縱隊。

1941年1月皖南事變后，改編為新四軍3師，轄7、8、9旅。9月，9旅調(diào)歸4師，10旅調(diào)歸3師。1945年10月，新四軍3師奉命挺進東北，歸東北人民自治軍建制。1946年1月改稱東北民主聯(lián)軍第3師，轄7、8、10旅以及獨立旅，師長兼政委黃克誠。9月，師主力改編為東北民主聯(lián)軍第2縱隊，劉震任司令員，吳法憲任政委兼政治部主任，8、10旅依次改編為第4、5師；獨立旅改為6師，7旅改編為16師編入6縱。2縱先參加錦州作戰(zhàn)，后于遼西圍殲廖耀湘兵團，并乘勝直搗沈陽。

1948年11月，2縱改編為39軍，隸屬第四野戰(zhàn)軍第14兵團建制。劉震任軍長，吳信泉任政委，譚友林、孫子仁任副軍長，王良太任參謀長，李雪三任政治部主任。下轄4個師，115師，王良太任師長，李世安任政委；116師，吳國璋任師長，石瑛任政委；117師，張竭誠任師長，李少元任政委；東北人民解放軍獨立第7師調(diào)歸該軍建制，改稱152師，羅華生任師長，邱子明任政委。

隨后，39軍參加平津戰(zhàn)役。4月底，向華中、華南進軍。7月初，進至湖北宜昌、沙市、江陵地區(qū)，后進軍湘西，參加了衡寶戰(zhàn)役，然后直下柳州，解放南寧，于12月11日解放鎮(zhèn)南（友誼）關(guān)。同時，第152師改為南寧軍分區(qū)，脫離第39軍建制。

1950年7月，39軍奉命北上，開赴東北，到遼陽、海城地區(qū)駐防。10月，開赴朝鮮參戰(zhàn)，先后參加一至四次戰(zhàn)役。（摘自《十大王牌軍》，中共黨史出版社）