于海

摘要：集團公司呈現(xiàn)規(guī)模大、多區(qū)域、多元化的特點，管理難度較大，建立和實施統(tǒng)一、高質(zhì)量的內(nèi)部控制規(guī)范體系，有助于提升集團公司內(nèi)部管理水平和風險防范能力。文章從分析集團公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容入手，找出集團公司內(nèi)部控制建設和實施過程中容易出現(xiàn)的問題，并給出建議。

關鍵詞：集團公司；內(nèi)部控制問題；對策

一、集團公司內(nèi)部控制的重要性

根據(jù)財政部會同相關部門于2008年5月22日發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工共同實施的旨在實現(xiàn)控制目標的過程。集團公司的內(nèi)部控制不僅是其成員公司內(nèi)部的政策和程序，也是協(xié)調(diào)集團內(nèi)母公司和子公司、各子公司之間關系的規(guī)則，更是母公司控制子公司以實現(xiàn)集團公司戰(zhàn)略的手段，對集團公司有著重要的積極作用。

（一）內(nèi)部控制是集團公司提高經(jīng)營效率的保證

內(nèi)部控制系統(tǒng)包括企業(yè)的政策、程序、任務、行為，這為企業(yè)的各項業(yè)務操作提供了必要的指引，使企業(yè)能夠?qū)εc實現(xiàn)企業(yè)目標有關的重大業(yè)務、經(jīng)營、財務、法規(guī)及其他風險做出適當反應，及時進行糾偏，使企業(yè)能夠沿著預定的軌道發(fā)展，從而提高企業(yè)的運營效益和效率。

（二）內(nèi)部控制可以提供良好的風險預警系統(tǒng)和信息溝通機制

集團公司為了實現(xiàn)長期的生存和發(fā)展，在綜合分析企業(yè)內(nèi)部條件和外部環(huán)境的基礎上做出一系列帶有全局性和長遠性的謀劃，形成自己的公司戰(zhàn)略。而在實現(xiàn)戰(zhàn)略目標時，集團公司需要能對阻礙目標實現(xiàn)的重大風險做出反應，這些風險可能來自業(yè)務經(jīng)營、合規(guī)、運營或財務方面。較好的內(nèi)部控制能為集團公司有效識別這些重大風險，并及時傳遞給相關人員。

（三）內(nèi)部控制可以保證集團公司在國家法律允許的范圍內(nèi)進行生產(chǎn)經(jīng)營

集團公司是多級法人結構的復合體，成員企業(yè)眾多且呈層級性，各成員企業(yè)根據(jù)法人結構擁有程度不同的自主權。按公司治理的要求，企業(yè)的所有權和經(jīng)營權是分離的，集團總部不可能對成員企業(yè)的每一項經(jīng)營事務進行審批控制，也難以隨時發(fā)現(xiàn)各子、孫公司（集團成員）逾越法律法規(guī)的經(jīng)營行動，需要建立一種制約體系來保證成員在合法、合規(guī)的軌道上運行。

（四）內(nèi)部控制有利于提高集團公司的執(zhí)行力

現(xiàn)代集團公司大多采取這種方式：在統(tǒng)一領導下，實行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨立核算，各子公司也是一級內(nèi)部獨立核算的單位，有經(jīng)營管理自主權限。這種方式具有一定的優(yōu)點，但也容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，內(nèi)部控制可以強調(diào)紀律，提高執(zhí)行力。

二、集團公司內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

（一）內(nèi)部環(huán)境

從治理結構來看，集團總部應利用投資關系向成員公司委派董事，派駐董事通過董事會執(zhí)行集團總部的戰(zhàn)略，并向成員公司董事會推薦總經(jīng)理、財務總監(jiān)等人選，并納入派駐員管理，實施對成員公司經(jīng)理層的有效控制。從機構設置和權責分配來看，集團公司應當按照層級不同進行分配權責，決策權與執(zhí)行權清晰分開，每個層級對直接下個層級進行股權控制和重大經(jīng)營決策指導，但不直接干預下個層級的具體經(jīng)營細節(jié)。內(nèi)部審計機制建設方面，建立多層次內(nèi)部審計機構，每個層次內(nèi)部審計機構直接向上級審計機構負責，以保證內(nèi)部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。人力資源政策方面，應當從有利于集團公司可持續(xù)發(fā)展角度完善員工的聘用、培訓、辭退與辭職制度，對涉密崗位人員簽訂含競業(yè)限制條款的合同。企業(yè)文化建設方面，集團公司應當創(chuàng)造一種除了財富之外還重視聲譽的價值觀氛圍，一種審慎而積極的經(jīng)營風格，以此來影響員工堅持誠信和道德觀，不弄虛作假應對考核和業(yè)績評價，不鋌而走險盲目追求業(yè)績。

（二）風險評估

在目標設定與風險識別階段，需要開展詳細調(diào)研工作，進一步了解集團內(nèi)控環(huán)境、業(yè)務運作、流程層面、制度層面存在的不足和風險。在風險分析和風險應對階段，需要組織集團中高層領導參與風險評估，與集團管理層對于集團重大風險進行充分研究，深入分析重大風險對集團的影響，并進一步制定重大風險應對方案，著重強調(diào)風險預防和過程控制，從源頭上降低風險發(fā)生的幾率。

（三）控制活動

集團公司應根據(jù)其戰(zhàn)略目標將成員公司分成若干責任中心，責任區(qū)分明確，對成員公司按其職責授權，同時設立專門委員會或職能部門，協(xié)調(diào)不同成員公司之間的活動，從而進行組織控制。同時在關鍵人員上要做到職責劃分，尤其對集團的派駐員，比如成員公司的總經(jīng)理與財務總監(jiān)職責劃分清楚，同時向集團總部負責，降低錯誤，減少舞弊。集團公司內(nèi)部建立各級預算控制，同時對成員公司的業(yè)績進行復核，對各成員公司當前的業(yè)績與預算、以前期間或標桿相比較，以此反映目標的完成情況，并對其中的差異進行調(diào)查，以采取糾正措施。

（四）信息與溝通

集團公司要設立一個完善的溝通程序，以獲取必要的信息，并向需要這些信息的所有人員提供。集團公司一般采取建立信息系統(tǒng)，以避免人為傳遞偏差和阻礙，同時加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制，使信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

集團公司應建立由集團總部審計機構與各層級成員的審計機構共同構成的內(nèi)部監(jiān)督體系，各級機構在集團內(nèi)部監(jiān)督體系中各司其職，又相互配合，共同實現(xiàn)對集團公司內(nèi)部控制的監(jiān)督。集團公司業(yè)務的綜合性，要求內(nèi)部監(jiān)督具有區(qū)別性和針對性，采取的方式、范圍、程序和頻率，除法律法規(guī)有特別規(guī)定的，一般要根據(jù)成員公司的經(jīng)營業(yè)務調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務發(fā)展狀況、實際風險水平等分別確定。集團公司內(nèi)部監(jiān)督應具有宏觀和長遠的目光，不能僅僅針對具體項目開展，更應注重與企業(yè)目標結合，實行戰(zhàn)略型管理。集團公司的內(nèi)部監(jiān)督應注意日常監(jiān)督與專項監(jiān)督結合，定期監(jiān)督與不定期監(jiān)督結合，并確保建立暢通的報告渠道，使發(fā)現(xiàn)的重要問題能及時送達治理層和經(jīng)理層，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的權威性。

三、集團公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）公司治理結構不完善

對于國有集團公司，實際控股股東是國資委，或者未設立董事會，或者董事會成員由上級任命，往往與經(jīng)理層重合，這種情況會造成所有者缺位現(xiàn)象，經(jīng)理層的的權力偏大，經(jīng)營者建立內(nèi)部控制的動力不足。對于民營集團公司，情況則相反，民營集團公司的所有者往往在創(chuàng)業(yè)階段依靠家族式經(jīng)營模式一步步發(fā)展起來，漸漸形成只相信本家族人的思想，崇尚“人治”，在重要位置上安插“自己人”，導致民營集團公司對經(jīng)理層授權不足，把經(jīng)理層架空，控制環(huán)境較差。

（二）集團公司成員分散增加內(nèi)控難度

集團公司成員數(shù)量繁多，散布在各個區(qū)域，從事不同行業(yè)，具有不同的行業(yè)、地域特點，集團總部往往賦予其成員公司較大的自主決策權。集團公司這么做的初衷是希望能極大地激發(fā)成員公司的主觀能動性，以快速有效地應對市場、環(huán)境的變化，但大量自主決策權的下放卻往往降低了集團成員的紀律性和執(zhí)行力，造成集團成員各自為戰(zhàn)，無法發(fā)揮集團公司“1+1>2”的協(xié)同效應和規(guī)模效應，甚至可能發(fā)生各成員公司為了自己的小目標而損害了集團公司整體戰(zhàn)略目標的情況。

（三）集團公司對內(nèi)部控制理念不清

由于過去30年中國經(jīng)濟處于高速發(fā)展模式，集團公司大多處于擴張階段，很多管理者出身于業(yè)務經(jīng)營崗位，對于速度與風險，他們更加傾向于速度，風險意識淡薄。從某種意義上說，內(nèi)部控制與速度會有沖突的時候，因此很多管理者認為內(nèi)部控制是會降低公司運營效率的。另一方面，許多具體崗位的員工感覺內(nèi)部控制就是束縛自己工作的一些規(guī)章、制度，這都是集團公司領導或內(nèi)部審計部門的事情，與自己無關。這些都會導致內(nèi)部控制形同虛設。

（四）重制度、輕體系，強調(diào)統(tǒng)一、忽視靈活

有些集團公司對內(nèi)部控制理解存在誤區(qū)，認為內(nèi)部控制就是制定制度，不過是一堆堆的手冊、文件和制度的簡單堆砌，結果內(nèi)控手冊孤立散亂，不成體系。還有的集團公司內(nèi)部控制建設想走捷徑，復制其他公司的內(nèi)控制度作為自己公司的內(nèi)控制度，全然不顧自身業(yè)務特點和經(jīng)營管理是否相同，適用性大打折扣，不僅不能起到積極作用，還浪費了集團公司的資源，降低了效率。還有的集團公司在制定內(nèi)控手冊時，過度強調(diào)“標準化”，無視集團成員分處不同區(qū)域、不同行業(yè)的差異性，對于流程細節(jié)片面追求統(tǒng)一，導致制定出來的內(nèi)控手冊實用性差。

（五）追求全面，忽視重要性

有的集團公司管理者對內(nèi)部控制十分重視，認為內(nèi)部控制應該是全面的、全過程的控制，任何一點都不能放過，對集團公司所有業(yè)務和事項都要均等地予以重視，予以控制，而且一旦出現(xiàn)風險也要不惜一切代價進行化解。這種片面強調(diào)全面性的做法，很可能會導致在某些方面內(nèi)控成本過度投入，從集團公司整體上造成資源浪費，長遠來說是不利于內(nèi)部控制建設的。

四、改進建議和對策

（一）完善公司治理結構，改善內(nèi)部環(huán)境

建立由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（經(jīng)理層）組成的治理結構，并明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權力、責任和利益。對于國有集團公司，國資委應該從之前的“管人管事管資產(chǎn)”，轉變成為規(guī)則的制定者和監(jiān)督者；負責決策的董事會主要由外部董事構成，與經(jīng)理層分開。對于民營集團公司，所有者也應盡量后退，聘任職業(yè)經(jīng)理人，由其全面負責集團公司經(jīng)營管理，對集團資產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權和管理權。

（二）建立科學的DOA授權決策體系

對集團公司各層級成員不是簡單的收權或放權，而是從建設授權決策體系方面解決權力和責任的分配問題。通過梳理集團的決策事項在不同范圍的提案者、審核者和決策者，明確集團內(nèi)決策事項的匯報線和權限范圍，從而達到合理授權、降低風險、提高效率。實現(xiàn)從“人治”向“法治”的轉變，達到風險控制、提升管理、優(yōu)化企業(yè)文化的目的，更適應集團公司多元化發(fā)展的戰(zhàn)略。

（三）加強宣傳培訓，提高集團全員對內(nèi)部控制的認識

集團公司應當加強企業(yè)文化建設，特別要強化風險意識和法制觀念，使全體員工了解內(nèi)部控制的作用。董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應在塑造良好的企業(yè)文化中發(fā)揮帶頭示范作用，以此提高內(nèi)部控制在集團內(nèi)部的地位。內(nèi)控工作避免集團公司高層與中介機構的簡單對接，為建體系而建體系，應通過過程培訓、引導、傳授等方式，充分調(diào)動員工參與到內(nèi)控體系建設工作中的積極性。

（四）深入調(diào)研，結合實際

內(nèi)部控制不是一系列制度，不是一系列法規(guī)，不是一項工作，而是一個過程。集團公司在內(nèi)部控制建設方面不能心浮氣躁，要沉下心來深入業(yè)務單位、職能部門進行調(diào)研，在充分了解集團公司業(yè)務實際的基礎上，建立與集團經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應的內(nèi)部控制。同時還要具有前瞻性，定期對內(nèi)控系統(tǒng)進行評估，以發(fā)現(xiàn)那些發(fā)生變化的地方，及時進行調(diào)整、補救。

（五）突出重點，以成本效益原則來分配內(nèi)部控制資源

集團公司應從業(yè)務事項的性質(zhì)和涉及金額兩方面來識別重要業(yè)務事項和高風險領域，并對其采取更為嚴格的控制措施。例如，在對“三重一大”事項上，集團公司就要堅持集體決策和聯(lián)簽制度。集團公司在判斷重要性時還應當結合集團公司所處的行業(yè)環(huán)境和經(jīng)營特點，運用職業(yè)判斷。另外集團公司在對控制措施進行選擇時還要遵循成本效益原則，要求從集團公司整體利益出發(fā)統(tǒng)籌考慮所選擇的控制措施投入成本和產(chǎn)出效益之比。

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（作者單位：深圳市東風南方實業(yè)集團有限公司）