龔小鋒

劍拔弩張的“萬寶之爭”不斷刷屏，有媒體甚至稱，業(yè)界將這場爭奪視為我國資本市場發(fā)展史上里程碑式的事件。這次寶能入主，性質(zhì)上屬于敵意收購，因為收購方事先沒有得到目標公司管理層的認可和配合。但敵意收購不是惡意收購，惡意收購可能會涉及違反證券法和其他法律、法規(guī)的情況。也就是說，敵意收購是一個中性詞，寶能的舉動合理合法，符合商業(yè)邏輯，在這一點上萬科是認可的，但是現(xiàn)在萬科的管理層不喜歡、不認可、不配合，就可以進行反擊。

萬科很早就建立了比較完善的經(jīng)理人制度，這也是萬科管理團隊不歡迎野蠻人入主萬科的原因，因為擔心現(xiàn)有的管理團隊會受影響，傷害萬科品牌。所以，雙方舉動均符合法律精神和商業(yè)倫理。

這次事件無論以什么結(jié)果收場，關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人與資本的爭奪，都注定可以載入商業(yè)學院教材。因為萬科已領(lǐng)跑房地產(chǎn)行業(yè)多年，其對質(zhì)量的追求在業(yè)內(nèi)起到了標桿的作用。如果萬科還不足以對抗風頭正勁的產(chǎn)業(yè)資本能力，那么，在今后的資本并購時代，其他企業(yè)控制人或許會更加憂心忡忡。

其實，萬科并非沒有構(gòu)筑“圍墻”。2014年3月，萬科總裁郁亮就順勢提出了事業(yè)合伙人制度，欲構(gòu)筑“防御工事”。今年7月股災之后，萬科宣布了百億元的回購預案，回購后的持股比例將從4.14%上升至4.43%。

但這比起資金實力強大的險資，就算不得什么了。也許，如果萬科早前啟動這個計劃，在今天狙擊“野蠻人”的行動者，就不會顯得那么被動，況且當時的股價處于低位，是吸籌的絕佳時機。除了管理層持股外，萬科今后還應該繼續(xù)升級防御措施。在分類股份、分類董事會、股東權(quán)益保障計劃、經(jīng)理人控制權(quán)變更條款、大股東投票權(quán)限制上下足工夫。聰明的萬科并非沒有做，而是需要做得更好。