趙建華

摘 要：企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的簡稱，是企業(yè)加強資源整合、實施發(fā)展戰(zhàn)略、提高市場占有率和競爭力的重要途徑，是優(yōu)化產業(yè)結構、提高發(fā)展質量和綜合效益的有效途徑。企業(yè)并購活動是復雜的投資活動，有效控制財務風險關系到企業(yè)并購的成敗。企業(yè)并購的財務風險是指并購決策和并購實施過程中交易價格、融資方案、價款支付等引起的企業(yè)財務狀況惡化和財務成果損失的可能性?？茖W的財務風險管控機制將有效防范與控制企業(yè)并購的風險。

關鍵詞：企業(yè)并購;財務風險

并購是通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得其他企業(yè)的控制權，并對企業(yè)進行重新整合的產權交易活動，是實現(xiàn)企業(yè)外延性發(fā)展的重要手段。成功的企業(yè)并購可以使企業(yè)突破市場和技術壁壘以及企業(yè)規(guī)模的限制，迅速擴大市場占有率、擴展企業(yè)發(fā)展規(guī)模，迅速提高企業(yè)的整體價值，更好地降低經營風險，更好地發(fā)揮經營、管理和財務等方面的協(xié)調效應。企業(yè)并購有利于轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創(chuàng)新，淘汰落后產能，促進節(jié)能減排，提高市場競爭力;有利于優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合，提高產業(yè)集中度，促進規(guī)模化、集約化經營，促進具有自主知識產權和知名品牌的骨干企業(yè)的發(fā)展;有利于具有國際競爭力的大型企業(yè)集團的形成，推動我國產業(yè)結構優(yōu)化升級。企業(yè)并購按照并購雙方的產業(yè)特征可分橫向并購、縱向并購和混合并購;按照并購價款的支付方式可劃分為現(xiàn)金支付型、換股并購型、零成本收購型、劃撥型、債權支付型。在當前全球經濟不景氣，我國經濟轉型升級、結構調整的形勢下，企業(yè)迎來了以較低成本開展并購的良好機遇，但企業(yè)并購的財務風險也有所增加，也會直接影響到企業(yè)并購的成敗。正確認識、提前防范并全面管控企業(yè)并購中的交易價格風險、并購融資風險和價款支付風險等財務風險，已成為企業(yè)減少并購風險，取得并購成功的關鍵問題。

一、企業(yè)并購財務風險形成的原因

1、目標企業(yè)估值不準導致并購決策失誤

價值評估是企業(yè)并購的核心環(huán)節(jié)，具有特殊的重要作用，成功并購的關鍵就在于確定恰當的交易價格，而交易價格取決于目標企業(yè)的價值。企業(yè)并購價值的評估主要包括：目標企業(yè)股權價值、并購前企業(yè)價值和并購后企業(yè)整體價值以及并購凈收益。

對目標企業(yè)的估值分為折現(xiàn)式和非折現(xiàn)式價值評估模式，估值的準確性取決于并購企業(yè)對目標企業(yè)的凈資產價值和未來盈利能力的正確判斷，這種判斷依賴于在目標企業(yè)提供的基礎財務信息。并購雙方信息不對稱、財務報表的真實性和準確性和評估方法不完善等原因都是影響價值評估的重要因素。在企業(yè)并購中，并購雙方信息不對稱是普遍存在的，虛假或誤導性信息會影響并購企業(yè)對目標企業(yè)凈資產價值和未來盈利能力的正確判斷，在定價談判中可能接受過高的收購價格，導致并購企業(yè)支付過多并購對價;低估目標企業(yè)的價值而出價過低，會導致并購失敗，喪失并購機會而使并購企業(yè)損失前期投入。被并購方往往會刻意隱瞞事實真相，制造或提供虛假和錯誤的信息，讓對方無法獲得潛虧、潛在的風險和存在的重大問題，導致收購方基于錯誤和不完整的信息而產生錯誤的估價，作出錯誤的決策，支付過高的交易價格，最終導致并購成本和風險加大，甚至可能并購完全失敗。

2、并購導致企業(yè)流動資金嚴重缺乏

并購對價支付手段單一、并購融資不足和對目標企業(yè)后續(xù)投資判斷不準確等原因導致并購完成后企業(yè)流動資金嚴重缺乏，帶來較大的財務風險。并購支付方式一般分為：現(xiàn)金支付方式、股票對價方式、杠桿收購方式和混合支付方式三種。我國的資本市場尚不發(fā)達，并購方的支付方式以現(xiàn)金支付、其他資產支付方式為主，這兩種支付方式需要較多的資金，往往會導致流動資金缺乏。股票支付方式通過換股或增發(fā)新股的方式取得目標企業(yè)的控制權進而收購目標企業(yè)，往往會改變了原來的股權結構，導致股權稀釋，控制權分散。并購資金從來源方面可分為：公司內部融資和公司外部融資。內部融資一般不產生籌資成本，但會因為過多地占用企業(yè)的流動資金，而降低企業(yè)資產的流動性，影響企業(yè)的短期償債能力，減少對外部環(huán)境變化應對能力，增加很大的財務風險。外部融資方式主要包括股權融資、債務融資和證券融資。股權融資能夠籌集到大量的不需要償還、無利息負擔的資金，較好的提高了企業(yè)實力，但可能導致控股權分散甚至出現(xiàn)較大變化的風險。債務融資雖然籌資資金成本比較低，能夠帶來節(jié)稅的收益和財務杠桿效應，但過多的負債會是企業(yè)利息負擔過重，凈利潤下降，帶來較大的償付債務本金和利息的風險。不管選用何種方式籌集企業(yè)并購的資金，都會帶來融資結構的風險，并購企業(yè)由此導致負債過高，財務狀況惡化，帶來很大的財務風險。對目標企業(yè)后續(xù)經營所需資金判斷不準確，導致后續(xù)投資過大的情況，同樣會加劇并購的財務風險，甚至導致并購失敗。此外，并購面臨的利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險可能使企業(yè)付出更大的對價，加大財務風險。

3、目標企業(yè)盈利能力不足導致財務風險

在經濟全球化的市場經濟時代，國際、國內政治、經濟等環(huán)境的變化都會帶來目標企業(yè)盈利能力的下降或低于預期，導致目標企業(yè)現(xiàn)金流和整體價值較大幅度下降。并購前后企業(yè)外部宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、經營環(huán)境的變化會直接影響目標企業(yè)的盈利能力，甚至生存發(fā)展。對政治和法律環(huán)境因素、經濟環(huán)境因素、技術環(huán)境因素以及社會和文化環(huán)境因素的變化，缺少全面的、發(fā)展的分析和正確認識，對行業(yè)環(huán)境、經營環(huán)境以及目標企業(yè)的資源、能力和核心競爭力進行深入分析研究，未充分發(fā)現(xiàn)和規(guī)避由此可能對目標企業(yè)盈利能力的重大影響，導致并購后盈利能力和現(xiàn)金流的嚴重不足，帶來較大的財務風險。

二、企業(yè)并購財務風險的應對措施

1、充分獲取并購信息，正確認識企業(yè)價值評估

企業(yè)并購雙方信息不對稱會帶來目標企業(yè)價值評估的風險，在并購前提高風險防范意識，對目標企業(yè)應進行詳盡的調查、研究和評價，是減少這一風險的基本措施。并購方應正確認識盡職調查工作的重要性，聘請能提供高質量服務的，企業(yè)并購經驗較豐富的會計師事務所、資產評估事務所和律師事務所，對目標企業(yè)財務及相關信息進行認真核實，擴大調查取證的范圍，防范并購風險、調查與證實重大信息。根據企業(yè)的實際情況，采用市場價格法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、市盈率法、市場比較法、賬面資產凈值法和清算價值法等評估方法對目標企業(yè)價值進行整體評估。對目標企業(yè)的各項資產進行分類整理，對產權關系、有無擔保、抵押、查封進行核實，對無形資產價值的真實性、準確性和可比性進行分析，對目標企業(yè)潛在債務進行認真分析。對標企業(yè)的核心資產和關鍵技術進行多方位調查研究和反復對比核實，對擔保責任等可能產生或與負債的事項進行分析，獲取目標企業(yè)的相關書面承諾或聲明，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其法律責任，對因并購前事項而增加并購成本要簽訂補償協(xié)議等。

2、合理使用并購支付手段和融資渠道，保持合理的流動資金

隨著全球經濟一體化的快速發(fā)展，為在世界范圍內獲取優(yōu)質資源、先進技術和更大的市場空間，各種形式的企業(yè)并購廣泛展開。但并購支付手段相對單一、并購融資方式有限等因素仍然對進一步活躍并購重組市場形成了障礙。傳統(tǒng)的現(xiàn)金支付、股票置換、資產購買、混合支付已不能滿足目前多元化的并購需要，需要研究使用優(yōu)先股、定向可轉換債券等新型支付方式，豐富并購支付手段，促進市場并購創(chuàng)新，穩(wěn)妥開展跨境并購，提升公司國際競爭力，強化并購重組事后整合管理。

并購企業(yè)應選擇適合本企業(yè)實際情況的融資方式，開辟多元化的融資渠道，并盡可能地使用好財務杠桿。在選擇融資方式時，不僅要考慮資金成本，更要注意降低融資風險，一方面應選擇融資風險小的權益性融資方式，另一方面可以使用彈性較大的可轉換債券、可轉換優(yōu)先股等融資方式。企業(yè)在并購融資過程中應該盡量地開拓融資渠道，采用合理的融資方式。企業(yè)在確保財務風險完全可控的情況下，可以采用債務融資和混合融資相結合的方式，使債務資本與權益資本保持合理搭配，企業(yè)內部融資與外部融資相結合，

短期債務資本與長期債務資本良好搭配，選用科學合理、較為穩(wěn)健、適合本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的融資方式，建立良好的資本結構，減少和規(guī)避不可預見因素帶來的財務風險。

3、全面深入分析目標企業(yè)的盈利能力，防范和減少財務風險

企業(yè)并購的根本目的是為了獲取目標企業(yè)的優(yōu)質資源，增強自身的盈利能力、市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展的能力，并購要符合企業(yè)戰(zhàn)略的要求。并購前，對目標企業(yè)的核心競爭力、資源、技術、行業(yè)環(huán)境、宏觀環(huán)境以及目標企業(yè)與并購企業(yè)的優(yōu)勢互補的分析;并購后，整合目標企業(yè)，實現(xiàn)戰(zhàn)略、管理、財務、人力資源、文化整合，并保持最佳資本結構都是十分重要的。要從戰(zhàn)略高度，結合企業(yè)的長遠發(fā)展目標，對目標企業(yè)行業(yè)發(fā)展狀況、優(yōu)勢、劣勢、資源、能力、潛在風險和增長潛力進行綜合考察和客觀準確地評估和判斷，進行認真、細致、全面地分析研究。在企業(yè)并購中，應按照謹慎性原則，重點研究目標企業(yè)未來的盈利能力和獲取現(xiàn)金的能力，高度重視潛在的風險和潛虧，認真分析可能影響企業(yè)盈利能力的因素，減少對盈利能力的錯誤判斷，選擇理想的目標企業(yè)，防范和降低并購財務風險。（作者單位：山東博華有限責任會計師事務所）

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