趙文佳

2015年2月13日，飛樂(lè)股份突然宣布停牌，而就在前一天公司才剛剛完成董事會(huì)改組——原大股東上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司僅保留了兩個(gè)董事會(huì)席位，重組方中安消相關(guān)代表取得董事會(huì)控制權(quán)。民企中安消借殼地方國(guó)資上市公司登陸資本市場(chǎng)完成關(guān)鍵一步。

4月3日復(fù)牌時(shí)，飛樂(lè)股份也更名為“中安消（600654.SH）”，并且，復(fù)牌當(dāng)日推出一份員工股權(quán)激勵(lì)方案，而緊隨其后的便是公司股價(jià)5個(gè)連續(xù)漲停。

民企借殼上市

飛樂(lè)股份成立于1987年9月，是最早上市的公司之一，儀電集團(tuán)持有其17.82%的股份為第一大股東，實(shí)際控制人為上海國(guó)資委。

成立之時(shí)，飛樂(lè)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電聲元器件的制造和銷售，主要產(chǎn)品為揚(yáng)聲器、成套音響設(shè)備等。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司制定了新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，確立以汽車電子、汽車儀表和汽車線束為核心的三大主營(yíng)板塊。

近年來(lái)，飛樂(lè)股份通過(guò)推進(jìn)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、資產(chǎn)整合、收購(gòu)兼并和加大產(chǎn)業(yè)投資的戰(zhàn)略措施，具備了汽車接線盒、汽車控制器、汽車儀表、汽車線束以及其它汽車電子產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)能力。但飛樂(lè)股份也坦陳，公司整體能力和國(guó)際先進(jìn)汽車電子零部件公司相比還存在較大差距。

而中安消（深圳市中恒匯志投資有限公司持有其100%的股權(quán)）所屬安防、消防行業(yè)屬于信息產(chǎn)業(yè)，為國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展的行業(yè)。并且近年來(lái)，我國(guó)在安防建設(shè)上陸續(xù)出臺(tái)了各項(xiàng)規(guī)范化和強(qiáng)制性政策，極大地促進(jìn)了對(duì)安防、消防行業(yè)的需求。據(jù)公安部科技局的估計(jì)，一個(gè)中型城市的平安城市建設(shè)投入將達(dá)幾百億，隨著平安城市逐步向縣、鎮(zhèn)深入，其蘊(yùn)藏了巨大的市場(chǎng)潛力。

2013年5月，飛樂(lè)股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案：飛樂(lè)股份向儀電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方儀電資產(chǎn)集團(tuán)等出售除貨幣資金、約定資產(chǎn)等之外的全部資產(chǎn)與負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。

另外，飛樂(lè)股份通過(guò)向中恒匯志發(fā)行股份的方式購(gòu)買其持有的中安消100%的股權(quán)，根據(jù)當(dāng)時(shí)雙方的商定，中安消100%的資產(chǎn)交易金額為45億元。并且，飛樂(lè)股份向中恒匯志控股股東涂國(guó)身（持有中恒匯志99.1%的股份）非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

2014年底，飛樂(lè)股份完成相關(guān)資產(chǎn)出售、收購(gòu)資產(chǎn)過(guò)戶等程序。今年2月12日飛樂(lè)股份完成董事會(huì)改組，涂國(guó)身出任公司董事長(zhǎng)，原大股東僅保留了兩個(gè)董事會(huì)席位。目前，在上市公司中，中恒匯志擁有41.15%的股份，為第一大股東，儀電集團(tuán)持有10.49%的股份，為第二大股東。

收購(gòu)、激勵(lì)同時(shí)進(jìn)行

涂國(guó)身在資本運(yùn)作方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，2007年涂國(guó)身控制的CSST中國(guó)安防技術(shù)有限公司（中安防）在美國(guó)紐約證券交易所上市，此后由于中概股危機(jī)，2011年涂國(guó)身將中國(guó)安防私有化。

中安消取得上市公司控制權(quán)后，第二天便宣布因重大事項(xiàng)停牌——擬收購(gòu)衛(wèi)安有限公司、衛(wèi)安國(guó)際香港有限公司及運(yùn)轉(zhuǎn)香港有限公司100%的股權(quán)。在停牌期間的3月34日，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正式批準(zhǔn)上市公司名稱由“飛樂(lè)股份”變更為“中安消”。

近兩年時(shí)間的資產(chǎn)重組，讓中安消管理層等的有些著急，而且作為民企的中安消也更懂得如何讓后續(xù)運(yùn)作變得更加高效。4月3日中安消復(fù)牌當(dāng)日，一份員工持股計(jì)劃也隨之出爐。

參加此次員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為5000萬(wàn)元，范圍為中安消及下屬子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工，資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式。

員工持股計(jì)劃設(shè)立后委托國(guó)金證券成立國(guó)金中安消1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行管理，國(guó)金中安消1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃主要投資范圍為購(gòu)買和持有中安消的股票。

國(guó)金中安消1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的規(guī)模上限3億元，按照9：1：2設(shè)立優(yōu)先級(jí)A、中間級(jí)B和風(fēng)險(xiǎn)級(jí)C。

優(yōu)先級(jí)A按約定享有預(yù)期年化收益率的份額，集合計(jì)劃收益分配和終止清算時(shí)，資產(chǎn)分配順序位于中間級(jí)B份額和風(fēng)險(xiǎn)級(jí)C份額之前。

國(guó)金證券股份有限公司出資不超過(guò)2500萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)國(guó)金中安消1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃中間級(jí)B份額。中安消員工持股計(jì)劃籌集資金全額認(rèn)購(gòu)國(guó)金中安消1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)C份額。

并且，公司控股股東中恒匯志為國(guó)金中安消1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的優(yōu)先級(jí)A和中間級(jí)B份額持有人權(quán)益的實(shí)現(xiàn)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

國(guó)金中安消1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃在股東大會(huì)審議通過(guò)此次員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買等合法合規(guī)方式獲得標(biāo)的股票，鎖定期為12個(gè)月。

民生證券一位資深分析師對(duì)《英才》記者表示，解決了機(jī)制問(wèn)題，管理團(tuán)隊(duì)會(huì)更有干勁。而且中安消控股股東中恒匯志旗下還持有其他一些資產(chǎn)，讓市場(chǎng)其后續(xù)資本運(yùn)作產(chǎn)生想象。