一．引言

對商譽期末計價都朝著年末減值測試的方向發(fā)展。FASB第142號《商譽及其他無形資產(chǎn)》規(guī)定，合并商譽初始確認后，不再進行攤銷，每年至少進行一次減值測試。IASB在2003年也出臺了類似的規(guī)定。商譽計量采用減值測試的方法也相繼在歐洲、澳大利亞、加拿大等國家和地區(qū)得以推行。2007年，我國新會計準則不再將商譽歸為無形資產(chǎn)。 根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，不論商譽是否有減值跡象，都應(yīng)當結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合至少于每年年末進行一次測試。其商譽減值測試的基本程序：第一步，對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值（包含所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，若后者大，則判斷商譽未發(fā)生減值，無需計提商譽減值準備；第二步，若可收回金額小于賬面價值，則就二者差額確認為減值損失，并將減值準備金額在資產(chǎn)組與商譽之間進行分攤。而現(xiàn)實的商譽測試方法與具體技術(shù)的運用卻總是不完美的。

二、割差法下商譽減值測試的運用案例回顧

A有限責任公司是環(huán)浙中南地區(qū)的專業(yè)化水泥企業(yè)，B股份有限公司是大型央企。為開拓市場，B公司對A公司水泥業(yè)務(wù)進行了合并，并形成了合并商譽。為此，本年度末B公司委托W資產(chǎn)評估公司對合并日產(chǎn)生的商譽進行減值測試，以判斷該商譽是否需要進行減值計提。而商譽是否減值的判斷式為：當EV＞=EB，商譽未發(fā)生減值；EV＜EB，則發(fā)生減值，其中EB=FVL。（其中，EV代表商譽減值評估日的資產(chǎn)組價值，C1代表企業(yè)自由現(xiàn)金流量，A代表t年后的不變收益，r代表折現(xiàn)率，EB代表評估日資產(chǎn)組賬面價值，F(xiàn)VL代表合并日資產(chǎn)組的公允價值）

1．合并日資產(chǎn)組價值測試結(jié)果。合并日，W評估公司將A公司整體視為一個資產(chǎn)組，采用市價法和成本法評估該資產(chǎn)組中各類不同資產(chǎn)的入賬價值，將其求和得出資產(chǎn)組入賬價值，并將其作為減值測試日的賬面價值。合并日資產(chǎn)組入賬價值=減值測試日資產(chǎn)組賬面價值=294390.86萬元

2．商譽減值測試日的測試結(jié)果。運用割差法對商譽減值進行測試的基本思路是：將企業(yè)整體視為一個資產(chǎn)組，通過收益法對包含商譽的企業(yè)整體資產(chǎn)組的價值進行評估，用成本法和市場法分別評估出各類有形資產(chǎn)的價值和各單項可確指無形資產(chǎn)的價值，兩者相減，其余值即為企業(yè)商譽的評估值。即：商譽的評估值=企業(yè)整體資產(chǎn)評估值－企業(yè)可確指的各單項資產(chǎn)評估值之和。

企業(yè)整體資產(chǎn)評估值，使用公式收益期設(shè)為2013年1月1日至2017年12月31日，自2018年1月1日起至未來n年為永續(xù)經(jīng)營期；折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本；企業(yè)預(yù)期收益采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為量化指標。

（1）自由現(xiàn)金流量預(yù)測結(jié)果。使用公式：企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1－所得稅稅率）－資本性支出－營運資金增加，來計算企業(yè)未來預(yù)計收益。其結(jié)果見表一。

（2）折現(xiàn)率的預(yù)測。本次估值收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（r），r=（Re×We）+[Rd×(1－T) ×Wd]（Re為公司普通權(quán)益資本成本；Rd為公司債務(wù)資本成本；We為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比；Wd為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比；T為公司有效的所得稅稅率）

公司普通權(quán)益資本成本Re的確定：資本資產(chǎn)定價修正模型（CAPM）下的公司普通權(quán)益資本成本Re為：Re=Rf+?L×(Rm－Rf)+a。其中：

?L的確定。?L=[1+(1－T)×D/E]×?U（ ?L為具有被估值企業(yè)目標財務(wù)杠桿的Beta；?U為可比企業(yè)卸載財務(wù)杠桿后的算術(shù)平均Beta；D為評估企業(yè)債務(wù)的市場價值；E為評估企業(yè)權(quán)益的市場價值；T為所得稅稅率，為25%），根據(jù)wind資訊，選取可比企業(yè)12家，得到算術(shù)平均值?U=0.7055；據(jù)企業(yè)運營及貸款情況，D/E為0.4690。所以，?L=[1+(1－T)×D/E]×?U=[1+（1－25%）×0.4690]×0.7055=0.9537。

Rm市場風險溢價的確定。我國A股市場的風險溢價，由于股市2001至2005年下跌較大，2006至2007上漲較大，2008年又大幅下跌，股市波動幅度較大，直接通過歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風險溢價不再具有可信性。對于市場風險溢價，參考行業(yè)標準，選用紐約大學經(jīng)濟學家Aswath Damadoran公布的比例，最近更新的比例將中國的市場風險溢價Rm定為7.05%。

無風險報酬率Rf的確定。無風險報酬率是對資金時間價值的補償，理論上，這種補償分兩個部分，一方面是無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。在實務(wù)中，無法將這兩種補償分開，它們共同構(gòu)成無風險利率。因此，為考慮兩方面的影響，我們選用國債到期收益率的算術(shù)平均值作為無風險報酬率，根據(jù)wind資訊，無風險報酬率=3.81%

個別企業(yè)風險系數(shù)a=1%

所以：Re=Rf+?L×(Rm－Rf)+a=3.81%+0.9537×(7.05%－3.81%)+1%=11.53%

債務(wù)資本成本Rd的確定：按企業(yè)有息債務(wù)加權(quán)平均利率計算得出債務(wù)資本成本=6.32%

所以折現(xiàn)率r=（Re×We）+[Rd×(1－T) ×Wd]

（其中，We為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比，為68%；Wd為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比，為32%；T為公司所得稅稅率，為25%）

（3）商譽減值測試結(jié)果。依據(jù)商譽減值測試的割差法測試模型，預(yù)測的自由現(xiàn)金流量按照折現(xiàn)率逐年折現(xiàn)，結(jié)合割差法研究模型，計算得出減值測試日資產(chǎn)組評估價值564212.59元，大于資產(chǎn)組賬面價值EB=FVL=294390.86元，資產(chǎn)組實現(xiàn)了增值，由此推斷出合并商譽增值的結(jié)論，期末商譽分攤的減值金額為0。

表一 企業(yè)未來N年自由現(xiàn)金流量計算表

三、割差法下商譽減值測試之疑惑

1．資產(chǎn)組及其商譽的價值變動是“同向的”嗎？在商譽減值準則中，包含了資產(chǎn)組及其商譽的價值變動是“同向的”這一假設(shè)。即包含商譽的資產(chǎn)組未減值，則商譽未減值；反之，資產(chǎn)組減值，則商譽一定減值，并將減值準備在資產(chǎn)組和商譽之間進行分攤。那么，該假設(shè)是否成立呢？

商譽是預(yù)期未來超額盈利能力的貼現(xiàn)值（葛家澍，杜興強，2007）。若按割差法確認商譽，顯然可能存在被過度高估的情況。高估的部分無法整體上體現(xiàn)資產(chǎn)的定義——未來的經(jīng)濟利益，也無法體現(xiàn)商譽的性質(zhì)——未來的超額盈利（杜興強，杜穎潔，周澤將）。資產(chǎn)組當前的評估價值增值，未來超額盈利能力也可能下滑，商譽同樣存在減值的可能性。因此，上述假設(shè)是不合理的。

資產(chǎn)組增值包含多種可能性：可能僅僅由于單項資產(chǎn)的增值，也可能僅僅由于資產(chǎn)組商譽的增值，甚至還可能是資產(chǎn)增值而商譽減值。因此資產(chǎn)組中的各項資產(chǎn)與商譽的“協(xié)同效應(yīng)”存在反向的可能，不能僅憑資產(chǎn)組整體增值或減值而得出商譽減值測試的結(jié)論。在商譽減值測試過程中應(yīng)當考慮剔除資產(chǎn)組中各單項資產(chǎn)增值或減值的影響。

2．影響資產(chǎn)組價值評估的因素需要分析調(diào)整嗎？運用割差法評估減值測試日資產(chǎn)組價值時，需要采用收益法將企業(yè)未來預(yù)期的自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)從而獲取資產(chǎn)組實體評估價值。然而，實體評估價值并不能完全體現(xiàn)資產(chǎn)的真實價值，需要根據(jù)調(diào)整事項修正（張衛(wèi)東，2011）。

《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》第十六條規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當采用適當?shù)姆椒?，對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務(wù)報表中對評估過程和評估結(jié)論具有影響的相關(guān)事項進行必要的分析調(diào)整，以合理反映企業(yè)的財務(wù)狀況和盈利能力。其中，調(diào)整事項指的是非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)、負債等。第十七條規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當獲得委托方關(guān)于被評估企業(yè)資產(chǎn)配置和使用情況的說明，包括對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)、負債等調(diào)整事項狀況的說明。非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)、負債可以理解為企業(yè)持續(xù)運營中并不需要的資產(chǎn)，如多余現(xiàn)金、有價證券、與預(yù)測收益現(xiàn)金流不直接相關(guān)的其他資產(chǎn)（王傳軍，羅訓超，2011）。該類別的資產(chǎn)或負債會影響企業(yè)的自由現(xiàn)金流量，但是對企業(yè)的經(jīng)營收益并無實質(zhì)性影響，不應(yīng)當將其視為企業(yè)實體價值的組成部分。因此，在收益法評估減值測試日資產(chǎn)組價值時，需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)、負債進行調(diào)整，以便合理反映被評估企業(yè)評估基準日和歷史參考年度的財務(wù)狀況，以及歷史參考年度的盈利能力，為預(yù)測年度的收益預(yù)測提供科學合理的基礎(chǔ)（李光明，2011）。由于非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)、負債與企業(yè)收益無直接關(guān)系，因此，需要對收益法下的資產(chǎn)組評估值進行調(diào)整，剔除與收益無關(guān)的因素，保障資產(chǎn)組評估價值的科學性。

3．減值測試日與合并日的資產(chǎn)組價值獲取的方法不一，可否影響減值測試結(jié)果的判斷？按照割差法評估流程及會計準則的相關(guān)規(guī)定：合并日，采用市場法或成本法資產(chǎn)組中不同類別資產(chǎn)的價值，從而獲取資產(chǎn)組價值，并將其作為減值測試日的資產(chǎn)組賬面價值；在商譽減值測試日，采用收益法評估資產(chǎn)組的價值，并將其作為資產(chǎn)組的可收回金額；最終，需要將兩次的評估結(jié)果比較，得出資產(chǎn)組是否減值的結(jié)論，并進一步推論出商譽是否減值的結(jié)論 。由此可見，減值測試日與合并入賬日的資產(chǎn)組價值，采取了不同的評估方法得出不同價值類型的指標加以比較，這樣能作出商譽是減值或沒有減值的判斷嗎？在評估界，關(guān)于不同評估方法評估的結(jié)果是否具有可比性，多數(shù)學者支持“不同論”，即評估方法不同，評估結(jié)果就不具有可比性。由于成本法、市場法和收益法的假設(shè)和使用條件不同，其評估結(jié)果必然具有差異性，其可比性受到質(zhì)疑。

評估方法的不同會導致評估結(jié)果的差異，不同的評估方法的計價理論不同（勞動價值理論與效用價值理論），價值類型的不同決定了評估方法的不同，從而導致評估結(jié)果的差異。在減值測試日，價值類型為收益現(xiàn)值，決定了資產(chǎn)組可收回金額評估方法為收益法，因此，為實現(xiàn)不同時點評估值的可比性，需要將合并日的價值類型同樣設(shè)定為收益現(xiàn)值，采用收益法“重塑”減值測試日的資產(chǎn)組賬面價值，消除不同價值類型和估值方法帶來的結(jié)論差異。

四、割差法下商譽減值測試之改進思考

1．修正單項資產(chǎn)對資產(chǎn)組價值變動的影響。在準則減值測試流程的第二步中存在的各項資產(chǎn)價值變動導致資產(chǎn)組價值變動的問題，我們應(yīng)當分析判斷資產(chǎn)組及其商譽的價值變動是否具有“同向性”，即資產(chǎn)組的價值變動究竟是由于資產(chǎn)價值變動還是商譽價值變動所導致。對此，需要依據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，將各單項資產(chǎn)的增值或減值的金額進行測試，將各項資產(chǎn)對企業(yè)整體價值的影響予以消除。

為了降低各項資產(chǎn)增值或減值帶來的影響，我們需要對EV進行修正。將整個被合并方的資產(chǎn)根據(jù)其能否獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，劃分為n個部分（單項資產(chǎn)或“小資產(chǎn)組”，均能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流），并對這n個部分分別運用收益法進行減值測試，獲取其增值或減值的金額pi，n部分匯總得Δpi，通過Δpi降低各項資產(chǎn)負債的價值變動對減值測試日資產(chǎn)組價值評估的影響。

2．修正收益法調(diào)整事項的影響。對于減值測試日收益法測試資產(chǎn)組價值時需要調(diào)整的事項，需要根據(jù)評估準則的規(guī)定以及資產(chǎn)評估理論與實務(wù)的前沿研究進行修正，以消除調(diào)整事項對實體價值評估的準確性的干擾。筆者借鑒李光明（2011）、張衛(wèi)東（2011）、王傳君等（2011）的研究結(jié)果，根據(jù)不同資產(chǎn)的特征及準則要求，按照市場法、收益法或成本法分別評估出非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)、負債的價值，由自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)計算的企業(yè)實體價值加減經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)、負債得出修正后的實體價值。資產(chǎn)組價值=自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)－非經(jīng)營性負債+溢余資產(chǎn)－溢余負債。

3．修正不同估值方法對于價值可比性的影響。準則測試流程中，將包含商譽的資產(chǎn)組的可收回金額與其賬面價值進行比較時，不同時點的兩個價值采用了不同的價值類型，即收益現(xiàn)值和現(xiàn)行市價，減值測試的價值類型不一致決定測試方法和結(jié)論的差異，因此，需要將合并日加以比較的兩種價值統(tǒng)一為收益現(xiàn)值，采用收益法進行計量。

對于采用市場法和收益法造成的評估結(jié)果不可比的問題，應(yīng)當采用收益法重新評估合并日被合并方的資產(chǎn)組價值，作為減值測試日的資產(chǎn)組賬面價值，因此需要對EB進行修正。以合并日為零時點，估計合并日之后的企業(yè)自由現(xiàn)金流量，用收益法進行折現(xiàn)取得合并日經(jīng)營性資產(chǎn)價值，再通過合并日溢余資產(chǎn)價值、溢余負債價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值、非經(jīng)營性負債價值計算得出合并日資產(chǎn)組價值EB。

《盎然》 墨涵

[1]杜興強,杜穎潔,周澤將.商譽的內(nèi)涵及其確認問題探討[J].會計研究,2011.01:11-16

[2]葛家澍,杜興強.中級財務(wù)會計學(上).北京:中國人民大學出版社,2007

[3]張衛(wèi)東.談溢余資產(chǎn)的認定與評估處理[J].中國資產(chǎn)評估,2011.08:26-29.

[4]李光明.關(guān)于收益法評估中非經(jīng)營性資產(chǎn)和負債及溢余資產(chǎn)分析調(diào)整的研究[J].中國資產(chǎn)評估,2011,08:23-26.

[5]王傳軍,羅訓超.企業(yè)價值收益法評估中非經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)問題探討[J].中國資產(chǎn)評估,2011.04:31.