摘要：企業(yè)走出國門有助于提高其在國際上的競爭地位，也為消化國內(nèi)高居不下的外匯儲(chǔ)備提供新的思路。然而，迄今為止跨國并購的成功率并不高，其主要原因在于并購整合風(fēng)險(xiǎn)的存在，因此，分析跨國并購整合的風(fēng)險(xiǎn)機(jī)理，從而為找出防范對(duì)策提供有效路徑成為目前頗為緊迫的一項(xiàng)任務(wù)。本文通過對(duì)跨國并購整合風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別，建立跨國整合的風(fēng)險(xiǎn)生成機(jī)理研究框架，分析出風(fēng)險(xiǎn)存在的作用機(jī)理，為跨國并購整合風(fēng)險(xiǎn)防范提供思路。

一、引言

隨著國際經(jīng)濟(jì)一體化的到來，我國跨國并購總體呈上升趨勢(shì)，與綠地投資相比，跨國并購具有快速獲取技術(shù)、品牌等各項(xiàng)資源的優(yōu)勢(shì)，是我國企業(yè)對(duì)外直接投資的重要方式。然而，全球經(jīng)濟(jì)的不景氣使得我國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)也在加大。2008年美國爆發(fā)的金融危機(jī)對(duì)全球的宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行造成沖擊，同時(shí)觸發(fā)了希臘債務(wù)危機(jī)等一些國家長期累積下來的矛盾，使得全球的經(jīng)濟(jì)環(huán)境越發(fā)復(fù)雜化。國外市場的急劇萎縮使得我國企業(yè)境外跨國經(jīng)營越發(fā)困難，東西方文化差異、東道國經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不穩(wěn)帶來的政治動(dòng)蕩、巨額債務(wù)國家對(duì)資本流動(dòng)的管制等因素都會(huì)給企業(yè)并購后的經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)，我國企業(yè)跨國并購失敗案例也屢見不鮮。波士頓咨詢公司調(diào)查認(rèn)為，并購失敗的一個(gè)主要因素就是整合，三分之一的并購失敗都是由于整合不力造成的。本文通過跨國整合風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別，按風(fēng)險(xiǎn)類別建立跨國并購整合風(fēng)險(xiǎn)機(jī)理的分析框架，認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生有其深層次的理論基礎(chǔ)，從信息不對(duì)稱、契約的不完備性、委托代理理論、吸收能力理論等方面對(duì)其作用機(jī)理進(jìn)行分析和解釋，并從總體上提出風(fēng)險(xiǎn)防控思路。

二、跨國并購整合風(fēng)險(xiǎn)類別

企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)之后，要形成新的企業(yè)戰(zhàn)略，戰(zhàn)略整合是實(shí)施其他整合工作的基礎(chǔ)。企業(yè)戰(zhàn)略分三個(gè)層次，公司戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略和職能戰(zhàn)略。公司戰(zhàn)略是確立企業(yè)發(fā)展的整體目標(biāo)；經(jīng)營戰(zhàn)略是由某一個(gè)戰(zhàn)略經(jīng)營單位（事業(yè)部）制定的戰(zhàn)略計(jì)劃，是公司戰(zhàn)略框架之下的子戰(zhàn)略，為企業(yè)整體目標(biāo)服務(wù)，建立新的經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)必然首先面對(duì)組織結(jié)構(gòu)和制度的重新整合，即建立培養(yǎng)企業(yè)核心能力的新體制；職能戰(zhàn)略通常發(fā)生在生產(chǎn)、營銷和研發(fā)等職能領(lǐng)域，一般包括生產(chǎn)戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、研究和開發(fā)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)戰(zhàn)略和人力資源戰(zhàn)略。因此，本文認(rèn)為，要有效實(shí)施跨國并購整合，必須從以上三個(gè)層次進(jìn)行。具體而言，在戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上，企業(yè)在經(jīng)營上首先面臨新的組織結(jié)構(gòu)和制度的整合，隨后為職能方面的整合，其中生產(chǎn)、營銷、技術(shù)研發(fā)等資源可劃歸到資產(chǎn)整合中去，因此職能整合包括資產(chǎn)整合、財(cái)務(wù)整合和人力資源整合。除此之外，在跨國并購整合過程中，由于國家文化、企業(yè)文化等差異，會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)生文化沖突，因此，文化整合也是不容忽視的一項(xiàng)重要內(nèi)容。綜上所述，本文認(rèn)為跨國并購整合應(yīng)是在戰(zhàn)略整合和文化整合引領(lǐng)下的組織結(jié)構(gòu)整合、資產(chǎn)整合、財(cái)務(wù)整合、人力資源整合。

三、跨國并購整合風(fēng)險(xiǎn)生成機(jī)理

（一）戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)生成機(jī)理

戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)主要導(dǎo)源于經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)指戰(zhàn)略目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的可能性。行業(yè)選擇學(xué)派認(rèn)為外部環(huán)境是決定企業(yè)戰(zhàn)略的決定性因素。面對(duì)全球經(jīng)濟(jì)一體化的大潮，并購企業(yè)要立足于全球經(jīng)濟(jì)整個(gè)大環(huán)境，結(jié)合企業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況來確定企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。一些企業(yè)在并購交易達(dá)成后，并未根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況對(duì)戰(zhàn)略做出調(diào)整，導(dǎo)致?lián)p失慘重。2004年TCL并購法國湯姆遜，并購前的戰(zhàn)略是結(jié)合國內(nèi)的成本優(yōu)勢(shì)，再利用湯姆遜的品牌、技術(shù)和銷售渠道擴(kuò)大市場占有率。然而在并購之后，市場發(fā)生急劇變化，液晶電視的大量面世和價(jià)格下調(diào)，使得傳統(tǒng)電視很快滯銷，面對(duì)突如其來的變化未對(duì)戰(zhàn)略及時(shí)做出調(diào)整，并購僅半年損失就達(dá)6.9億元人民幣。企業(yè)戰(zhàn)略對(duì)并購能否成功至關(guān)重要，是形成企業(yè)核心能力的基礎(chǔ)。

自2008年金融危機(jī)爆發(fā)以來，以美歐日為首的發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)體的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)異常嚴(yán)峻，美國連續(xù)5個(gè)季度呈現(xiàn)環(huán)比負(fù)增長，于2009年開始扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，，經(jīng)濟(jì)增長轉(zhuǎn)負(fù)為正，但其經(jīng)濟(jì)增長主要來源于政策刺激，其國內(nèi)消費(fèi)需求仍然疲軟。未來長期內(nèi)仍將處于低速增長狀態(tài)。企業(yè)在實(shí)施跨國并購之后，集團(tuán)公司在全球的地位、客戶群等會(huì)發(fā)生相應(yīng)變化。不能隨復(fù)雜、多變的外部環(huán)境變化而調(diào)整是戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的根源。

（二）文化沖突風(fēng)險(xiǎn)生成機(jī)理

文化沖突風(fēng)險(xiǎn)的生成原因在于信息不對(duì)稱和并購方的學(xué)習(xí)能力。根據(jù)信息不對(duì)稱理論，在市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各類人員對(duì)有關(guān)信息的了解是有差異的。由于國家文化、企業(yè)文化以及個(gè)人文化差異的存在，并購方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的文化不了解，或重視度不夠忽略這方面差異，造成矛盾沖突，引發(fā)文化風(fēng)險(xiǎn)。

吉爾特.霍夫斯泰德（Greet Hofstede）將文化定義為“在同一環(huán)境中人的共同的心理程序”。不同的群體、地域或國家的程序存在差異，這是因?yàn)樗麄兊男睦沓绦蚴窃诙嗄瓴煌纳?、工作、教育環(huán)境下形成的。我國企業(yè)在國內(nèi)實(shí)施并購尚且因?yàn)槲幕牟町悓?dǎo)致工作效率低下，而在跨國并購中由于國家文化的影響使得文化差異變得更加復(fù)雜。然而，該信息未能獲取并非目標(biāo)公司的刻意隱瞞，而是與企業(yè)所處的區(qū)域相關(guān)，是由企業(yè)的多年發(fā)展所累積而積淀下來的，并購方可通過不斷學(xué)習(xí)，逐步熟悉、掌握、適應(yīng)對(duì)方的文化。這需要對(duì)員工進(jìn)行培訓(xùn)，會(huì)增加物質(zhì)和時(shí)間方面的成本，很多企業(yè)為減少開支而放棄學(xué)習(xí)，導(dǎo)致無法調(diào)和的矛盾。

（三）組織結(jié)構(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)生成機(jī)理

組織結(jié)構(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的根源在于未考慮資源匹配。組織結(jié)構(gòu)整合就是通過組織設(shè)計(jì)、制度安排來解決代理問題。組織結(jié)構(gòu)整合的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略服務(wù)的，組織設(shè)計(jì)反過來也會(huì)影響未來戰(zhàn)略。組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)要與企業(yè)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營規(guī)模、人員能力相匹配才能提高企業(yè)運(yùn)營的效率，而有些企業(yè)盲目根據(jù)目前流行的組織模式照抄照搬，導(dǎo)致業(yè)務(wù)運(yùn)作混亂、部門間權(quán)責(zé)不清、人員流失。

一些企業(yè)在并購后業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模會(huì)發(fā)生較大變化，尤其是多元化并購，涉及的業(yè)務(wù)種類較多，成功企業(yè)往往以某些產(chǎn)品見長，若組織設(shè)計(jì)時(shí)平均分配，無法突出主業(yè)，會(huì)使企業(yè)喪失原有的核心競爭力。而且，在經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大的情況下，組織結(jié)構(gòu)也要有相應(yīng)的變化，同時(shí)，將合適是人安排在合適位置有助于各項(xiàng)任務(wù)的順利實(shí)施。

（四）資產(chǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)生成機(jī)理

資產(chǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)生成的根源在于并購方的吸收能力和契約的不完全性。企業(yè)吸收能力理論認(rèn)為，企業(yè)若想動(dòng)態(tài)地占有獨(dú)特資源，必須能對(duì)企業(yè)的外部資源保持開放和不斷地吸收。企業(yè)自身存在一些影響吸收能力的因素，從而導(dǎo)致不同企業(yè)在進(jìn)行并購整合時(shí)效果存在差異。Jones和Graven(2001)認(rèn)為研發(fā)強(qiáng)度和勞動(dòng)生產(chǎn)率對(duì)企業(yè)吸收能力影響較大，Cohen和Levinthal（1990）認(rèn)為是企業(yè)成員對(duì)知識(shí)的識(shí)別和轉(zhuǎn)移能力，以及企業(yè)過去積累的知識(shí)水平，Zahra & George(2001)則把企業(yè)組織各種能力的配置水平作為影響企業(yè)吸收能力的重要因素。總之，由于各項(xiàng)因素的影響使得有些企業(yè)的吸收能力較弱，在資產(chǎn)整合過程中無法按戰(zhàn)略規(guī)劃將目標(biāo)公司的資源變?yōu)槠髽I(yè)自身的獨(dú)特資源。

并購方在和目標(biāo)企業(yè)簽訂并購協(xié)議時(shí)，由于契約的不完全性，協(xié)議中的條款不可能考慮到所有可能情況，在并購整合時(shí)才突然發(fā)現(xiàn)，所需要的一些資源雖然包含在交易范圍內(nèi)，但未考慮到例外事項(xiàng)，會(huì)出現(xiàn)目標(biāo)公司的銷售渠道、技術(shù)等資源無法正常為并購方所用的狀況，導(dǎo)致整合風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。契約的不完全性也稱為不完全契約理論，由格羅斯曼和哈特（Gross man&Hart, 1986）等人所創(chuàng)立，認(rèn)為由于人的有限理性、信息的不完全性以及交易事項(xiàng)的不確定型，使得明晰所有的特殊權(quán)利的成本過高，擬定完全契約是不可能的。

（五）財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)的生成機(jī)理

1.定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的根源在于信息不對(duì)稱、委托代理關(guān)系以及政府的影響。根據(jù)信息不對(duì)稱理論，并購方對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施并購時(shí)，無法知曉對(duì)方公司的所有情況，有時(shí)目標(biāo)公司股東為取得高于企業(yè)資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值的被收購價(jià)格，往往隱瞞公司實(shí)際的缺陷，在此情形下，并購方由于高估了目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)而造成多支付，產(chǎn)生定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

委托代理關(guān)系引發(fā)的管理者道德風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)導(dǎo)致定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。委托代理關(guān)系是指市場交易中，由于信息不對(duì)稱，處于信息劣勢(shì)的委托方與處于信息優(yōu)勢(shì)的代理方，相互博弈達(dá)成的合同法律關(guān)系。企業(yè)高級(jí)管理人員為個(gè)人目的而實(shí)施并購的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。目前盡管跨國并購失敗率較高，企業(yè)實(shí)施跨國并購應(yīng)更為謹(jǐn)慎，然而現(xiàn)狀卻是跨國并購行為有增無減，而且有愈演愈烈之勢(shì)。尤其是國有企業(yè)，委托人是國家，并非自然人，對(duì)代理人缺乏強(qiáng)有力的控制，管理人員在做出跨國并購決策時(shí)，有時(shí)會(huì)將自己的利益考慮在內(nèi)，從而損害企業(yè)利益。我國實(shí)施跨國并購的主體中有10%左右是大型國有企業(yè)，跨國并購成功與否對(duì)國民經(jīng)濟(jì)具有重要影響。盡管實(shí)施了現(xiàn)代企業(yè)管理制度，但董事長只是代表國家行使職責(zé)，并非真正的投資者，其利益與投資者利益存在著不一致性。同時(shí)，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大往往也意味著高級(jí)管理人員權(quán)力的增加，若發(fā)生虧損則由國家一力承擔(dān)。國有企業(yè)的這些特征注定了管理者的高風(fēng)險(xiǎn)偏好，

2.融資風(fēng)險(xiǎn)

融資風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生主要在于經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化、契約的不完全性。融資風(fēng)險(xiǎn)是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險(xiǎn)，包括資金是否在數(shù)量上和時(shí)間上保證需要、融資方式是否適合并購動(dòng)機(jī)、債務(wù)負(fù)擔(dān)是否影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。

經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化是融資風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的重要原因。2008年美國引發(fā)的金融危機(jī)給全球經(jīng)濟(jì)沖擊較大，一些國家多年累積的矛盾也暴露出來，冰島破產(chǎn)、希臘債務(wù)危機(jī)等都使得全球經(jīng)濟(jì)雪上加霜，國際主要消費(fèi)市場需求萎縮、國內(nèi)通貨膨脹壓力逐步增大等復(fù)雜、多變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境會(huì)給并購整合帶來更多的不確定性。面對(duì)通貨膨脹，一般會(huì)收縮銀根，減少貨幣的流動(dòng)性，而對(duì)于實(shí)施跨國并購的中國企業(yè)而言，交易支付采用最多的是現(xiàn)金支付，對(duì)資金的需求量較大，交易達(dá)成后面對(duì)緊縮的貨幣政策，容易發(fā)生資金斷裂，導(dǎo)致融資風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

由于契約的不完全性，簽訂合同時(shí)不可能將所有情況都考慮到，如現(xiàn)金支付方式的選擇失誤，會(huì)使得匯率變動(dòng)導(dǎo)致成本增加。交易合同的簽訂與貨幣的實(shí)際支付會(huì)存在時(shí)間差，若結(jié)算貨幣為人民幣，在等待支付的這段時(shí)間人民幣升值，則意味著支付成本增加，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，債務(wù)負(fù)擔(dān)加重。

（六）人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)生成機(jī)理

人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為目標(biāo)公司員工的抵制、關(guān)鍵崗位的人才跳槽和對(duì)管理沒有絕對(duì)的控制權(quán)。由于一些國家強(qiáng)勢(shì)工會(huì)的存在，員工會(huì)通過罷工方式來進(jìn)行抵制，韓國法律規(guī)定工人罷工期間雇主仍須支付工人工資，在政府的保護(hù)下，罷工事件成為常態(tài)，給企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟(jì)損失。緊張的勞資關(guān)系是引發(fā)罷工的主要原因，不注意維護(hù)這種關(guān)系只會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的損失不斷擴(kuò)大。

出現(xiàn)此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的根源首先在于信息不對(duì)稱，即并購整合負(fù)責(zé)人員未能及時(shí)將整合方案通知目標(biāo)公司人員。首先，為保證目標(biāo)公司在被并購后能正常運(yùn)營，一般會(huì)考慮將關(guān)鍵管理人員、技術(shù)人員留任。然而并購交易達(dá)成后，尤其是目標(biāo)公司的員工，考慮到公司被并購后肯定要對(duì)組織做出調(diào)整，人人自危，感到前途渺茫，導(dǎo)致工作時(shí)間不作為，有的甚至提前跳槽，大量管理人員、技術(shù)人才因此流失，給企業(yè)造成巨大損失。并購后往往伴隨著大量裁員，這一思路也是一些目標(biāo)公司寧愿罷工也要阻止被并購的原因，不及時(shí)告知人員調(diào)整方案，只會(huì)使得大家朝最壞的方面打算，造成不必要的損失。其次，企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制也是能否留住人才的重要原因。在跨國并購中，目標(biāo)公司與并購方所處的區(qū)域不同，薪資水平、福利待遇有時(shí)會(huì)有較大出入，若并購方標(biāo)準(zhǔn)較低但仍按并購方來調(diào)節(jié)目標(biāo)公司的薪資，會(huì)導(dǎo)致大量人才外流。第三，由于東道國法律的限制，并購方對(duì)目標(biāo)公司的管理層任命和管理沒有絕對(duì)的話語權(quán)，一些國家的法律規(guī)定，中層管理人員必須任命本土員工，且必須接納目標(biāo)公司的所有員工。東道國這一限制規(guī)定的理論基礎(chǔ)為戰(zhàn)略性貿(mào)易政策理論，該理論認(rèn)為，政府被賦予了保護(hù)國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的使命，對(duì)國內(nèi)幼稚產(chǎn)業(yè)、有關(guān)國家安全的資源等產(chǎn)業(yè)進(jìn)行保護(hù)，通過稅收、環(huán)境保護(hù)、勞工等方面的法律規(guī)定給外資進(jìn)入增加障礙或提高成本來進(jìn)行限制。因此，東道國做出的該規(guī)定目的是給并購方增加障礙，不利于并購方提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，加大了成本支出。

因此，從經(jīng)濟(jì)學(xué)的一般理論來考察，跨國整合風(fēng)險(xiǎn)主要來源于：（1）經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化；（2）信息不對(duì)稱；（3）并購方的吸收能力；（4）契約的不完全性；（5）并購方的學(xué)習(xí)能力；（6）資源匹配；（7）委托代理關(guān)系；（8）政府的影響。

四、跨國并購整合風(fēng)險(xiǎn)防控

通過以上分析發(fā)現(xiàn)，我國企業(yè)跨國整合風(fēng)險(xiǎn)的生成有企業(yè)自身的不足，也有不可控的因素存在，但我國政治體制也是不容忽視的根源。對(duì)于整合風(fēng)險(xiǎn)的防范，除了企業(yè)自身努力之外，還應(yīng)加快我國的政治體制改革，減少政府對(duì)企業(yè)經(jīng)營的干涉以及國有企業(yè)中管理者道德風(fēng)險(xiǎn)的影響。具體而言，我國企業(yè)跨國整合風(fēng)險(xiǎn)的防范應(yīng)從以下方面著手：（1）根據(jù)經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化，適時(shí)調(diào)整短期戰(zhàn)略，更好地為實(shí)現(xiàn)長期戰(zhàn)略服務(wù)。（2）盡量減少信息不對(duì)稱和契約不完備的影響。在并購前對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值、文化背景等信息盡量做充分了解，為交易合同的簽訂以及并購后的整合建立良好的基礎(chǔ)，必要時(shí)聘請(qǐng)中介進(jìn)行處理。（3）培養(yǎng)并購吸收能力。在并購前要注意評(píng)價(jià)企業(yè)是否具有吸收能力，并購整合時(shí)通過建立學(xué)習(xí)型組織，培養(yǎng)和提高此項(xiàng)能力，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的文化、資源及時(shí)進(jìn)行識(shí)別、適應(yīng)，盡快融合以提高效率。（4）加快我國政治體制改革的步伐。只有人民真正能行使政治權(quán)利，國有企業(yè)管理者才能得到真正的監(jiān)督，從根本上削弱管理者道德風(fēng)險(xiǎn)。

研究成果：

本文系湖北省教育廳人文社會(huì)科學(xué)研究一般項(xiàng)目“企業(yè)跨國并購整合效能和策略研究”（項(xiàng)目編號(hào)：14Y013）的階段性成果。