曹中銘

在并購(gòu)重組“松綁”背景下，追逐熱點(diǎn)而變身為重組“專業(yè)戶”的上市公司有之，跨界并購(gòu)重組者有之，以重組之名行所謂的市值管理之實(shí)者有之。上市公司的任性重組開始產(chǎn)生越來(lái)越多的“后遺癥”

步森股份出事了。公司5月14日公告稱收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司并購(gòu)康華農(nóng)業(yè)事項(xiàng)立案調(diào)查。上市公司同時(shí)表示，如存在或涉嫌存在欺詐發(fā)行或重大信息披露違法行為，公司股票將被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并暫停上市。步森股份是否會(huì)因之暫緩上市時(shí)間還未可知，不過(guò)該上市公司堪稱“任性”的并購(gòu)重組行為，確實(shí)需要監(jiān)管部門重視。

去年8月22日，停牌近4個(gè)月的步森股份披露了并購(gòu)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，股本規(guī)模僅1.4億股的步森股份擬作價(jià)41.7億元收購(gòu)康華農(nóng)業(yè)100%股權(quán)，剔除與上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的置換后，差額部分37.4億元由上市公司向康華農(nóng)業(yè)14名股東，以每股12.63元發(fā)行2.96億股購(gòu)買。此外，還將向李艷以同樣價(jià)格發(fā)行6040萬(wàn)股。該借殼重組完成后，步森股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為稻谷等農(nóng)產(chǎn)品種植、銷售業(yè)務(wù)；公司實(shí)際控制人也將變更為李艷、杜常銘夫婦。

步森股份于2011年在深交所中小板掛牌，但上市后業(yè)績(jī)呈現(xiàn)下滑的態(tài)勢(shì)。2013年實(shí)現(xiàn)每股收益0.04元，2014年每股巨虧0.73元。因此，通過(guò)并購(gòu)重組尋求一條生路亦在情理之中。去年9月9日，上市公司召開的2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了并購(gòu)重組方案。然而到了去年11月27日，步森股份卻因“公司控股股東步森集團(tuán)與交易標(biāo)的方康華農(nóng)業(yè)及股東產(chǎn)生較大分歧”，宣布終止該重組方案。

步森股份并購(gòu)重組方案公布后，其股價(jià)最大漲幅達(dá)1.4倍，而在宣布“猝死”后，股價(jià)又出現(xiàn)大幅下挫。今年2月份，該上市公司又開始停牌籌劃重大事項(xiàng)，直至6月5日還未復(fù)牌。期間，控股股東步森集團(tuán)與注冊(cè)于今年3月17日的睿鷙資產(chǎn)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，睿鷙資產(chǎn)成為上市公司控制股東。此后，睿鷙資產(chǎn)又開始“接力”籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

到底因?yàn)楹问律嫦舆`反證券法律法規(guī)，目前步森股份還沒有披露。不過(guò)，在去年上市公司并購(gòu)重組方案獲得股東大會(huì)通過(guò)后，即有媒體披露康華農(nóng)業(yè)公布的13.25萬(wàn)畝“流轉(zhuǎn)土地”數(shù)據(jù)存在問題。去年10月27日晚間，步森股份公告稱，公司于當(dāng)天收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會(huì)要求步森股份就相關(guān)問題進(jìn)行書面說(shuō)明和解釋，并在30個(gè)工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。一個(gè)月后，并購(gòu)重組被叫停。

顯然，步森股份并購(gòu)重組顯得很“任性”。不僅表現(xiàn)在股東大會(huì)通過(guò)后突然宣告終止上，也表現(xiàn)在新股東接手后又立即迫不急待宣布“籌劃重大事項(xiàng)”上。事實(shí)上，隨意性重組、任性重組在當(dāng)前的A股市場(chǎng)上可謂比比皆是。一些上市公司重組失敗后表示三個(gè)月內(nèi)不啟動(dòng)重組事項(xiàng)，一旦時(shí)間屆滿，又會(huì)立馬啟動(dòng)，類似的例子不勝枚舉。而在并購(gòu)重組“松綁”背景下，追逐熱點(diǎn)而變身為重組“專業(yè)戶”的上市公司有之，跨界并購(gòu)重組者有之，以重組之名行所謂的市值管理之實(shí)者有之。而上市公司的任性重組開始產(chǎn)生越來(lái)越多的“后遺癥”，如像業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)拖累上市公司的不在少數(shù)。

并購(gòu)重組不可太“任性”，否則就有可能為之付出代價(jià)。上市公司資產(chǎn)重組雖然“松綁”了，重組也變得更加容易了，但并購(gòu)重組制度顯然還存在缺陷，對(duì)其進(jìn)一步完善亦是應(yīng)有之義。而對(duì)像步森股份這樣并購(gòu)重組如此“任性”的上市公司，應(yīng)禁止其一年之內(nèi)重啟重組事項(xiàng)。顯然，以往限定期只有三個(gè)月無(wú)法從根本上抑制那些“任性”重組的并購(gòu)沖動(dòng)。

此間，還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)懲并購(gòu)重組中的違規(guī)違法行為。主要包含兩個(gè)方面：一是鑒于重組亂象不斷出現(xiàn)且愈演愈烈的事實(shí)，對(duì)個(gè)中的違規(guī)行為理應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)懲；二是某些上市公司所謂的并購(gòu)重組往往造成投資者的巨大損失，如威華股份并購(gòu)贛州稀土即是典型事件，主要是由上市公司方面的原因造成的，那么相關(guān)上市公司就應(yīng)該承擔(dān)賠償投資者損失的責(zé)任。如此，上市公司并購(gòu)重組才不會(huì)變得太“任性”。